尽调资料清单模板.docx

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尽调资料清单模板

尽职调查资料清单

一、公司设立文件

1、股东协议及其所有修订版本；

2、提供公司设立至今工商登记资料；

3、所在政府机关进行备案登记的文件；

4、公司获得的环保或安全生产相关部门颁发的许可证书；

5、公司组织结构图，内控系统。

二、公司历史沿革及股东基本情况

1、公司股东介绍；

2、公司历届董事会成员名单及高级管理人员名单及简历,董监高及核心技术人员在近三年内变动情况；

3、公司历次股东变更在有关部门（包括工商管理部门）的备案文件；

4、公司历任股东转（受）让公司股份的股权的合同或协议及相关补充协议；

5、公司历任股东就转（受）让公司股权的董事会决议；

6、中国注册会计师就历任股东出资出具的验资报告；

7、公司向历任股东签发的《出资证明书》；

8、公司各股东营业执照、登记证明、股东登记或身份证明；

9、公司与其参股的所有股东及其控股的子公司、关联公司的股权关系；

10、董事会架构图。

三、公司劳动人事资料

1、近三年的员工花名册，包括员工姓名、工种、用工形式、年龄等；（附件一）

2、员工薪酬架构及奖励情况；（公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员年收入情况）（附件二）

3、员工招聘情况及劳动合同（包括临时、试用及正式员工聘用合同）签订情况；

4、员工手册及员工培训情况；

5、社会保险、其他福利情况；（附件三）

6、高管最近三年的变动情况及说明；

7、核心技术人员的简历。

四、行业情况

1、竞争格局：

同行业的竞争者、影响成功的关键因素（标准、价格等趋势）、行业进入的壁垒（产业政策、技术替代、行业发展瓶颈等），国外巨头对国内市场的可能政策；

2、行业规模、前3-5年增长率、预计未来的年增长率、影响增长的因素；

3、行业政策：

法律、法规和地方政府的管制；

4、公司竞争中的优势和劣势、核心竞争力；

五、公司产品及采购生产情况

1、公司业务结构（附件四）、经营模式、产品分类介绍、主要产品的生产工艺流程；

2、公司质量管理体系，质保证书；

3、公司未来3年业务发展战略和目标、经营目标；

4、产品成本计算单及成本核算办法；

5、主要供应商（前10名）的相关资料（2012年及2013年8月底）；

6、主要供应商（前10名）的供货合同或详细条款（2012年及2013年8月底）；

7、主要供应商（前10名）供货额，包括占公司采购份额，占供应商的同类产品销售份额；（附件五）

8、公司主要客户（前10情况）销售情况；（附件六）

9、存货管理制度及其实施情况；

生产流程资料，包括但不限于核心生产技术或关键生产环节；

10、主要产品的设计生产能力和历年产量。

六、公司市场营销与销售情况

1、2011年度,2012年度，2013年1-8月份按产品分类和区域分布的销售记录以及会计明细账，按客户领域的销售数量和收入；（附件七）

2、公司2011年度,2012年度，2013年1-8月份所有客户清单、销售合同；

3、目标市场：

定位、规模、比例；

4、销售模式和销售网络、客户关系管理；公司销售渠道的相关资料；

5、预计有较大增长的新客户和新市场，市场开发和营销网络建设计划。

七、重大资产

1、土地、房屋、在建工程；

2、关键设备的投资额，满负荷生产的产出（即产品销售金额）；

3、目前设备的生产利用率和实际产出；

4、未来3年的设备规划，包括规划、型号、额定产能、供应商、金额等；

八、知识产权

1、公司持有的商标、专利情况说明及专利权文件；

2、公司特许经营权情况说明；

3、生产资质及行政许可；

4、公司拥有版权及其他知识产权的情况说明及相关证明文件（如有）；

5、其他公司/个人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合同、登记/备案文件；

九、公司财务及盈利预测

1、现金规划与预测。

2、今年以及未来三年（2014年、2015年、2016年）的盈利预测及相关说明，已签订的合同。

3、公司及子公司（2010、2011、2012及2013年1-8月审计报告和财务报表）

4、财务费用、管理费用、销售费用明细账，固定资产清单、科目余额表、应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、其他应付款明细、营业收入明细、存货明细，以上提供2010、2011、2012及2013年1-8月）

十、对外投资

1、请提供公司与其参股的所有公司（以下简称“子公司”）的股权关系架构图，并请提供公司所参股的所有公司的设立文件，包括但不限于下列各项:

（1）各相关政府机构就设立子公司、分公司出具的批准文件；

（2）子公司设立及经营过程中所涉及的申报材料、政府审批及授权文件，包括但不限于立项许可、可行性研究报告、环评报告、安全生产许可、土地使用权证等；

2、公司与其他经济组织签订的合作、联营协议或其他类似性质的文件。

十一、重大合同

除本问卷清单其他各条已要求提供的合同外，请提供公司就该项目所签订的重大合同及其合同履行情况的相关证明（标的额在人民币100万元以上，且不论期限及是否执行完毕，包括但不限于技术使用许可协议、重大采购合同、工程承包合同、限制公司竞争的合同/协议、重大租赁合同等）2010、2011、2012、2013年1-8月

十二、关联交易

1、请说明公司关联企业（包括但不限于发起人，持股比例最大的若干名股东直接或间接控制的其他企业，公司的附属企业、控股子公司，前款所述之关联人士直接控制的其他企业）及关联人士的基本情况，并提供关联企业的营业执照、章程和验资报告。

2、公司与本文件清单本条前款所述的关联人士和关联企业之间进行的关联交易的清单，内容包括：

（1）交易对方的身份及其与公司的关系

（2）交易的详细内容

（3）交易的金额及对公司业绩的影响

（3）交易开始的日期

（4）交易条件

（5）交易结束的日期

（6）请提供前款所述关联交易相关的法律文件，包括但不限于协议书、承诺函、同意函等

十三、公司融资、担保及或有债务

请提供公司在过去3年中所签订的重大融资合同（标的额在人民币500万元以上）文本，包括但不限于下列各项：

1、公司融资文件

（1）经担保的人民币贷款协议

（2）未经担保的人民币贷款协议

（3）银行透支安排

（4）企业债券

（5）还贷情况及计划

（6）与公司业务有关的付款承诺的陈述

2、担保合同（包括保证、抵押及质押）及其登记案证明文件（如需要）：

（1）公司为他人债务或其他义务而向债权人/权利人提供的担保安排

（2）公司为他人提供担保时，债务人已向贷款银行履行还款义务的付款凭证

（3）第三方为公司的债务或其他义务向债权人/权利人提供的担保安排

（4）公司为自己的债务或其他义务而向债权人/权利人提供的担保安排

（5）任何延期支付等的谅解备忘录或与立约人/支付对方的往来信函

（6）任何有关项目的借据或其他潜在的/或有的负债。

3、资产负债表之外的重要或有债权的财务文档

十四、税务

1、列明公司根据现行法律、法规和政策应缴纳的各种税费的种类、税率、税款金额及纳税期限、地点等相关情况及公司2011年度,2012年度，2013年1-8月份增值税纳税申报表，2011年度，2012年度所得税纳税申报表；

2、以往税务缴纳记录

3、税务机关对公司的罚款及罚息情况说明

4、其他有关税务的重要协议、备忘录及文件的复印件，包括对于任何预期税务规划策略或机会的描述

5、对将来审计中可能就公司（或其任何前身）业务出现的严重税务问题陈述

十五、诉讼、仲裁和行政处罚

1、公司目前在中国境内外是否涉及/可能涉及刑事诉讼、民事诉讼（包括破产程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并请求提供相关情况说明及有关证明文件

2、有效的诉讼文件，包括法院判决、仲裁机构裁决书、权利请求信、调解协议、控告、环境索赔

3、目前尚未执行完的法院判决、仲裁机构裁决书、调解书

4、为执行有关法院判决、仲裁机构裁决书、调解书而达成的有关协议（包括但不限于和解协议、支付协议、补充协议等）

5、涉及公司员工，且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况及证明文件

6、任何与公司相关的清算及破产程序

7、公司设立以来最近3年被政府主管部门处罚或罚款的文件及情况说明

8、公司遭受行政处罚情况说明

十六、保险

1、公司固定资产、生物资产、运输工具及其他重要资产的保险凭证（包括但不限于保单、保费支付凭证明）

2、公司员工社会保险凭证

3、公司其他保险凭证

十七、政府补贴、税收优惠情况

1、公司最近三年政府补贴情况说明及相关文件

2、公司最近三年税收优惠情况说明及相关

十八、募集资金投向

1、本轮募集资金投向；

十九、按照我方工作流程，请安排走访公司生产基地、公司相关部门负责人访谈，主要是销售部门、采购部门、生产部门、主要分公司（4家）。

附件一、

员工分布

管理人员【】名，生产人员【】名，销售人员【】名，技术人员【】名

学历分布

硕士以上【】名，本科【】名，大专【】名，大专以下【】名

年龄分布

30岁以下【】名，30-40岁【】名，40-岁以上【】名

用工方式

合同工【】名,其中【】名为返聘

附件二、

姓名

职务

收入（万元）

是否在公司专职领新

附件三、

截止2013年8月30日，中公司已为【】名员工缴纳了社会保险，其中缴纳五险（养老、失业、医疗、工伤、生育）的员工共【】人；未缴纳社会保险的员工【】人（含退休返聘人员【】名）

附件四

单位：

万元

项目

2013年度（预计））

占比

2012年度

占比

2011年度

占比

产品一

产品二

产品三

合计

附件五

2012年

供应商名称及地理分布

采购额（万元）

采购额占总数比（%）

合计

2013年1-8月

供应商名称及地理分布

采购额（万元）

采购额占总数比（%）

合计

附件六

2012年

客户名称及地理分布

销售额（万元）

销售额占总数比（%）

合计

2013年1-8月

客户名称及地理分布

销售额（万元）

销售额占总数比（%）

合计

附件七

单位：

万元

项目

2013年度（预计））

占比

2012年度

占比

2011年度

占比

境内收入

境外收入

合计