城市生活垃圾焚烧发电工程PPP项目合同律师已审核Word文件下载.docx
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有限公司联合体为本项目的中选社会资本方，确定其有与政府出资代表联合成立项目公司和被授予在本项目项下先期签署PPP项目合同的权利和义务。
3.
有限公司联合体根据中国法律与
有限公司组建项目公司；
在项目公司成立后，甲方同意项目公司全面承继
有限公司联合体在本合同的权利和义务，双方在项目公司成立后7个工作日内签署关于承继本合同的补充协议。
4.
人民政府授权
城市管理和行政执法局与社会资本方签署PPP项目合作合同（特许经营协议），待项目公司成立后，再与项目公司签订本合同的承继合同。
5.人民政府授予项目公司特许经营权，特许经营期为
年（含建设期）。
6.项目公司按照本合同的条款和条件投资、设计、建设、运营、维护本项目，提供垃圾处理服务，特许经营期满后，项目公司将项目所有资产，无偿、完好移交给
人民政府或其指定机构。
项目公司通过在本合同规定的特许经营期内获得焚烧发电收入和垃圾处理政府补贴的权利。
接受
人民政府的监督。
7.为保证本合同的全面履行，项目公司对本项目的设计、施工、工程质量、设备的科技含量、选购、安装、调试、正式运营等承担法律责任。
为此，双方经充分协商，在平等互利的基础上达成合同如下：
第一章定义和解释
第一条定义
除非本合同另有规定，或根据上下文应另作解释，否则，下列术语和用语在本合同中使用时具有如下含义：
中国：
指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
法律：
所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。
法律变更：
指在生效日后，中国立法机关或任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致：
（1）适用于项目公司或由项目公司承担的税收（除所得税外）或关税发生变化；
（2）其他双方合意且在本合同条款中许可的变化。
本项目：
指
城市生活垃圾焚烧发电项目。
本合同：
城市管理和行政执法局（甲方）与社会资本方或项目公司（乙方）之间签订的
城市生活垃圾焚烧发电PPP项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何此合同的补充修改合同和附件，每一部分都应视为此合同的一部分。
政府方：
人民政府。
城市管理和行政执法局。
有限公司联合体。
项目公司：
社会资本方与政府出资代表共同组建的为本项目的规划、设计、投资、建设、运营、移交而设立的企业法人。
特许经营权：
政府方授予项目公司在特许经营期限和经营区域范围内设计、融资、建设、运营、维护垃圾焚烧发电项目，并获得焚烧发电收入和垃圾处理政府补贴的权利。
特许经营期：
指项目建设期及运营期构成的特许经营期限，特许经营期自项目公司成立并签署本合同之日起计算。
生活垃圾：
指日常生活或者为日常生活提供服务的活动所产生的固体废弃物以及法律法规所规定的视为生活垃圾的固体废物。
垃圾保底量：
人民政府承诺给予项目公司结算垃圾处理补贴的日最低垃圾量。
批准：
为了使项目公司能够履行在本合同项下的义务和行使在本合同项下的权利，项目公司必须或希望从
人民政府依法获得的为项目公司的投资、设计、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。
贷款人：
融资文件中的贷款人或项目资金提供人。
融资交割：
指当下述条件均具备时，视为完成融资交割：
（1）项目公司的股东已根据双方约定完成注册资本金的到位工作；
（2）项目公司已为项目融资的目的与贷款人签署并向贷款人递交所有融资文件，包括融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件均被满足或被贷款人放弃。
融资文件：
指依适用法律批准的与项目的融资或再融资相关的贷款协议、票据、契约、担保协议、保函、外汇套期保值协议和其他文件，但不包括：
（1）与股权投资者的认股书或股权出资相关的任何文件；
（2）与提供履约保证金和维护保函相关的文件。
项目建设：
指本项目的生活垃圾焚烧发电厂及其相关设施和设备的设计、采购、施工、安装、完工、测试和调试。
建设期：
自项目公司签署本合同之日起至开始运营日止的期间。
建设合同：
指由项目公司和建设承包商之间达成的，且由政府方或
其他政府主管部门审核和备案的有关本项目的设计、施工、安装、工程监理和材料与设备采购的一个或多个协议。
建设承包商：
指由项目公司按照招投标法等相关法律法规选择、确定，且由政府方或其他政府主管部门备案的根据建设合同和本协议履行建设工程的一个或多个承包商及其各自的继承人和许可受让人。
开始运行日：
指本项目通过政府部门组织的试运行完成批准日的同一日。
运营期：
指开始运营日至特许经营期结束的时间段。
性能测试：
指本项目完工后至初步验收合格日期间，所进行的包括设备单机调试、系统调试、整套启动、72+24满负荷试运转等。
违约：
指一方不履行其任何本合同项下的义务，并且不是由于另一方的作为或不作为违反任何本项目协议项下的义务，也不是由于不可抗力或另一方承担风险的事件造成的。
环境污染：
指本项目对于地上、地下或周围的空气、土地或水的污染，且该等污染违背或不符合有关环境的适用法律或国际惯例。
建设履约担保：
社会资本方按照第十章规定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务的担保。
移交维修保函：
项目公司按照第十章规定提供的、为担保其履行在本合同项下的移交、缺陷质量保证等义务的担保函。
生效日：
本合同由甲方和社会资本方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字之日。
工作日：
除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。
终止日：
本合同终止或提前终止的日期。
移交日：
指项目合作期届满之日后的第一个营业日（适用于本合同期满终止）或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。
第二条解释
除上下文另有要求外，本合同采用下列规则进行解释：
1.本合同标题仅为参考所设，不影响本合同条文的解释。
2.本合同“一方”指甲方或项目公司（或社会资本方），包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；
本合同“双方”指甲方和项目公司（或社会资本方），包括经允许的替代该方的人或该方的受让人。
3.本合同中的“年”、“月”、“日”指公历年、月、日，其中一年以365天计，一个月以30天计。
本合同中所使用的任何期间的起点均指相应事件发生之日的下一日。
如果任何时间的起算是以某一期间届满为条件，则起算点应为该期间届满之日的下一日。
任何期间的到期日为该期间届满之日的当日。
4.本合同中的“包括”是指“包括但不限于”。
5.任何合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；
任何条、节、款、附表或附件均指本合同的条、节、款、附表或附件。
6.本合同结算货币为人民币。
第二章声明和保证
第一条社会资本方的声明和保证
有限公司联合体在此声明和保证，在生效日：
1.联合体双方是分别根据中国法律、香港法律合法成立和有效存续的公司，按照相关法律法规、公司章程开展营业，具有签署和履行本合同、融资文件的资格和能力。
2.已经取得了与签署和履行本合同有关的全部授权和许可，本合同一经签署，即对本联合体具有完全的法律约束力，签署和履行本合同的义务、条款和条件不会导致本联合体违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，不会导致本联合体违反与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。
3.本联合体已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下的义务的履行，并保证履行的合规性。
4.本合同不限制政府方的法定权力，政府方有权根据法律、法规和本合同的约定对本合同项下的特许经营进行监管。
5.本联合体将与政府出资方代表按照招标文件规定与要求共同成立由本联合体控股的项目公司，并保证资本金分三批到位：
第一批：
项目公司成立之日后7个工作日内到位20%；
第二批：
项目公司成立之日后3个月内到位30%；
第三批：
项目公司成立之日后3个月末到第6个月底到位50%；
根据项目工程进展情况，可以灵活调整，但不得影响项目进展。
6.如果本联合体在第2章第1条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权根据第十四章条款规定提前终止本合同。
7.明白甲方或政府其他部门对向本联合体提供的材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性并未作出任何承诺和保证；
本联合体在签署本合同之前，已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险。
第二条甲方的声明和保证
甲方在此声明，在生效日：
1.已经取得了与签署和履行本合同有关的全部授权和许可。
本合同一经签署，即对甲方具有完全的法律约束力，签署和履行本合同的条款、条件和义务不会导致甲方违反法律法规、行政决定的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。
2.本合同不限制甲方的法定权力，甲方有权根据法律、法规和本合同的约定对本合同项下的特许经营进行监管。
3.政府方授权
有限公司作为本项目的政府出资方代表，与
有限公司与
有限公司联合体共同成立项目公司。
4.如果甲方在第2章第2条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，社会资本方或项目公司有权根据第十四章条款提前终止本合同。
第三条项目公司的声明和保证
项目公司在此声明和保证，在项目公司签署本合同之日：
1.本项目公司依法成立，依法取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据法律法规、公司章程开展营业，具有签署和履行本合同、融资文件的资格和能力。
2.甲方授予项目公司拥有本项目独家特许经营权，在补充签署本合同后全面承继
有限公司联合体在本合同项下的权利和义务，是独立实施和承担本项目投资、规划、设计、建设、运营维护、管理和移交而依法设立的企业法人。
3.项目公司已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行，并保证履行的合规性。
4.项目公司于设立时在任何法院、行政机关或仲裁机构不存在针对或影响项目公司的、可能对其履行和完成其在本协议中约定义务的能力产生不利影响的未决诉讼、起诉或程序。
5.项目公司对项目有独立运作的权利，但不影响政府方对项目有审批权、监督权和特殊情况处置权。
6.项目公司按甲方要求及时配合做好国家专项资金的申报。
7.保证依法纳税。
8.保护环境，尽量减少本项目设施的建设或运营维护而造成环境污染，在项目设施的建设、运营维护期间根据本合同和行业技术要求及国家的有关规定，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰。
9.遵守法律、本合同技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运营保障体系，确保项目设施安全运营，防止责任事故的发生。
第三章项目的范围和期限
第一条项目的范围及内容
本项目为投资建设日处理生活垃圾
吨的生活垃圾焚烧发电厂，具体建设内容包括：
生活垃圾焚烧、烟气净化、灰渣处理、渗滤液处理、余热发电等主体工程建设及设备购置；
配套基础设施建设及相关工作。
本项目范围以项目公司提出的并经
人民政府批准的本项目《规划红线图》、初步设计、施工图设计及其相关建设批准文件为准。
第二条项目运作方式
本项目采用建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer，BOT）运作方式。
项目公司负责
城市生活垃圾焚烧发电项目的设计、投资、建设、运营及维护，运营期内，项目公司向政府方提供垃圾处理服务，政府方向项目公司支付垃圾处理补贴，特许经营期满后将本项目的所有资产完好、无偿地移交给
第三条特许经营权
1.政府方按照有关法律法规规定授予项目公司在特许经营期内独家享有投资、建设、运营和维护本项目，并按照本合同的约定提供垃圾处理服务，并获得焚烧发电收入和垃圾处理政府补贴的权利。
2.除依据本合同第十四章约定的提前终止外，项目公司的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效。
3.依照本合同的规定，项目公司应在特许经营期内，自行承担费用、责任和风险，负责本项目的投资、建设、运营和维护，并于特许经营期满（或提前终止）时将项目所有资产无偿、完好地移交给
人民政府或其指定的机构。
4.在特许经营期内，非经政府方书面批准同意，并仅限于本项目的融资担保所需，项目公司不得擅自就本特许经营权及相关权益向任何第三方进行转让、出租、抵押、质押或其它任何处置。
第四条特许经营期限
1.本项目特许经营期限为
项目特许经营期自项目公司签署本合同之日起至第
年期满结束。
2.在法律允许的范围内，在本项目合作期限内发生下列事由导致项目公司损失的，项目公司可以请求延长本项目合作期限。
（1）因甲方违约导致项目公司需延期履行其义务；
（2）因发生甲方应承担的风险导致项目公司延误履行其义务；
（3）经双方合意且在本合同中约定的其他事由。
3.期限的延长申请
（1）延长项目特许经营期需经双方书面确认；
（2）项目公司在所列事件发生后，希望延长项目特许经营期的，应在事件发生后30天内向甲方递交要求延长项目特许经营期的申请，以便甲方进行核查；
否则甲方不同意延长项目公司的项目特许经营期。
4.期限的延长申请
（2）项目公司在4.2所列事件发生后，希望延长项目特许经营期的，应在事件发生后30天内向甲方递交要求延长项目特许经营期的申请，以便甲方进行核查；
5.发生下列情形，本项目合作期限结束：
（1）项目合作期限届满；
（2）项目提前终止。
第五条特许经营权范围
本合同特许经营范围的界定针对一期项目，若实施二期项目时再签订补充协议对特许经营范围进行界定。
本工程服务范围为
及周边地区，日处理垃圾能力为
t，年处理能力约为
万t。
后期考虑到服务区域人口的继续增长和城乡统筹并相应留有一定的富余，预留二期建设场地。
在特许经营期内，如果甲方要求项目公司处理上述服务范围以外的生活垃圾，在项目具备处理能力的前提下，项目公司应予以处理，甲方应按本协议2.4约定的垃圾处理补贴结算方式向项目公司支付费用。
项目公司不得擅自接收未经政府方同意的其他县、市的生活垃圾。
第四章前提条件
第一条前提条件
1.需要甲方负责满足的前提条件：
（1）由
人民政府组建
城市生活垃圾焚烧发电PPP项目建设指挥部，具体负责
城市生活垃圾焚烧发电PPP项目建设的组织和协调。
对社会资本方或项目公司的合理诉求提供支持；
（2）甲方应为项目核准和工程建设等相应工作提供便利；
（3）如在特许经营期内，本项目设施已不能满足服务范围内日生活垃圾处理量要求、需扩大生产规模的，原则上由本项目公司进行二期扩建；
（4）对非可归责于项目公司，且甲方有能力解决的事项，甲方或政府指定的机构负责协调，如协助项目公司及时获得项目公司无法获得的相关的批准或事项；
（5）按照合同约定将本项目的政府付费列入分年度财政预算。
2.需要项目公司负责满足的前提条件：
（1）项目公司已为本项目建设融资目的签署并向贷款人提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或者豁免；
（2）项目公司已根据本项目合同中第十一章有关保险的规定及时购买保险，且保单已经生效，并向甲方提交了保单的复印件。
第二条前提条件豁免
1.上述前提条件可以被豁免，但只有负责满足该前提条件的一方的相对方拥有豁免权利。
2.如果双方约定的上述任一前提条件在规定的时间内未满足，并且另一合同方也未同意豁免或延长期限，则该合同方有权终止本项目合同。
第三条未满足前提条件的后果
1.如果由于未满足前提条件而导致合同终止，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。
2.如因合同一方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件而导致合同终止的，合同另一方有权向其主张一定的经济赔偿，但经济赔偿的额度应当与合同另一方因此所遭受的损失相匹配，并符合我国合同法关于损害赔偿的规定。
3.如果项目公司未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且甲方未同意豁免该前提条件时，甲方有权提取保证金项下的金额。
第五章项目的投融资
第一条项目的投资
1.投资规模及其构成
城市生活垃圾焚烧发电项目总投资为人民币
万元，其中征地拆迁安置费用人民币
万元，由社会资本方投入，在社会资本方人民币
万元资金全部到位一年以后，政府以购买服务费用形式分
年等额还本，单利计息；
其余人民币
万元由项目公司投入。
项目资本金比例不低于项目公司负责的投资人民币
万元的
。
有限公司代表
人民政府在项目公司中持股比例为
有限公司联合体持股比例为
2.项目资本金
出资方式
有限公司出资
，出资方式为实物出资，专指红线外水、电、路建设投入。
有限公司联合体认定政府方以上投入占项目公司股权的
有限公司联合体出资
，以现金方式出资。
3.项目资本金按项目建设进度要求及时到位。
第二条项目的融资
1.项目融资方案
（1）政府配套投入征地拆迁安置费用人民币
万元，由社会资本方向政府方提供。
分三批支付给政府方：
本合同生效后7个工作日内到位40%，计人民币
万元；
本合同生效后3个月内到位30%，计人民币
本合同生效后3个月末到第6个月底到位30%，计人民币
万元。
在本合同签订后，根据征地拆迁进展情况可灵活调整。
该借款全部到位后，加权平均满1年以后还本付息，分5年等额还本，单利计息。
计算方法如下：
第1年政府购买服务费用=
+（
+第一笔资金×
×
第一笔资金到位时间距离全部资金到位时间间隔/365+第二笔资金×
第二笔资金到位时间距离全部资金到位时间间隔/365）×
人民币
（万元）
第2年政府购买服务费用=
+
=人民币
第3年政府购买服务费用=
第4年政府购买服务费用=
第5年政府购买服务费用=
支付方式：
年底支付本金，按季度支付利息。
（2）项目公司通过融资方式获得其余建设资金。
2.项目公司的融资权利
（1）在特许经营期内，项目公司拥有特许经营权和收益权；
项目公司不得自行处置或抵押、质押项目资产。
经甲方书面同意，可用于本项目融资目的特许经营期限内融资抵押、质押等担保；
（2）项目公司应保证在特许经营期满时解除在本项目上设置的任何担保。
在特许经营期满后不论项目公司是否继续经营本项目，其债权债务均由项目公司享有和承担（政府同意接收的除外）；
（3）在保证甲方的权益不受损害和障碍的情况下，贷款人可以行使主债权或担保债权，但应保障项目的持续正常运营；
（4）项目公司可根据项目建设期限和运营期分期融入资金。
3.项目公司的融资义务
（1）项目公司必须保证项目资金的合理投入和使用，资金的到位时间应满足本合同项下项目顺利进行的需要；
（2）项目公司不能顺利完成项目融资，社会资本方应采取股东贷款、补充提供担保或其他有效方式以确保项目公司的融资足额、及时到位；
（3）项目公司和/或社会资本方无法满足本项目融资的金额和/或时间上的要求，甲方有权提前终止本合同。
4.融资文件必具条款
项目公司应确保贷款协议中包含有贷款人承诺的下述条款：
（1）只要本合同（含附件）有效，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本合同项下的权利；
或以其他方式对本合同造成不利影响；
（2）贷款人通过书面形式将项目公司在贷款协议下的违约通知甲方；
（3）给予甲方在收到上述违约通知后90天内纠正项目公司此类违约的权利；
（4）在上述纠正期间不行使对违约的任何权利或补救；
（5）纠正期满时，项目公司违约事件持续的，贷款人行使权利应以不妨碍和不损害甲方在本合同下的权利和项目正常运营为前提。
如在纠正期内，触发贷款人直接介入的重大风险解除的或者提供贷款方能接受的补充担保措施后，贷款人应停止介入。
5.贷款人的介入权
在项目特许经营期内，如果项目公司发生第14章第2.1所述事件，政府方发出提前终止通知，政府方接管项目设施的运营。
项目公司应保证与政府方合作，并应让贷款人在融资文件中作出具有同样内容的承诺，但同时政府方或其指定机构也应保障贷款人与项目公司协议之持续有效。
当项目公司发生违约事件且项目公司无法在约定期限内补救时，贷款人可以自行或委托经政府方认可的第三方进行补救，或请求政府方认可的合格机构接管本项目。
但此介入不应影响政府方和贷款人对项目的权益。
6.融资要求
（1）项目公司利用本项目的特许经营权对外进行融资时，甲方应当给予适当协助并提供相关文件；
（2）本项目自项目公司签订本合同之日起180个工作日完成融资交割；
（3）项目公司自完成融资交割之日起15个工作日内，应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合
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