持股平台设计方案及法律文件.docx

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持股平台设计方案及法律文件

持股平台设立的相关文件

第一部分

有限公司设立持股平台相关法律文书

1、关于召开有限公司2017年第一次股东会会议通知

2、有限公司股东会股东登记签到册

3、有限公司2017年第一次股东会表决票

4、有限公司2017年第一次股东会会议记录

5、有限公司2017年第一次股东会决议

6、议案一：

关于有限公司增资扩股的议案

7、议案二：

关于有限公司设立持股平台的议案

8、附件一：

有限公司持股平台计划

9、附件二：

股东会会议工作流程

10、附件三：

增资扩股协议

第二部分

持股平台：

_______________________（有限合伙）相关法律文书

1、_______________________有限合伙协议

2、有限合伙企业入伙流程

（1）保密承诺函

（2）入伙风险提示书

（3）合伙人承诺函

（4）合伙企业入伙确认书

3、关于投资有限公司的决议

4、附件一：

投资合作协议

5、附件二：

关于合伙份额转让的决议

6、附件三：

_______________________（有限合伙）合伙份额转让协议

第三部分

有限公司与持股平台（有限合伙企业）之间的相关法律文书

1、关于召开有限公司2017年第___次股东会会议通知

2、有限公司股东会股东登记签到册

3、有限公司2017年第____次股东会表决票

4、有限公司2017年第____次股东会会议记录

5、有限公司2017年第____次股东会决议

6、议案：

关于有限公司引进新股东的议案

7、有限合伙企业关于投资有限公司的决议

8、有限合伙企业关于投资有限公司合作协议

第一部分

有限公司

有关设立持股平台的相关法律文书

一、关于召开有限公司

2017年第一次股东会会议通知

尊敬的股东：

您好！

经公司董事会商定，于二零一七年六月____日在有限公司会议室召开有限公司2017年第___次股东会会议，现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：

公司董事会

2、会议主持人：

公司董事长先生

3、会议召开时间：

2017年6月___日（星期____）上午9：

00会议方式：

现场会议

4、会议表决方式：

股东本人或授权委托他人参加现场会议投票表决

5、会议召开地点：

有限公司会议室

6、参会人员：

（1）公司全体股东或其委托代理人；

（2）公司董事、监事；

（3）公司高级管理人员列席会议。

二、会议审议事项

1、《关于有限公司增资扩股的议案》；

2、《关于有限公司设立持股平台的议案》

三、参加会议登记办法：

1、登记时间：

公司登记在册的全体本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。

符合出席会议的参会人员请于2017年6月_____日上午9：

00前在会场签到。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证，委托代理人出席会议的，该股东代理人应出示本人身份证和授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人授权的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明，委托代理人出席会议的，该股东代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

非法人组织股东应由其执行事务合伙人或执行事务合伙人授权的代理人出席会议，执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明，委托代理人出席会议的，该股东代理人应出示本人身份证和非法人组织股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

3、登记地点：

有限公司会议室

4、联系人：

联系电话：

五、附件（授权委托书）

有限公司

2017年月日

附件（授权委托书）：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人出席有限公司2017年第一次股东会第一次会议，并行使下列权限：

一、就大会所有议题发言并参加表决；

二、参加表决时，委托人对有限公司股东会议案表决如下：

（请在相应的表决意见项下划“”）

表决事项

赞成

反对

弃权

1、《关于有限公司增资扩股的议案》

2、《关于有限公司设立持股平台的议案》

代理期限：

自委托日起至股东会闭会止。

委托人持股份数为股。

附件：

1、委托人身份证复印件

2、受托人身份证复印件

委托人（签名）：

受托人（签名）：

年月日

二、有限公司

股东会股东登记签到册

日期：

年月日

序号

股东名称

（姓名）

持股占比

（万股）

身份证号

住所地址

出席会议

人员签字

合计

三、有限公司

2017年第一次股东会表决票

股东名称：

持有股份：

万股持股比例：

%股东签字：

序号

议案名称

赞成

反对

弃权

议案一

关于有限公司增资扩股的议案

议案二

关于有限公司设立持股平台的议案

说明：

1.请表决人在议案名称所对应的三项表决意见中选择一项打“”表示表决意见；

2.如对表决内容不表示意见，则该表决意见以弃权论；如对同一议案表示二个以上的表决意见，则该议案表决结果作废；

3.本表决表须用蓝色或黑色钢笔或签字笔填写。

四、有限公司

2017年第一次股东会会议记录

召开时间：

2017年月日

召开地点：

公司会议室

出席大会人员：

公司全体股东、全体董事、监事

列席大会人员：

公司高管

会议召集人：

大会主持人：

大会记录人：

会议主要内容：

出席本次会议的股东有，占公司股份总数的100%。

公司董事、监事出席会议，高管等列席了会议。

会议的召集和召开程序符合《公司法》的有关规定。

会议由先生主持，会议以记名投票的表决方式，逐项审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于有限公司增资扩股的议案》。

会议认为公司进行增资扩股是严格遵循《公司法》及相关法律、法规进行的，公司股东会以及相关负责高管进行了卓有成效的工作。

表决结果：

赞成占有效表决权总数的100.00%。

2、审议通过了《关于有限公司设立持股平台的议案》。

会议认为公司拟设立持股平台是严格遵循《公司法》及相关法律、法规进行的，符合公司利益及发展规划，有利于公司取得更加优异的成绩。

表决结果：

赞成占有效表决权总数的100.00%。

上述议案审议完毕后，先生宣读有限公司2017年第一次股东会决议。

会议通过了有限公司2017第一次股东会决议，各股东/股东代表签署会议决议和会议记录。

会议主持人宣布有限公司2017年第一次股东会圆满结束。

股东签字：

到会董事签字：

到会监事签字：

记录人签名：

姓名

有限公司

2017年月日

河五、有限公司

2017年第一次股东会决议

有限公司（以下简称“有限公司”）2017年第一次股东会于2017年6月日在有限公司会议室举行。

出席本次会议的股东共2人，合计占有限公司总股本的100.00%。

有限公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议。

会议符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，合法有效。

会议由先生主持，出席会议的股东及其代表审议并一致同意通过如下决议：

一、审议通过了《关于有限公司增资扩股的议案》。

会议认为公司进行增资扩股是严格遵循《公司法》及相关法律、法规进行的，公司股东会以及相关负责高管进行了卓有成效的工作。

表决结果：

赞成票占有效表决权总数的100.00%；

二、审议通过了《关于有限公司设立持股平台的议案》。

表决结果：

赞成票占有效表决权总数的100.00%；

（以下无正文）

（此页无正文，为《有限公司2017年第一次股东会决议》签署页）

股东签字：

到会董事签字：

到会监事签字：

记录人签名：

有限公司

2017年月日

六、议案一：

关于有限公司增资扩股的议案

各股东（代表）：

现就有限公司增资扩股（以下简称“公司”）的议案，提请大会审议。

为进一步加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体制创新，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，特制订本方案。

　　一、增资扩股的原因和目的

此次增资扩股的目的，提高现金流，解决资产负债率过高的问题。

二、增资扩股的规模及公司总股本

　　现公司注册资本为万元，拟增资扩股。

计划募集资金万元。

　　三、增资扩股方式、对象及操作模式

　　本次增资扩股采取定向募集方式。

对象：

公司现职中高级管理人员和部门经理等生产和工作骨干、债权人和投资人。

操作模式：

成立有限合伙企业，以有限合伙企业名义投资入股公司，成为公司股东，享有权利，履行义务。

本次增资扩股后，公司股东所持股份数额及持股比例如下表所列示：

序号

股东名称

持股比例（%）

有限合伙企业

合计

100

　　四、增资扩股用途

　　本次增资扩股所募集资金，主要用于公司现有产业扩展、现有厂区的开发利用及其他新项目的开发。

　　五、增资扩股的办法

　　1.本次增资扩股，由出资者自筹资金。

有限合伙企业以现金出资；自然人股东以现金方式出资，不设配股。

　　2.增资扩股后，原股东权益由新老股东按增资扩股后的出资额共享。

3.本次增资扩股，由股东会对《公司章程》进行修改，经原登记机关办理变更手续，并予以公告。

六、增资扩股步骤

（见下图）

　七、其他事项

1.出资者自愿认购股金。

按照自愿原则进行认购，不强求、不摊派。

2.公司只对有资格的出资人员负责，不允许员工代购份额，若出资人员因代购份额等所引起的纠纷，公司概不负责。

　　3.出资者权利及义务按《公司章程》、《投资合作协议》等有关规定办理。

　　4.本方案经股东会审议通过后执行。

有限公司

2017年月日

7、议案二:

关于有限公司

设立持股平台的议案

各股东（代表）：

有限公司（以下简称“有限公司”）为进一步加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体制创新，拟对员工进行持股平台，现已完成了全部准备工作，现将持股平台对象的范围及持股平台计划提请公司股东会审议，请予以审议。

一、持股平台对象：

　　公司现职中高级管理人员和部门经理等生产和工作骨干；债权人及投资人。

二、《持股平台计划》

见附件1

以上议案，请予以审议。

有限公司

2017年月日

八、附件一：

有限公司

持股平台计划

2017

前言

1、本持股平台计划依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定制定。

2、本持股平台计划中的股份是指有限公司的股份，参与对象通过成立有限合伙企业作为持股平台，与公司签署投资合作协议，通过增资扩股，作为公司的新股东，持有公司对应股权占比，享有相应的股东权利。

参与者在合伙企业内的财产份额的分配与处置，以合伙协议为准。

3、本持股平台计划仅适用于公司主体公开发行股票和上市之前；一旦公司股票能够公开发行股票和上市，本计划将按照相关法律法规进行及时补充和调整。

第一章总则

第一条：

为了进一步健全公司激励机制，增强公司管理层对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《有限公司持股平台计划》（以下简称为“本计划”）。

第二条：

本计划经董事会审核，由公司股东会批准后实施。

第三条：

本计划遵循的基本原则：

（一）公平、公正、公开；

（二）激励和制约相结合；

（三）股东利益、公司利益和员工利益一致原则，有利于公司的可持续发展；

（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

第四条：

制定本计划的目的：

（一）完善公司治理结构，完善股东会、监事会、董事会、经理层，三会一层的治理决策机制；

（二）促使运营团队与业务骨干短期利益与长期利益相结合，局部利益与整体利益有效的平衡；

（三）融资，扩大业务规模、补充公司流动资金需求；

（四）吸引与保留优秀管理人才和公司员工；

（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。

第五条：

本计划的管理机构：

（一）股东会作为最高权力机构，对持股平台相关事项进行决策:

（1）审批公司持股平台计划；

（2）决定修改、废除、终止持股平台计划；

（3）其他应由股东会决定的事项。

（二）经股东会授权，董事会作为持股平台计划的运营机构；

（1）持股平台计划的起草、报批；

（2）持股平台管理规章的制定；

（3）人员资格审核；

（4）股份动态调整管理。

（三）董理会指定专人作为持股平台计划的执行人，负责遴选对象的名单，并对本持股平台计划的实施进行监督。

（1）协议拟定签署；

（2）存档、工商登记及其他有关持股平台的事务。

第二章持股平台计划的对象

第六条：

本持股平台计划的对象以《公司法》及《公司章程》的相关规定为依据。

第七条：

本持股平台计划的对象为：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司的业务骨干和对公司有卓越贡献的员工。

以上所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的对象：

（一）具有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的不得担任高级管理人员情形的；

（二）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

同时，本持股平台计划的对象还包括本公司的加盟商、经销商、供应商等其他经过资格审核的业务伙伴。

第八条：

本持股平台计划的对象所获得的份额，由董事会综合考虑决定。

第三章持股平台计划的基本模式

第九条：

有资格成为对象的人员自愿参加公司持股平台计划。

第十条：

本计划的资金来源：

对象自筹资金。

第十一条：

持股平台的实施方式：

公司现有总资产万元，参与持股平台的员工成立有限合伙企业，通过增资扩股，持股平台出资万元，持有公司

%股份，享有相应的股东权利。

第十二条：

本计划对象名单由执行人负责确定。

第四章持股平台计划的实施条件

第十三条：

持股平台对象出资到位，即按计划实施；

第十四条：

本持股平台计划的实施时间：

本计划经股东会同意后立即实施。

第五章持股平台的权利和义务

第十五条：

本持股平台计划锁定期为二年，自本计划经董事会同意实施之日起计。

第十六条：

在完成年度决算和年度财务报告提交董事会正式确认后，按照持股平台与公司签署的投资合作协议发放分红。

分红标准以投资协议为准。

第十七条：

本计划基于责任、权利和义务相结合的原则，结合对象岗位级别、绩效表现、个人意愿以及出资能力综合确定。

第十八条：

具体权利与义务以《投资合作协议》及《有限合伙协议》为准。

第六章持股平台计划的终止

第十九条：

本计划将在下述条件下终止实施：

（一）因不可抗力因素导致公司不能继续经营情形时；

（二）因公司经营不善而导致该计划不能实施。

第七章附则

第二十条：

本计划的修改、补充均须经公司董事会同意。

第二十一条：

本计划由公司董事会负责解释。

有限公司

年月日

九、附件二：

股东会会议工作流程

（内部适用，仅供参考）

时间

工作安排

注意事项

完成情况

收集会议议题

确定会议议题、制作议案

预定会议室

根据可能参加会议的人数，预定合适的会议室。

董事会审议通过关于召开股东会会议的通知

对外公告会议通知和议案

通常和董事会决议一起公告；

会议通知应确定股权登记日及会议登记日。

安排制作会议礼品或纪念品（如需要）

申请截止日的股东名册

在股权登记日之前向中登公司申请

参会人员的会前提醒

1、电话提醒董事、监事、高管会议的时间、地点；

2、确定出席会议的股东、董事、监事、高管；

提前安排外地股东、董事、高管行程

1、给在外地的股东、董事、高管预定机票、酒店、安排接送司机（如需要）；

2、确定在外地的股东、董事、高管的行程，并提醒做好相关接待及后勤工作；将相关安排通知外地股东、董事、高管。

会议资料准备

1、制作会议PPT；准备股东名册；

2、准备签字笔、纸、名牌。

准备以下会议资料：

1、会议通知；

2、会议议案、附件资料；

3、会议议程、规则；

4、签到表；

5、表决票；

6、会议决议（草稿）；

7、会议纪要（草稿）；

8、公告（草稿）。

会议准备、会议室提前调试

1、通知行政部采购水果、茶点；

2、领取瓶装水；

3、准备投票箱。

调试会议室：

调试空调、音响、投影仪、电子牌。

会场布置、会议安排

提醒司机接送参会人员（如需要）

1、打开空调、音响、投影仪、电子牌；

2、摆放好会议资料、茶点、水果、水。

资料准备

会前资料准备：

PPT、通知、议程、表决票、决议、纪要的签名页。

股东签到

1、仔细核对身份证和股东代码卡；

2、授权委托的，需核对营业执照复印件、授权委托书、法人代表证明书、股东卡等资料。

统计到会股东人数及股份数额

会议开始前统计完成股东人数、持股数、持股比例等并提交给主持人宣布

分发表决票

将表决票发给参会股东

纪要

纪要股东发言要点

收取表决票

投票箱

计票、监票、统计票数

注意股东签到人数和表决票数及总股份数是否相符

完成决议、纪要、法律意见书

完成会议决议、纪要、法律意见书

主持人宣读决议并询问股东是否有异议

见证律师宣读法律意见书

董事在决议、纪要上签字

仔细检查签字文件，看是否存在漏签

会场清理

删除重要电子文件等

会后重要事项

完成公告，并上传至交易所。

会议资料整理归档

会议资料内容包括：

1、会议审批单；通知邮件；非直接送达电话确认情况表；

2、会议通知；

3、会议议案、附件资料；

4、签到表；

5、表决票；表决票统计表；

6、会议决议（6份）；

7、会议纪要（2份）；

8、法律意见书（2份）；

9、股东资格的相关资料（身份证、营业执照复印件、股东卡复印件以及法人代表证明书）

10、授权委托资料（身份证复印件、授权委托书，如有）。

决议执行情况跟踪

1、制作会议决议事项执行情况记录表；

2、将会议决议送达给相关执行部门、执行人，并由其在决议事项执行情况记录表上签收。

1、跟踪决议执行进度；

2、记录决议执行结果。

特别注意事项：

1、议案名称与投票顺序应保持一致；

2、提醒所有董事、监事、高级管理人员必须参加会议。

第二部分

持股平台：

___________________（有限合伙）