技术转让协议Word格式.docx

技术转让协议Word格式.docx

《技术转让协议Word格式.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《技术转让协议Word格式.docx（9页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。

8、保证7

9、索赔和侵权7

10、技术资料的交付8

11、检验和验收8

12、遵守法律8

13、记录9

14、付款9

15、税务10

16、生产和协助推销、培训10

17、期限及终止11

18、不可抗力13

19、争议的解决13

20、转让13

21、通知14

22、一般规定14

附件一技术资料16

附件二职工保密合同17

附件三项目进度表19

本技术许可协议（以下简称“本协议”）于1997年[]月[]日在中华人民共和国广东省广州市由下列双方签订：

（一）ATOFINDLEYS.A.（以下简称“许可方”），系依据法国法律正式组建及存在的法人，法定地址：

ImmeubleIris,12PlacedeI’Iris,92062LaDefense2cedex,France.

（二）阿托—芬得利（广州）胶粘剂有限公司（以下简称“接受方”），一家根据中国法律成立及存在的外交企业，法定地址：

广州经济技术开发区永和经济小区。

鉴于：

（A）接受方是许可方和埃尔夫阿托化学（中国）投资有限公司根据章程的规定成立的外交企业，许可方搬起石头砸自己的脚接受方90%的权益。

（B）许可方和其从事粘合剂、粘胶、密封胶和相关产品的生产、分销和销售业务的附属公司，拥有一些技术资料，曾开展并将继续开发和从事新发明、生产技术和有关的技术资料。

（C）接受方有意在中国建设厂房（如下述年定义）或其它设施，并为生产、分销及销售不同类型的粘合剂、粘胶、密封胶和相关产品而成立年需的适当机构。

接受方希望获许可方授予其上述技术资料的使用权以便进行该活动。

（D）许可方愿意依据本协议和条款和条件授予接受方该项权利。

双方兹议定如下：

1、定义

1．1除非另有不同规定，下列术语定义如下：

董事会指接受方的董事会。

生效日期指本协议经审批机构批准的日期。

制备指由许可方向工厂提供的搅和器和干搅和器以及馐设备。

审批机构指中国对外贸易经济合作部或经该部授权批准本合同的。

改进指任何对产品或技术和志有技术的改进、修正或改变。

净销售值指除去回扣、折扣、法定流转税、包装费、保险费、运输费、向第三者租货仓的费用及退货后的发票销售总值。

包装主要指包装产品的袋、桶、货盘、标签及包装薄膜。

双方指接受方和许可方两方。

一方指接受方或许可方。

厂房指接受方位于场地的生产车间、办公室和有关设施。

中国人民共和国或中国指中国大陆。

产品指接受方以许可使用的商标在地区内营销或销售的各类的粘合剂、粘胶、密封胶和相关产品。

该产品符合许可方选题标准和规格，并按技术和专有技术生产、包装和储存。

原材料指生产产品所需的原材料，包括但不限于乙烯乙酸乙烯酯和苯乙烯成块共聚物；

乙烯和丙烯同聚体和成块共聚物、乳和惰性填料；

固定剂、橡胶、聚氨酯树脂和弹性塑料和合成树脂；

以及纤维素质、变性淀粉和乙烯同一和共聚粉剂。

人民币指中国的法定货币。

场地指位于广州经济技术开发区永和经济小区内的厂房。

起动日期指双方根据第11条签署接收证明书后下一个月第一天。

技术资料指根据本协议及附件一、出许可方不时提供给予接受方的部分技术和专有技术，和技术规格的书面材料。

技术规格指技术资料内所载并不时由许可方按第8。

2款规定修订的许可方和技术规格和标准。

技术和专有技术指许可方或其代表根据本协议不时以书面、图纸或其它形式向接受方披露的、由许可方不时指定为履行本协议所需用的许可方技术知识、专有技术和信息，它们可包括以下各项；

（a）生产、包装和销售产品所需的产品配方和有关所需原材料的规格；

（b）产品本身的规格；

（c）生产工艺的资料和规格，包括产品的包装、库存和保质方法；

（d）质量控制技术，以确保产品和原材料的质量和标准与许可方生产的产品相同；

（e）有关营销、标签设计、广告、促销材料以及其它有关技术的信息。

地区（a）就生产而言，指中国和（b）就销售而言，指世界各地，包括中国。

商标许可协议指许可方和接受方于本协议同签订的协议，根据该协议许可方许可接受方按该协议的条款和条件使用商标。

商标是根据商标许可协议将使用权许可给接受方的商标。

美元指美国的法定货币。

1．2本协议中所指的“日”、“月”或年是指公历中的一日历日、月或年。

2．协议双方

本协议双方是：

（a）许可方：

名称：

地址：

许可方法定代表；

姓名：

职位：

国籍：

接受方：

系依据中国法律成立并存在的外交企业。

接受方法定代表：

[]

3．许可范围

3．1许可方在此授予接受方而接受方也在此接受一项非独占的、不可转让的以及不可再许可的使用许可，在本协议期内使用技术和专有技术以生产和包装产品，并根据本协议的条款及条件在本协议期内在地区内营销和销售产品。

3．2接受方保证，在本协议期限内，其除使用技术和专有技术来从事制造和馐产品及在地区内推销和销售产品之外，不会为其它目的而使用技术和专有技术。

3．3如接受方作出或取得与产品相关的改进，除非适用法律不允许，否则接受方应：

3．3．1及时地以书而通知许可方改进详情，并提供对方合理要求的、使其能合法、有效地使用改进所需的有关信息或解释和

3．3．2授予对方一项非独占的、免收许可费（且有权再许可第三者）使用该项改进的全球许可。

3．4未经许可方事先书面同意，接受方不应将技术和专有技术以及根据本协议而取和的任何其他权利再许可、转让或以其它方式让予任何第三者。

4．保密性

4．1在本协议期内或在协议期满或任何大兵团终止之后十（10）年内，除非有关法律、管辖权法院的指令有所规定，否则接受方应对任何技术和专有技术，包括但不限于技术资料所载信息及许可方或其代表以书面、口头或其它方式透露之任何其他信息保守秘密，除了在发行其在本协议项下的义务外，不利用及不向任何第三方（除非根据第4。

2款规定或获许可方的事先许可之外）透露。

4．2在本协议期间，接受方可为本协议目的透露第4。

1款所壕保密信息予以其职工，条件是这些职工应签署一份职工保密合同，其格式见本协议附件二。

4．3接受方应自费采取许可方要求的措施以实施根据第4。

2款规定签订的保密协议，措施包括但不限于起诉、诉讼及执行判决。

4．4接受方应编制和实施所有必须的规则、政策、准则和防范措施，以维持技术和专有技术的保密性，接受方更应将上述规则政策、准则和防范措施对其所有雇员和人员以及任何受其直接或间接控制的人士严格执行，以确保他们严格遵守第4条内的所有规定。

4．5第4条的规定在本协议终止或期满十（10）年内仍然生效。

5．材料

5．1接受方可使用本地生产的原材料来生产产品，只要质量、价格、保证、交货和其它条款为接受方所接受和符合技术规格。

5．2接受方可向其本身的供应商购买包装，只要质量、价格、保证、交货和其它条款为接受方所接受和符合技术规格。

5．3接受方应在许可方指定的营运条件下使用技术和专有技术，由于偏离该营运条件造成的技术故障，许可方概不负责。

6、使用技术和专有技术来生产及包装产品

接受方应使用原材料来生产产品，并应严格按照许可方提供的技术及专有技术进行产品的生产、储存、分析、测试和在地区内营销和销售产品。

由于接受方错误利用技术及专有技术造成任何损害，许可方无须负责。

7、质量和检查

7．1接受方应严格按照许可方提供的质量控制技术来测试其生产的产品质量。

7．2接受方于任何时候应允许许可方的代表检查接受方生产、包装、储存、测试、营销和分销原材料和商品的设施（包括设备及其使用方法、材料及其选择标准、质量控制程序和记录及其管理方法），以及抽取或要求接受方向许可方提交产品样本。

8、保证

8．1许可方在此向接受方陈述及保证，其有权依照本协议将技术和专有技术许可予接受方使用。

8．2许可方在此向接受方声明及保证，技术和专有技术经过有关的技术协助、指导及培训应能使产品的质量达到技术规格。

许可方应有权自行酌情在认为适当时随时修改该技术规格。

9、索赔与侵权

9．1如果第三方提出或可能提出任何性质的索赔，声称接受方使用该技术和专有技术侵害或可能侵害其专利权或其他专有权利时，接受方在知悉该类索赔或知道可能导致此类索赔之事实时应立即通知许可方，但接受方在没有得到许可方书面同意之前不应采取与这类索赔或侵权有关的任何行动。

许可方应通知接受方其是否愿意就该索赔提出抗辩，如许可方选择提出抗辩，应由许可方独享对该抗辩的控制权并承担费用，但接受方应给予所有合理的协助。

根据本条内容对接受方的任何索赔，许可方应赔偿接受方的损失并承担有产在的其在任何索赔、损失、损害和诉讼过程中发生的费用，除非该索赔、损失、损害和起诉是由于接受方违反本协议义务或未按本协议规定使用技术及专有技术所致。

9．2如果接受方获得任何关于第三方存在或可能侵害许可方技术和专有技术权利的任何情报，应立即通知许可方，得除此之外，接受方在没有得到许可方书面同意之前不应采取与此索赔或侵权有关的任何行动。

许可方应通知接受方其是否计划为此提起诉讼。

如许可方选择就此侵权提出起诉，应由许可方独立承担费用并独享对该诉讼的控制权，但接受方应给予许可方所有合理的协助。

9．3如果许可方决定不作出以上第9。

2款的起诉，接受方在获得许可方书面同意情况下可以起诉该侵权，而许可方对此应予以全力合理协助。

9．4许可方为了保障其在侵权事件中的专有权利而提出诉讼，应有权享有可能得到的赔偿，但应补偿，接受方有关该起诉所支付的合理费用。

9．5尽管有上述规定，未经许可方事物书面同意，接受方不得就技术和专有技术与任何人或组织达成任何妥协、和解或协议。

10．技术资料的交付

10．1为了让产品能在预定的起动日期生产，许可方应生产日期之后按实际可行情况，尽快将技术资料交付接受方。

许可方的技术资料应以巩并根据公制计量提供，如接受方提出请求，许可方将协助接受方将所提供的部份或全部巩技术资料翻译成中文，但许可方对翻译的准确性不应承担任何责任。

10．2许可方应合理地尽其年能确保技术资料可读、完整及准确。

如接受方收到技术资料后三（3）个月内发现技术资料没有达到要求的可读性、完整性或准确性时，应在该期限内书面通知许可方，许可方应对有总是的部分免费予以改正或更换，如果接受方没有上述期限内以书面通知许可方，应被视为批准和接受了技术资料。

10．3许可方应权对技术资料不时作出必要修正。

10．4接受方应负责就履行本协议而可能享有的关税及税务减免，接受方应负责支付所有进口税、关税和其他因发行本协议而可能产生的费用。

11．检验和验收

在交付设备及厂房建设完成后，双方应按实际可行情况立即试车，以确定在使用了技术和专有技术后工厂是否可生产出质量标准符合许可方指定的产品。

技术和专有技术应成功地完成试车、显示产品的质量已达到许可方规定的标准后立即视为正式验收。

双方应就此签署验收证明。