财政部解读18项企业内控指引文档格式.doc

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全面提升企业经营管理水平的重要举措

—财政部会计司司长刘玉廷解读《企业内部控制配套指引》

4月26日，财政部会同证监会、审计署、国资委、银监会、保监会等部门在北京召开联合发布会，隆重发布了《企业内部控制配套指引》（以下简称配套指引）。

该配套指引连同2008年5月发布的《企业内部控制基本规范》，共同构建了中国企业内部控制规范体系，自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；

在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。

同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。

执行企业内部控制规范体系的企业，必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。

政府监管部门将对相关企业执行内部控制规范体系的情况进行监督检查。

这是全面提升上市公司和非上市大中型企业经营管理水平的重要举措，也是我国应对国际金融危机的重要制度安排。

本人作为配套指引这一重大系统工程“建设”的直接参与者，拟就如何理解和把握其主要内容和精神实质进行解读，供大家参考。

配套指引由21项应用指引（此次发布18项，涉及银行、证券和保险等业务的3项指引暂未发布）、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》组成。

其中，应用指引是对企业按照内控原则和内控“五要素”建立健全本企业内部控制所提供的指引，在配套指引乃至整个内部控制规范体系中占居主体地位；

企业内部控制评价指引是为企业管理层对本企业内部控制有效性进行自我评价提供的指引；

企业内部控制审计指引是为注册会计师和会计师事务所执行内部控制审计业务的执业准则。

三者之间既相互独立，又相互联系，形成一个有机整体。

一、关于应用指引

应用指引可以划分为三类，即内部环境类指引、控制活动类指引、控制手段类指引，基本涵盖了企业资金流、实物流、人力流和信息流等各项业务和事项。

（一）内部环境类指引

内部环境是企业实施内部控制的基础，支配着企业全体员工的内控意识，影响着全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为。

内部环境类指引有5项，包括组织架构、发展战略、人力资源、企业文化和社会责任等指引。

第一，关于组织架构。

组织架构是企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。

企业要实施发展战略，必须要有科学的组织架构，主要包括治理结构和内部机构设置。

如果企业治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，就可能发生经营失败；

此外，如果内部机构设计不科学，权责分配不合理，也可能导致机构重叠、职能交叉或缺失，运行效率低下。

为防范和化解组织架构设计和运行中存在的这些重要风险，组织架构应用指引明确提出如下要求：

一是，企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。

同时强调，企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等（即通常所说的“三重一大”），应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度；

任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。

二是，企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

三是，企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。

四是，企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。

对子公司控制一直是企业集团层面关注的一个重要问题，组织架构应用指引在综合调研的基础上提出此项要求，对实务操作具有重要指导作用。

第二，关于发展战略。

发展战略是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的长远发展目标与战略规划。

企业作为市场经济的主体，要想求得长期生存和持续发展，关键在于制定并有效实施适应外部环境变化和自身实际情况的发展战略。

调查中我们发现，有些企业缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，结果导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力；

也有些企业发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，导致过度扩张、经营失控甚至失败；

还有一些企业发展战略频繁变动，导致资源严重浪费，最后危及企业的生存和持续发展。

为此，我们制定了发展战略应用指引，就上述重要风险有针对性地提出了应对措施。

一是，要求企业健全组织机构，在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略管理工作。

同时，对战略委员会的成员素质、工作规范也提出了相应要求。

二是，明确要求企业应在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标，而不是靠拍脑袋，盲目制定发展战略。

在制定目标过程中，应综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。

三是，强调战略规划应当根据发展目标制定，明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。

四是，要求董事会从全局性、长期性和可行性等维度，严格审议战略委员会提交的发展战略方案，之后再报经股东（大）会批准实施。

四是，从抓实施的角度，要求企业根据发展战略，制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实，确保发展战略有效实施。

五是，设立了发展战略实施后评估制度，要求战略委员会加强对发展战略实施情况的监控，定期收集和分析相关信息。

对发现明显偏离发展战略的情况，要求及时报告；

对确需对发展战略作出调整的情形，明确要求企业要遵循规定的权限和程序调整发展战略。

第三，关于人力资源。

人力资源是指企业组织生产经营活动而录（任）用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。

现代企业竞争的关键在于人力资源的竞争。

人力资源对实现企业发展战略起到重要的智力支持作用，实现人力资源的合理配置，可以全面提升企业核心竞争力。

如果人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，企业发展战略可能难以实现；

如果人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，则可能导致人才流失、经营效率低下；

而如果人力资源退出机制不当，又可能导致法律诉讼或企业声誉受损。

为防范和化解人力资源管理中存在的这些重要风险，人力资源应用指引强调：

一是，企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源需求计划。

也就是说，人力资源要符合发展战略需要，符合生产经营对人力资源的需求，尽可能做到“不缺人手，也不养闲人。

二是，企业应当根据人力资源能力框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才。

这项要求实际上意在强调，企业要选合适的人，要按公开、严格的程序去选人，防止“人情招聘”、暗箱操作。

三是，企业确定选聘人员后，应当依法签订劳动合同，建立劳动用工关系；

已选聘人员要进行试用和岗前培训，试用期满考核合格后，方可正式上岗。

四是，企业应当建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，并制定与业绩考核挂钩的薪酬制度。

如何留住引进来的优秀人才，对企业至关重要。

这项要求就是对此提出的指引，企业应当予以足够关注。

五是，企业应当建立健全员工退出（辞职、解除劳动合同、退休等）机制，明确退出的条件和程序，确保员工退出机制得到有效实施。

只有退出机制健全，退出条件和程序清楚，才能够防范和化解当前企业人力资源退出方面存在的诸多问题，使企业人力资源管理步入良性循环的轨道。

第四，关于社会责任。

社会责任是指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量（含服务，下同）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。

企业认真履行社会责任，对于实现其与社会、环境的全面协调可持续发展具有重要促进作用。

为促进和规范企业履行社会责任，我们制定了社会责任应用指引，针对当前企业在履行社会责任方面存在的薄弱环节，梳理出四个方面的重要风险，即：

安全生产措施不到位，责任不落实，可能导致企业发生安全事故；

产品质量低劣，侵害消费者利益，可能导致企业巨额赔偿、形象受损，甚至破产；

环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，可能导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业；

促进就业和员工权益保护不够，可能导致员工积极性受挫，影响企业发展和社会稳定。

针对这些重要风险，社会责任应用指引提出了积极应对措施：

一是，要求企业设立安全管理部门和安全监督机构，建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产。

二是，要求企业规范生产流程，建立严格的产品质量控制和检验制度，严把质量关，禁止缺乏质量保障、危害人民生命健康的产品流向社会。

三是，要求企业提高员工的环境保护和资源节约意识，建立环境保护与资源节约制度，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。

四是，要求企业依法保护员工的合法权益，保障员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业。

最后，针对目前少数企业对公益事业（比如接纳大学生实习等）、慈善事业等漠不关心的情况，社会责任应用指引指出，企业应当按照“产学研用”相结合的社会需求，积极创建实习基地，大力支持社会有关方面培养、锻炼社会需要的应用型人才；

同时，应积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业。

第五，关于企业文化。

企业文化是指企业在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称。

企业文化是企业的灵魂，渗透于企业的一切经营管理活动之中，是推动企业持续发展的不竭动力。

现实中，有些企业之所以经营不成功，往往是在企业文化建设方面存在严重问题。

比如，企业缺乏积极向上的企业文化，导致员工丧失对企业的信心和认同感，缺乏凝聚力和竞争力；

企业缺乏开拓创新、团队协作和风险意识，导致企业发展目标难以实现，影响可持续发展；

企业缺乏诚实守信的经营理念，导致舞弊事件的发生，造成企业损失，影响企业信誉，等等。

针对企业文化建设中存在的这些重要风险，企业文化应用指引明确提出以下管控措施：

一是，要求企业积极培育具有自身特色的企业文化，充分体现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神，以及团队协作和风险防范意识，以此引导和规范员工行为，打造以主业为核心的企业品牌，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展。

这项应对措施同时也表明，打造企业主业品牌应当作为企业文化建设中的重要内容。

二是，要求企业重视并购重组后的企业文化建设，平等对待被并购方的员工，促进并购双方的文化融合。

这是基于当前企业并购实务中企业文化融合过程中特别提供的指引，应引起相关企业的高度重视。

三是，要求董事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。

这充分说明，企业文化建设既要注重“上下结合”，更应注重企业治理层和经理层的示范作用。

四是，要求企业加强企业文化的宣传贯彻，促进文化建设在内部各层级的有效沟通，并确保全体员工共同遵守；

同时，要求企业文化建设融入生产经营全过程，切实做到文化建设与发展战略的有机结合，增强员工的责任感和使命感，规范员工行为方式，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。

也就是说，企业文化建设不能停留在企业最高层，不能停留在文本上，不能停留在泛泛地宣贯上，不能脱离生产经营过程，不能背离发展战略，而应融入企业的肌体、汇入企业的血脉。

（二）控制活动类指引

企业在改进和完善内部环境控制的同时，还应对各项具体业务活动实施相应的控制。

为此，我们制定了控制活动类应用指引，包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告等9个指引。

第一，关于资金活动。

资金活动是指企业筹资、投资和资金营运等活动的总称。

资金是企业生产经营循环的血液，是企业生存和发展的基础，决定着企业的竞争能力和可持续发展能力。

企业资金活动中可能存在的风险无一不是重要风险，一旦转变为现实，危害重大。

概括讲，企业资金活动面临的重要风险包括：

筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效融资，可能导致企业筹资成本过高或债务危机；

企业投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下；

资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余；

资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。

针对上述风险，资金活动应用指引分别对筹资、投资和资金营运活动提出下列管控措施：

一是，要求企业根据筹资目标和规划，结合年度全面预算，拟订筹资方案，并对筹资方案进行科学论证；

重大筹资方案还应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况。

二是，要求企业对筹资方案进行严格审批后，按照规定权限和程序筹集资金。

同时，严格按照筹资方案确定的用途使用资金，防止资金挪用；

确需改变资金用途的，应当履行相应的审批程序。

三是，要求企业加强债务偿还和股利支付环节的管理，对偿还本息和支付股利等作出适当安排，防止发生违约风险，导致诉讼损失。

四是，要求企业根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险；

选择投资项目应当突出主业，谨慎从事衍生金融产品等高风险投资。

本次国际金融危机中，我国少数企业从事的投资项目偏离主业，同时又缺乏相关专业人才和风险管控经验，导致企业发生巨亏。

这些教训值得我们认真汲取。

五是，对于采用并购方式进行投资的企业，要求其严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。

这项要求对于后危机时期我国企业境外并购具有很好的提示作用。

六、要求企业加强对投资方案的可行性研究，并按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批；

审批后，与被投资方签订投资合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容。

七是，要求企业加强投资收回和处置环节的控制；

对于到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。

八是，要求企业应当加强资金营运全过程的管理，统筹协调内部各机构在生产经营过程中的资金需求，切实做好资金在采购、生产、销售等各环节的综合平衡，实现资金营运的良性循环，提升资金营运效率。

第二，关于采购业务。

采购是指购买物资（或接受劳务）及支付款项等相关活动。

调查中我们发现，部分企业在办理采购业务时不同程度地存在以下问题：

采购计划安排不合理，市场变化趋势预测不准确，造成库存短缺或积压，导致企业生产停滞或资源浪费；

供应商选择不当，采购方式不合理，招投标或定价机制不科学，授权审批不规范，致使采购物资质次价高，出现舞弊或遭受欺诈；

采购验收不规范，付款审核不严，造成采购物资、资金损失或信用受损。

为此，我们制定了采购业务应用指引，要求企业加强请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的风险管控，确保物资采购满足企业生产经营需要。

一是，要求企业的采购业务尽量集中，避免多头采购或分散采购，以提高采购业务效率，降低采购成本，堵塞管理漏洞。

二是，要求企业建立采购申请制度，依据购买物资或接受劳务的类型，确定归口管理部门，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。

三是，要求企业建立科学的供应商评估和准入制度，根据市场情况和采购计划合理选择采购方式，建立科学的采购物资定价机制，并根据确定的供应商、采购方式、采购价格等情况签订采购合同，明确双方权利、义务和违约责任。

四是，要求企业建立严格的采购验收制度，确定检验方式，由专门的验收机构或验收人员进行验收；

对于验收过程中发现异常情况，应当查明原因并及时处理。

五是，要求企业加强采购付款的管理，明确付款审核人的责任和权利，严格审核采购预算、合同、相关单据凭证、审批程序等内容，审核无误后按照合同规定及时办理付款。

六是，要求企业建立退货管理制度，对退货条件、退货手续、货物出库、退货货款回收等作出明确规定，并在采购合同中明确退货事宜，及时收回退货货款。

第三，关于资产管理。

加强各项资产管理，保证资产安全完整，提高资产使用效能，有利于维持企业正常生产经营，有利于促进企业发展战略的实现。

当前，在企业存货、固定资产和无形资产等资产的管理实务中，存在的问题主要包括：

存货积压或短缺，造成流动资金占用过量、存货价值贬损或生产中断；

固定资产更新改造不够、使用效能低下、维护不当、产能过剩，致使企业缺乏竞争力、资产价值贬损、安全事故频发或资源浪费；

无形资产缺乏核心技术、权属不清、技术落后、存在重大技术安全隐患，导致法律纠纷、缺乏可持续发展能力。

为防范和化解资产管理中存在的这些重要风险，资产管理应用指引针对性提出了如下应对措施：

一是，要求企业采用先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程，明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。

二是，要求企业根据各种存货采购间隔期和当前库存，综合考虑企业生产经营计划、市场供求等因素，合理确定存货采购日期和数量，确保存货处于最佳库存状态。

三是，要求企业加强房屋建筑物、机器设备等各类固定资产的维护、清查、处置管理，重视固定资产的技术升级和更新改造，不断提升固定资产的使用效能，确保固定资产处于良好运行状态。

四是，要求企业强化对生产线等关键设备运转的监控，严格操作流程，实行岗前培训和岗位许可制度，确保设备安全运转。

五是，要求企业严格执行固定资产投保政策，及时办理投保手续。

六是，要求企业规范固定资产抵押管理，确定固定资产抵押程序和审批权限等。

七是，要求企业加强对品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产的管理，促进无形资产有效利用，充分发挥无形资产对提升企业核心竞争力的作用。

第四，关于销售业务。

销售是指企业出售商品（或提供劳务）及收取款项等相关活动。

企业应当加强销售、发货、收款等环节的管理，采取有效控制措施，规范销售行为，扩大市场份额，确保实现销售目标。

企业销售过程中存在的重要风险主要包括：

销售政策和策略不当，市场预测不准确，销售渠道管理不当等，导致销售不畅、库存积压、经营难以为继；

客户信用管理不到位，结算方式选择不当，账款回收不力等，造成销售款项不能收回或遭受欺诈；

销售过程存在舞弊行为，可能导致企业利益受损。

销售业务应用指引就此提出了相应的管控措施：

一是，要求企业加强市场调查，合理确定定价机制和信用方式，根据市场变化及时调整销售策略，灵活运用多种策略和营销方式，促进销售目标实现，不断提高市场占有率。

二是，要求企业与客户进行业务洽谈、磋商或谈判，关注客户信用状况、销售定价、结算方式等相关内容，并签署销售合同，明确双方的权利和义务。

三是，要求企业销售部门按照经批准的销售合同开具相关销售通知，发货和仓储部门严格按照销售通知所列项目组织发货，确保货物的安全发运。

四是，完善客户服务制度，加强客户服务和跟踪，提升客户满意度和忠诚度，不断改进产品质量和服务水平。

五是，完善应收款项管理制度，明确销售、财会等部门的职责，并严格考核，实行奖惩。

六是，要求企业加强应收款项坏账的管理；

应收款项全部或部分无法收回的，应当查明原因，明确责任。

第五，关于研究与开发。

研究与开发是指企业为获取新产品、新技术、新工艺等所开展的各种研发活动，是企业进行自主创新的重要手段。

企业通过研发新产品和新技术，创造新工艺，能够增强核心竞争力，促进发展战略实现。

但是，研究与开发活动通常隐含着重大风险。

比如，研究项目未经科学论证或论证不充分，可能导致创新不足或资源浪费；

研发人员配备不合理或研发过程管理不善，可能导致研发成本过高、舞弊或研发失败；

研究成果转化应用不足、保护措施不力，可能导致企业利益受损。

就此，研究与开发应用指引提出了如下管控措施：

一是，企业应当结合研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。

二是，研究项目应当按照规定的权限和程序进行审批，重大研究项目应当报经董事会或类似权力机构集体审议决策。

三是，企业应当加强对研究过程的管理，合理配备专业人员，严格落实岗位责任制，确保研究过程高效、可控。

四是，企业应当建立和完善研究成果验收制度，组织专业人员对研究成果进行独立评审和验收。

五是，企业应当明确界定核心研究人员范围和名册清单，签署保密协议，并在劳动合同中约定研究成果归属、离职条件、离职移交程序、离职后保密义务、离职后竞业限制年限及违约责任等内容。

研发骨干人员的管理，应当引起研发型企业的高度重视。

六是，企业应当加强研究成果的开发与保护，形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制，促进研究成果转化为实际生产力。

第六，关于工程项目。

工程项目是企业自行或者委托其他单位所进行的建造、安装活动。

工程项目通常与企业发展战略密切相关，周期较长，并涉及大额资金及物资的流转，存在较大的不确定性和风险。

如果工程立项缺乏可行性研究或者可行性研究流于形式，决策不当，盲目上马，很可能导致难以实现预期效益或项目失败；

如果项目招标暗箱操作，存在商业贿赂，则可能导致中标人实质上难以承担工程项目、中标价格失实及相关人员涉案；

如果工程造价信息不对称，技术方案不落实，概预算脱离实际，又可能导致项目投资失控；

倘若工程物资质次价高，工程监理不到位，项目资金不落实，还可能导致工程质量低劣，进度延迟或中断；

最后，如果竣工验收不规范，最终把关不严，还会导致工程交付使用后存在重大隐患。

为此，工程项目应用指引明确指出，企业必须强化对工程建设全过程的监控，制定和完善工程项目各项管理制度，明确相关机构和岗位的职责权限，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程及控制措施，保证工程项目的质量和进度：

一是，企业应当根据发展战略和年度投资计划，提出项目建议书，编制可行性研究报告，并组织内部相关机构专业人员进行充分论证和