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鉴于：

1、目标公司是一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司，于【】

2、截至本协议签署之日，【】持有目标公司【】%股权，对应的出资金额为人民币……。

3、投资人同意按照本协议之约定向目标公司投资，目标公司和现有股东同意按照本协议之约定接受投资人的投资。

有鉴于此，各方经协商一致，达成协议如下：

第1条本次增资的先决条件

1.1各方确认，投资人在本协议项下的投资款支付义务以下列先决条件已全部得到满足为前提：

1.1.1目标公司根据投资人尽调意见及第三方机构意见完成目标公司各方面整改，包括但不限于以下：

（1）书面解除或终止各天使投资人与目标公司或相关方签署的投资类协议及【】……；

（2）……；

1.1.2投资人已完成财务、业务和法律尽职调查且调查结果令投资人满意，本次投资已经获得投资人投资决策委员会批准且正式投资法律文件已签署生效；

1.1.3交割日（定义见第2.4.3条）前目标公司及其关联公司的业务和财务状况没有发生或可能发生的任何重大不利变化，且目标公司未出现未经投资人同意或豁免的重大不利事件；

1.1.4截至交割日，现有股东、公司在本协议及其附件所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了本协议及其附件规定的承诺，没有任何违反本协议及其附件的行为；

1.1.5目标公司董事会已通过本次投资的决议，现有股东和公司董事已签署形式和内容符合投资人同意的董事会决议，并完成其他必要的审批程序；

1.1.6本次投资已取得目标公司所有股东放弃优先认购权的书面确认文件或者法律效力等同于前述文件的相关确认文件；

1.1.7就本次投资事宜，各方已签署内容和形式令投资人满意的新章程或章程修正案；

1.1.8除第1.1.5条所述的批准程序及就本次投资应完成的工商变更程序外，目标公司及其现有股东无需就本次投资取得任何第三方（包括但不限于政府、第三方企业、单位或个人）同意、确认、备案及批准或豁免；

1.1.9目标公司与其主要管理人员和核心技术人员签署了投资人认可的劳动、知识产权转让、保密和不竞争协议；

1.1.10本协议签署之前目标公司与任何第三方签订的任何文件，其中存在的任何与本协议存在任何冲突的条款，均已终止执行或失效；

1.1.11不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

1.1.12自本协议签署之日起至交割日现有直接或间接股东未转让其所持有的部分或全部目标公司股权或在其上设置质押等权利负担；

1.1.13公司已设立令投资人满意的共管银行账户（“共管账户”），该账户的高于人民币【】万元以上的资金调动需得到公司盖章和投资人盖章的共同批准；

1.1.14目标公司书面承诺在收到投资人投资款后【】个工作日内办理完毕该笔投资款对应股权比例的工商变更登记，并将变更后的营业执照、工商变更登记文件以及股东出资证明书、股东名册等提交给投资人；

1.1.15公司、实际控制人已就本次交易向投资人出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函；

1.2若本协议第1.1条的任何条件在【】年【】月【】日前因任何原因未能实现，则投资人或目标公司、实际控制人均有权以书面通知的形式单方解除本协议。

第2条本次增资

2.1增资前股权结构

本次增资前，现有股东在公司中持有的注册资本金额和持股比例如下表所示：

单位：

人民币元

股东姓名/名称

认缴注册资本

实缴注册资本

持股比例

%

**

合计

100.0000%

2.2本次增资

2.2.1公司目前的注册资本为人民币【】万元。

各方同意由投资人向公司支付人民币【】万元用于认购公司新增的注册资本人民币【】元，超出新增注册资本的部分（即人民币【】元）全部计入公司的资本公积。

2.2.2现有股东自愿同意并确认放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他签署的文件、事由就本协议所述增资可享有的优先认购权、优先购买权及可能存在的其他任何权利。

2.3增资后股权结构

本次增资前公司估值为人民币【】万元，全部增资款缴纳后公司估值为人民币【】万元。

鉴于投资人分两次支付增资款，投资人第一次支付增资款后，各股东在公司中持有的注册资本金额和持股比例如下表所示：

【投资人】

100.00%

投资人第二次支付增资款后，应占目标公司股权比例为合计【】%（为避免歧义，此处对应的投资款项为合计【】万元），如在第二次增资款支付前目标公司发生针对其他投资人的融资行为，则投资人的第二笔增资款按当时企业投后估值计算后对应的股权差额部分由现有股东按持股比例以股权转让的方式补齐。

计算公式：

%-A/B=C

A为第二笔增资款金额，B为当时的企业投后估值，C为需补齐的股权比例。

C由现有股东按本次增资前的持股比例进行分配。

2.4增资款缴纳

投资人将按照以下时间节点分批支付增资价款至本协议约定的目标公司与投资人设立的共管账户：

2.4.1第1.1条约定的交割条件满足之日起【】个工作日内（含【】个工作日）支付首批增资款项人民币【】万元，公司收到增资款后向投资人出具《收款确认书》；

2.4.2目标公司获得经投资人认可的【】后【】个工作日内（含【】个工作日）支付第二批增资款项人民币【】万元，公司收到增资款后向投资人出具《收款确认书》。

2.4.3本协议所述交割日是指投资人将本次第一批增资款支付至目标公司的共管账户之日。

2.5资金用途

投资款应进入目标公司与投资人设立的共管账户，由目标公司和投资人分别预留印鉴，任何在该账户超过【】万元人民币的支出应由双方共同签章认可方可支出。

除本协议另有约定或各方另有约定外，投资款限用于目标公司主营业务且投资款必须按照本次投资完成之时或之后目标公司董事会（含投资人委派董事）、股东会批准的预算使用。

未经投资人事先书面同意，现有股东及目标公司不得将投资款用于任何其他用途，包括但不限于弥补目标公司任何年度的亏损，偿还目标公司的债务（包括但不限于对任何个人、机构和股东的借款）、分红或回购公司的股权、非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出、委托理财、委托贷款和期货交易。

2.6工商登记

2.6.1现有股东及公司应负责办理本次增资的工商变更登记手续，并将本次增资完成后公司新的营业执照及章程或章程修正案等文件复印件（加盖公司公章）提供给投资人，办理工商变更登记手续所需费用由公司承担。

2.6.2各方同意，根据投资人有条件分两批支付增资款，本次投资将根据投资人支付增资款情况分两次办理工商变更登记。

目标公司应在收到投资人该笔投资款后【】个工作日内办理完毕该笔投资款对应股权比例的工商变更登记。

如果现有股东、公司未按本协议约定按时办理相关验资和工商变更手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），投资人有权以书面通知的形式提出终止本协议或要求返还投资款。

2.6.3各方同意，若根据目标公司注册地工商行政管理局要求签署简易版的《增资协议》、《章程》或其他法律文件，则各方同意签署该等文件以满足工商登记变更的需求，但各方均确认若该等简易版文件与本协议有不一致之处，均以本协议为准。

对于该等简易版文件未约定事宜，均以本协议约定执行。

2.6.4各方同意，在投资人支付本协议约定的全部投资款后，由公司负责委托有资质的会计师事务所对投资人的出资进行验资并出具相应的验资报告。

2.7税费负担

2.7.1各方应自行承担因本协议规定的增资事项所产生的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金。

2.7.2与本次交易有关的费用，包括但不限于：

见证费、工商变更登记费等，由目标公司支付。

2.7.3如本次交易完成，或因下述原因导致本次交易未能完成的情况下，公司应承担投资人因本次交易而产生的费用（包括审计费用，财务及法律尽职调查费用，以及起草、谈判和签署所有法律文件的费用，但不得超过人民币【】万元）：

（1）投资人尽职调查结果与公司及实际控制人向投资人陈述信息之间存在重大不利差异；

（2）公司、现有股东的决定或过错；

（3）本协议约定投资人有权单方解除本协议的情形发生。

公司应在交割日或在投资人向公司发出书面通知书后的五（5）个工作日内，向投资人或其指定方一次性支付前述费用。

2.8出资证明书

公司向投资人出具出资证明书应载明下列事项：

公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。

出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司印章。

公司应登记和留存股东名册，该股东名册经各股东签字并加盖公司印章后由董事会保存，并向投资人提供一份原件。

第3条公司治理

3.1各方同意并保证，本次投资完成后，目标公司董事会成员【】人，投资人有权提名【】人担任目标公司董事。

各方同意在董事会上投票赞成上述投资人提名的人士出任公司董事。

目标公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。

目标公司董事会至少每半年召开一次董事会会议。

3.2各方同意并保证，所有目标公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。

当任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。

3.3现有股东和目标公司同意并保证，投资完成后，目标公司的会计师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得投资人的同意或认可。

3.4在目标公司上市前，以下事项应当由公司董事会审议通过，如系董事会决议事项，必须经目标公司董事会中至少一

（1）名投资人董事的投票同意方可形成决议，下述安排应在公司章程中作出相应约定：

3.4.1增加或者减少注册资本；

3.4.2公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；

3.4.3公司主营业务、经营计划、本质和/或业务活动的重大改变；

3.4.4并购和处置（包括购买及处置）超过【】万元的主要资产；

3.4.5商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置；

3.4.6公司向银行单笔贷款超过【】万元或年累计超过【】万元的额外债务；

3.4.7对外担保；

3.4.8对外提供贷款；

3.4.9对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或删除；

3.4.10将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；

3.4.11股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；

3.4.12订立任何投资性的互换、期货或期权交易；

3.4.13提起或和解金额超过【】万元的任何重大法律诉讼、仲裁；

3.4.14聘请或更换公司审计师；

3.4.15设立超过【】万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；

3.4.16超过经批准的年度预算【】%的资本性支出（经批准的年度预算额度外）；

3.4.17公司上市计划；

3.4.18公司新的融资计划；

3.4.19采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；

3.4.20制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；

3.4.21利润分配方案；

3.4.22批准或修改与目标公司的股东、董事、高级管理人员约定或达成任何交易和协议，包括但不限于向其发放贷款或为其提供担保或者补偿；

3.4.23增加或减少目标公司董事会人数；

3.4.24转让或许可使用目标公司的全部或实质性全部知识产权

3.4.25其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜

3.5公司应逐步减少直至完全消除关联交易，确有需要发生的关联交易，应由相关方根据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。

3.6自本协议生效之日起，现有股东禁止无偿占有、使用公司财产。

任何一方无偿占有、使用公司财产的，由无偿使用的股东按市场公允价（自实际占有、使用公司财产之日起至停止占有、使用之日止）的100%支付使用对价给公司。

第4条投资人权利

本协议各方一致同意，投资人享有以下权利

4.1分红权

4.1.1投资人投资当年目标公司实现的净利润以及以前年度滚存未分配利润将由目标公司投资后的新老股东按投资比例共同享有。

4.1.2现有股东应负责使其任命的董事按上述特别安排制定利润分配方案。

4.2优先认购权和反稀释权

4.2.1在本次投资完成后，目标公司进行新的增资时，应事先书面通知投资人，投资人有权在同等价格和条件下按照其届时的实缴出资比例按比例优先认购该等新的增资。

4.2.2本协议签署后，目标公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本次投资的投资价格。

本次投资完成后至目标公司合格IPO前的期间内，若目标公司进行任何形式的增资，且该等增资的价格（以下简称“新增资价格”）低于投资人本次投资的价格，则投资人有权要求：

1、以有关法律允许的最低价格向公司进行增资，以使投资人为其持有的所有目标公司股权而支付的全部对价按照“加权平均”的方法计算所得的平均价格不高于新增资价格。

执行上述安排而发生的税费由目标公司承担。

在该等调整完成前，目标公司不得引入其他后续投资者。

或

2、现有股东应将其间的差价返还投资人，或由现有股东无偿转让所持标的公司的部分股权给投资人，直至本协议投资人的投资价格与新投资者投资的价格相同。

投资人有权以书面通知的形式要求标的公司或者现有股东履行上述义务。

4.2.3在下列情况下，投资人不享有对目标公司增资的优先认购权和反稀释权，但下列情形需经投资人事先书面同意：

（1）为实施董事会批准的员工股权激励计划、员工持股计划而新增的注册资本（累计不超过目标公司注册资本的10%）；

（2）基于目标公司公积金、未分配利润等转增资本而新增的注册资本；

（3）目标公司首次公开发行股票；

（4）目标公司已向投资人披露的且在得到投资人书面同意的，在本协议签署之前，已经发生的债权转为目标公司的股权。

4.3回购权

4.3.1目标公司拟通过IPO、资产重组（指投前估值不低于【】亿元的资产重组）或借壳等形式在中国境内的主板、创业板、科创板或香港资本市场上市（以下合称为“合格IPO”）。

4.3.2若在【】年【】月【】日或之前目标公司未能实现合格IPO或被并购，则在投资人要求时，目标公司及其创始人负有连带的回购义务，且创始人应促使其委派董事通过董事会作出相关决议，由目标公司或创始人（根据投资人选择）赎回投资人要求赎回的全部或者部分股权。

赎回股权的赎回价格应等于该投资人所要求回购的股权的每股赎回价格（应不低于投资时每股的价格），加上（i）按照内部收益率（IRR）

【】%计算的收益，从付款日开始计算至目标公司或创始人支付赎回价格前一日，以及（ii）在回购之前目标公司已通过分配方案但还未执行的分红中应享有的部分；

如上述股权回购情形发生，则在股权回购完成【】年内，若目标公司重新启动上市计划，则目标公司现有股东同意，投资人可以享有同等条件下在投资人原实缴出资比例的范围内按照目标公司届时新的增资的价格对目标公司增资的优先认购权。

4.3.3发生以下情形时，投资人有权要求目标公司及创始人按4.3.5条约定的标准回购投资人所持有的全部或部分公司股权，：

（1）……；

（2）目标公司被依法吊销营业执照，责令关闭或者撤销，因债权人申请进入破产清算程序；

（3）创始人违反法律法规被追究刑事责任；

（4）公司、现有股东有重大违约或违法行为且在收到投资人要求改正的书面通知后15个工作日内仍没有改正；

（5）创始人停止或连续九十（90）日无法自行或通过股东会、董事会、高管层面对目标公司的主营业务实施有效管理；

公司实际控制人或管理层发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响或对公司上市造成重大不利影响的；

（6）目标公司或创始人隐瞒任何对目标公司经营活动、财务状况、对目标公司重大不利影响的信息；

（7）任何公司的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；

（8）因创始人或其关联方可能存在的与公司同业竞争问题而对公司上市造成重大不利影响；

（9）任何公司所拥有或使用的知识产权存在权属争议，或者第三方向公司提起有关侵犯知识产权的诉讼，对公司生产经营造成重大不利影响或对公司上市造成重大不利影响；

（10）公司、现有股东在投资协议下的陈述和保证有严重虚假或欺诈行为，严重损害了投资人利益；

（11）创始人所持有的目标公司之股权因行使质押权等原因，导致目标公司实际控制权发生实质性转移。

4.3.5在投资人要求时，目标公司及其创始人负有连带的回购义务，且创始人应促使其委派董事通过董事会作出相关决议，由目标公司及创始人（根据投资人选择）赎回投资人要求赎回的全部或者部分股权。

【】%计算的收益，从付款日开始计算至目标公司支付赎回价格前一日，以及（ii）在回购之前目标公司已通过分配方案但还未执行的分红中应享有的部分。

4.4优先购买权和共同出售权

除非董事会事先书面同意，在目标公司完成合格IPO前，创始人不得向股东以外的第三方转让其持有的公司股权，但以下情形均除外（即无需董事会事先书面同意）：

4.4.1在投资人同意的前提下，目标公司创始股东如转让其所持有的公司股权（“转让股权”），投资人在同等条款和条件下享有优先购买权；

4.4.2如投资人放弃行使优先购买权，投资人有权要求按同等条件参与转让股权的出售，投资人有权按其股权比例先行出售其股权。

4.5拖售权

若目标公司【】年【】月【】日没有实现合格IPO或并购，则投资人在出售价格不低于目标公司最后一轮融资估值的八折的条件下，有权要求现有股东与其一起按照相同的条件共同出售公司股权，并为此做出相关批准的决议、签署所需的法律文件、按照投资人的指示采取其他相关行动。

4.6优先清算权

4.6.1目标公司发生清算事件时的清算所得在根据适用法律的规定支付完毕清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿目标公司债务后，投资人优先于公司的其余股东（即除投资人之外的所有股东）取得其本次增资认购款及已通过分配方案但还未执行的分红中应享有的部分。

4.6.2在创始人与其他目标公司股东取得其全部投资购款，且已通过分配方案但还未执行的分红确认前，投资人优先于目标公司的其余股东取得以下两者之高者：

（i）按照内部收益率（IRR）

【】%（自交割日开始计算至决定公司清算或解散之日）计算的本金+收益扣减上述已取得的清算款后的款项，或者（ii）

【】倍投资人本次投资款的款项。

4.6.3“清算事件”指是指下列任何一项或多项事件：

1、创始人股东不再是目标公司最大股东或丧失实际控制人地位或因任何原因不能或无法正常履行职责；

2、实际控制人违反法律非法占用、挪用公司资产，或因其他故意或重大过失行为导致公司遭受重大损失；

3、目标公司股东会或董事会无法召开持续12个月以上；

4、目标公司净资产低于人民币【】万元；

5、目标公司严重亏损超过投资款的【】%且现有股东无法在收到投资人要求制定扭亏方案的书面通知后30日内提出投资人可接受的扭亏方案；

6、若实际控制人在收到投资人回购通知后一百二十（120）日内仍未实施回购的，则投资人有权提出公司清算，并进入清算程序；

7、目标公司全部或实质性全部主要资产被出售；

8、目标公司出售或向第三方独家许可全部或实质性全部的核心知识产权；

9、目标公司主动或被动启动关闭、解散、清算程序；

10、目标公司被兼并或收购；

11、其他任何可能导致公司控制权发生变更的事件均视同清算。

4.6.4任何时候如果目标公司依法被清算、解散或破产，或者出现本条上述的任何清算事件，投资人有权要求公司进入解散或清算程序。

为此，现有股东有义务应投资人要求采取一切措施与行动促成公司董事会通过决议立即解散并清算公司，包括但不限于召集公司董事会并促使其委派董事在公司董事会上投赞成票通过解散公司的决议。

4.7退出安排

本协议各方一致同意：

4.7.1目标公司在满足公开上市条件时必须启动上市程序；

4.7.2公司在满足条件时必须启动被并购程序。

4.8知情权

4.8.1投资人享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，投资人有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，投资人有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。

公司应按时提供给投资人以下资料和信息：

。

1、每日历季度最后一日起30日内，提供月度合并管理帐，含利润表、资产负债表和现金流量表；

2、每日历年度结束后45日，提供公司年度合并管理帐；

3、每日历年度结束后120日，提供公司年度合并经会计事务所审计的审计帐；

4、在每日历/财务年度结束前至少30天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表;

5、在投资人收到管理帐后的30天内，提供机会供投资人与公司就管理帐进行讨论及审核;

6、按照投资人要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资人被适当告知公司信息以保护自身利益。

4.8.2本次投资完成后，目标公司应就重大事项或可能对目标公司造成潜在重大义务的事项及时通知投资人，包括目标公司进行的法律诉讼和其他可能的债务。

重大事项包括但不限于以下内容：

1、经营方针和经营范围的重大变化；

2、订立重要合同，而该合同可能对目标公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

3、目标公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

4、目标公司发生重大亏损或者遭受超过净资产5%以上的重大损失；

5、目标公司生产经营的外部条件发生重大变化；

6、涉及目标公司的重大诉讼，或法院依法撤销董事会决议；

7、目标公司认为需要通报的其他重大事项。

4.9合格IPO申请时及完成时的权利调整

在目标公司为合格IPO完成中国或其他上市所在地证券监督管理部门（以下简称“证监会有关部门”）的辅导验收之日起，在本协议中优先认购权、优先购买权和共同出售权、清算优先权、回购权、拖售权、优先分红权、董事会、董事会议事规则等约定应无条件地中止，且对各方不再具有法律效力；

但是，如目标公司在完成前述证监会有关部门辅导验收后6个月内仍未向中国证券监督管理委员会提交合格IPO申请，或如果