股权转让／公司收购法律尽职调查清单(律师专业版).doc

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股权转让／公司收购法律尽职调查清单（律师专业版）

xxxxxx律师事务所

关于收购“xxxxxx”股权事项的

初步法律尽职调查文件清单

致：

xxxxxx

自：

xxxxxx律师事务所

关于：

初步法律尽职调查文件清单

xxxxxx律师事务所（以下简称“我们”或“本所”）受拟购方“成都xxxxxx投资管理有限公司”委托，就收购贵公司（即xxxxxx，以下简称“公司”）股权尽职调查事宜（以下简称“本项目”）提供法律服务。

为顺利推进本项目，我们编制了本初步法律尽职调查文件清单（以下简称“本清单”），希望公司按本清单的要求搜集整理相关资料，以便我们掌握公司的经营和资产等各方面的情况。

随着本项目工作的不断深入和具体情况的变化，我们或对本清单进行相应调整和补充。

公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。

第一部分法律尽职调查相关说明

一、材料收集范围

本次材料收集的范围为公司及其控股（含全资）子公司、分公司，包括但不限于历史沿革、营业资质许可、资产、业务、劳动人事、税务等方面文件材料。

如无特别说明，本清单要求提供的资产、合同、员工社保、诉讼仲裁和行政处罚等情况均为截止到目前（清单答复日）的最新情况。

二、文件整理、归档和装订要求

为确保及时完成尽职调查工作，请公司务必按下述要求整理、归档和装订相关文件材料。

公司相关人员在提供书面材料（包括对于本清单的回答、填写表格及提交复印件资料）的同时，请提供本清单回答和相关表格的电子版及有关复印件资料的电子版/扫描版（如有），且需保证提供的电子版/扫描版文件内容与书面材料内容完全一致。

另外，公司相关人员提供的书面材料均需加盖公司公章，并由提供文件资料的人员对所提供的资料签字确认，注明工作部门和提供日期。

公司提供的书面材料的整理、装订、归档要求如下：

1、文件的装订、归类

公司在装订、归类相关文件资料时，应注意：

（1）文件资料请统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），每类文件按清单分类标题分开，根据时间先后顺序排列，并应有明显的分隔标识。

文件资料装订后，请在文件夹封面和侧面标明公司名称和文件夹序号（请不要采用订书钉等不便于拆除的方式装订）。

（2）在各文件夹首页附上记载相关文件名称之文件目录，并请同时将该文件目录电子版发送至下述本所联系人的电子邮箱。

2、对本清单进行标注

在提供文件后，请公司打印本清单，并对于已经提供的文件，在清单上相应标注“已提供”；对于查明没有本清单列出的某项文件，在清单上相应标注“无”或“缺失”；对于暂时无法提供但稍后能提供的文件，请标注“待提供”并简单说明原因；鉴于目前我们对公司的股权结构、资产状况等情况等尚无具体了解，因此，本清单中的某些问题或文件可能不适用。

如果不适用，请在相应的条款下标注“不适用”。

3、其它文件

如果本清单有未列或未明确列出、但可能对公司及公司控股（全资）子公司、分公司造成重大影响的事件或文件，请自行进行说明并提供相关文件。

三、时间安排和文件的提供

1、对本清单所列的文件，请公司尽快准备好并提供。

2、如公司对于本清单所要求提供的文件有任何疑问，可与本所项目组律师联系。

律师联系方式如下：

xxx律师手机：

邮箱：

第二部分法律尽职调查清单

总目录

类别目录

所需文件

有、无或不适用

备注

1、公司设立与历史沿革的文件

营业执照

最新的年检后的营业执照（正、副本）

公司历次因增加注册资本、股权转让、法定代表人变更、经营范围变更、注册地址变更等事宜而换领的营业执照

验资报告、审计报告、评估报告

公司成立时的验资报告

公司成立时的评估报告

历次变更注册资本的验资报告

历次变更注册资本所涉及的审计报告、评估报告

政府及行业主管部门批文

公司成立的政府及行业主管部门批文

关于公司经营范围的政府及主管部门批文（特殊行业适用）

有关政府部门对公司章程的批准

公司股东转让股权所需要的政府批准

公司变更注册资本的政府及主管部门批准

公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批准

公司修改章程的政府及主管部门的批准

其它与公司成立及历史沿革有关的批文

公司的股权

股东之间签订的与公司有关的协议，包括但不限于与公司成立或认购公司股权有关的协议及其它任何修订或补充，以及与公司控制权、管理、融资相关协议

股权转让协议（含工商登记版和非工商登记版）

股权转让各方的股东会决议、董事会决议、主管部门批准许可文件

向公司原股东以外的第三方转让股权的，其他股东放弃优先受让权的声明及工商变更登记文件

股权是否设置质押（主合同、质押合同、质押登记文件）

股权是否被司法冻结、是否存在权属争议、限制转让情形（法院裁定书、冻结通知等）

是否存在委托持股、信托持股等相关情况（协议）

公司章程及其修订

公司设立时章程

章程的修订

年检情况

公司历年的年检报告书

2、公司对外投资情况

公司对外投资情况（包括公司所有境内外子公司/企业及分公司（包括办事处、研究所、事业部、销售处、联络处），详见右表所列

全资子公司

控股公司（持有50%以上权益或对其有实质性影响力）

参股公司（持有20%——50%的权益）

联营企业（持有20%以下的权益）

上述参股公司、联营企业的详情（全资子公司和控股公司按照本清单第1项提供资料）

营业执照

验资证明

合资/合作/联营合同

章程

政府及行业主管部门批准其成立的批文

股权转让协议（如有）

能反映其股权结构的工商打印清单或其他工商登记证明

国内分公司/办事处/服务网点等的详情

包括但不限于工商登记证书

国外分公司/办事机构/合营企业的详情

注册登记证明

该等境外机构设立的政府批准

3、公司股东文件

公司各股东成立文件

各股东最新年检后的法人营业执照或事业法人代码证或自然人身份证明或其他证明文件

可反映各法人股东股权结构的工商登记打印清单或其他工商登记文件

公司是否有国有股东的书面说明

各法人股东章程

各法人股东对公司投资时的财务报表或其他能证明其对外投资不超过其净资产的50%的文件

股东的其他文件

各股东最近一期经审计的财务报表

请说明持有公司5%以上股权的股东之间是否存在关联关系（包括相互持有股权、一方的高级管理人员在另一方任职、相互存在重大债权债务关系或管理关系）

请提供持有公司5%以上股权的股东控股或参股的企业情况一览表，包括该等企业的名称、注册地址、与该等股东的关系，并提供该等企业最新通过年检的营业执照、批准证书（三资企业适用）及能够证明该等企业股权结构的工商登记打印清单或其他工商登记文件

持有公司5%以上股权的股东之实质控制人控制或参股的企业情况一览表，包括该等企业的名称、注册地址、与该等实际控制人的关系，并提供该等企业最新通过年检的营业执照、批准证书（三资企业适用）及能够证明该等企业股权结构的工商登记打印清单或其他工商登记文件

股东所持公司股权是否设置有质押

如有，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件

4、公司的主要资产

房屋及土地使用权

拥有土地使用权的法律文件

土地使用权证书（如土地使用权证、土地使用权权属证明、他项权利证书等）

土地使用权评估报告书（如有）

土地使用权出让协议及出让金缴清的凭证

用地规划许可证

未取得土地使用证的，应提供办理土地使用证的进展说明；无法取得土地使用证的，应说明情况及原因

如存在出租给他人使用的情形，应提供相关的租赁合同

租赁的土地

土地使用权租赁协议

土地使用权证

出租方有权出租的证明（指非权利人出租，允许转租的文件）

租赁备案登记相关文件

拥有的房产

房屋产权证书

未取得房屋所有权证的，请提供登记备案的商品房买卖合同、税款缴纳证明、付款凭证等；若者，无法取得房屋所有权证的，请书面说明相关情况及原因

如存在出租给他人使用的情形，应提供相关的租赁合同

租赁的房产

房产租赁合同

房屋产权证书或有权出租证明

房屋租赁备案登记证明

如实际租用房产而无法提供上述文件的，应书面说明情况及原因

拥有土地和房屋所有权或使用权的其他有关文件

公司的土地、房产之上是否设定了任何担保物权或任何其它对资产转让或使用有限制的情况？

如有，请提供相应文件，包括但不限于主债权合同、抵押合同、质押合同及有关登记证明，出租合同或其它形式之书面文件，公司与第三人签署的任何限制、禁止上述资产进行出售、转让或以其它方式转让的文件、公司承诺在一定期间或满足一定条件时将上述资产出租、出售给第三人的文件和合同。

无形资产（除土地使用权）

【商标】

公司拥有和使用的商标清单

商标注册证书

商标使用许可/转让合同

商标使用许可备案文件、商标转让核准证明文件

商标信息变更的相关登记备案文件

【专利】

公司拥有和使用的专利清单

专利证书

专利年费缴付收据

专利使用许可/转让合同

专利使用许可备案文件

与专利申请相关的协议（如涉及代理）、登记备案文件

【专有技术】

公司拥有和使用的专有技术清单

专有技术证书

专有技术转让/许可合同及缴费凭据

【特许经营权】

证明、批准文件及缴费凭据

【域名】

公司拥有的域名清单及相关注册文件、缴费凭据

【著作权】

公司拥有的著作权以及著作权有关权利的清单

软件著作权登记证书、续展证书

软件著作权转移备案证书

其他作品著作权登记证明文件

著作权许可使用合同、著作权转让合同或其他有关著作权权属约定的合同及文件及缴费凭证（若有）

【抵押、担保情况】

公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保

如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同

公司全部正在申请登记及/或申请不获接纳的知识产权文件（如申请书、驳回通知书）或其它专有技术

现有或潜在的有关专利、商标、专有技术等争议或纠纷的详细情况说明

主要固定资产

【在建工程】

正在建设的房屋（项目）的许可，包括立项批复、建设规划许可、用地规划许可、施工许可、建筑工程许可、当地环境监督管理机关的批复、消防审核文件等政府批复文件。

如已竣工，应一并提供消防验收意见书、环保验收意见书及竣工验收备案登记表。

工程承包合同、分包合同、设计勘察合同、监理合同、项管合同、劳务合同、材料采购合同、设备租赁合同等

【主要生产设备】

主要生产设备清单

进口设备的进关证明、商检证明

主要生产设备购置发票、购买合同或受赠与证明

就各主要固定资产的成新度、折旧年限、原价、净值、净额、折旧方法、技术先进程度及报废或更新的可能进行描述

特种设备相关准用证或登记、备案证明（如适用）

【抵押、担保情况】

公司的固定资产之上是否设定了任何担保物权或任何其它对资产转让或使用有限制的情况？

如有，请提供相应文件，包括但不限于主债权合同、抵押合同、质押合同及有关登记证明，出租合同或其它形式之书面文件，公司与第三人签署的任何限制、禁止上述资产进行出售、转让或以其它方式转让的文件、公司承诺在一定期间或满足一定条件时将上述资产出租、出售给第三人的文件和合同。

5、公司的内部治理

公司组织结构

公司内部的组织结构图

有关公司各部门职责的说明

董事、监事、高级管理人员的情况

董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人及核心技术人员的简历（包括姓名、国籍、性别、年龄、学历、职称、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、是否在其他单位兼职等）

上述人员与公司签订的协议（如聘用协议、借款、担保协议、以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施）

前述人员是否存在正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚的情况

内部治理文件

股东会的议事规则、决策程序及重要决议

董事的产生办法，董事会议事规则、决策程序及重要决议

监事的产生办法，监事会议事规则、决策程序及重要决议

总经理、副总经理、财务总监、各部门经理的产生办法、决策程序

6、公司的生产经营

公司正在履行的重大合同清单及合同文本，包括但不限于：

书面说明公司成立至今其它应收款、其他应付款的形成原因，并提供相关的协议或凭证

保险合同（含保单等文件）

正在履行的合同金额排名前十的购买合同

正在履行的合同金额排名前十的销售合同

承包经营合同

有关担保、抵押或赔偿的合同

租赁经营合同

有关代理、专营权、特许或限制性交易（包括限制公司进行的业务或其股东的权利）的合同

提供/接受服务合同

公司签订的所有重大的保密和禁止披露信息的合同

技术开发、技术合作等合同

战略合作合同（投资协议、收购协议、合作协议、或联营协议）

任何限制所公司所有者权益的协议（如有）

资产收购/重组合同

对经营产生重大影响力的其他合同

产品与市场

公司核心技术的来源与方式，并请说明公司是否拥有核心技术的所有权以及该核心技术在国内外同行业的先进性

公司所生产的主要产品及其用途

公司产品的定价清单及其定价方式；如属于政府定价，请提供有关政府批文

公司各类产品的营销模式、渠道，公司前5名客户名单及该等客户合计的销售额占公司年度营业额或销售总额的百分比

公司主要原材料的采购模式及定价方法，前5名供应商名单及该等供应商合计的采购额占公司年度采购总额（包括产品和服务）的百分比

其他文件

与生产经营相关的其他重大文件

7、公司的财务资料

财务资料

近三年公司财务报表（资产负债表、现金流量表、损益表等）及审计报告

公司所有控股子公司最近一年一期的财务报表，经审计的应提供审计报告

贷款与担保情况

贷款卡打印信息

贷款合同及其还款情况

为公司贷款提供担保（包括抵押、质押、留置、保证等）的担保合同、担保登记文件等

公司是否有为他人提供担保（包括保证、抵押、质押、留置等）；

如有，请提供主债务合同、担保合同、担保登记文件及其他文件

其他财务资料

公司主要应收帐款清单（列明单位名称、金额、事由、到期时间等）

公司主要应付帐款清单（列明单位名称、金额、事由、到期时间等）

8、公司的关联方

关联法人

请提供如下文件：

营业执照；

验资证明；

合资/合作合同；

章程；

有关部门批准其成立的批文；

股权转让协议（如有）；

重要的股东会、董事会决议；

能反映其股权结构的工商打印清单或其他工商登记证明

直接或者间接控制公司的法人

公司直接或间接控制法人（同第2部分）

公司的合营企业和联营企业（同第2部分）

受同一控制人控制的除公司及其控股子公司以外的法人

由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人

公司的关联自然人的合营企业和联营企业

持有公司5%以上股份的法人（同第3部分）

根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人

关联自然人

请提供其有效身份证件，并列表说明其与公司的关联关系

直接或间接持有公司5%以上股份的自然人

董事、监事和高级管理人员（同第5部分）

直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

直接或间接持有公司5％以上股份的自然人、公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人

9、公司的税务及财政补贴

税种和税率

公司目前所执行的税种、税率一览表

公司的税务登记证（国税、地税）

税收优惠

公司享受的税收优惠政策或财政补贴政策，请提供有关政府批文及已经享受该政策的凭证

处罚

公司是否存在未偿清的纳税义务

说明是否按时申报和缴纳税金，公司是否因税收问题而被处罚

如有，请提供有关税务主管部门发出的缴款/处罚通知书等有关文件以及缴清该等罚款的凭证

补贴

国家和地方政府给予公司任何补助、或补贴的协议、批准或其它安排的文件（如适用）

进出关税豁免批文、出口退税登记证（如适用）

10、劳动人事管理

员工基本情况

公司与普通雇员签订的劳动合同样本及劳动用工备案登记

董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司订立的服务协议

保密协议

职工人数、岗位、文化程度、年龄等

劳动人事政策

工会组织的有关情况（如集体合同等）、曾出现或正在进行的罢工、怠工事件报告

员工手册

有关薪酬、补贴、奖金等人事制度的公司内部规章、福利政策

公司的社会保险登记证及社会保险（包括医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等）缴纳情况

为在职员工以外的其它员工（如待岗员工、内退员工、离退休人员、停薪留职人员等）承担某项特定福利费用或者统筹外支出

公司的住房政策

劳动争议情况

公司是否与员工之间存在劳动合同争议或其他纠纷，请提供相关文件

11、公司的环保、消防及产品质量

环境保护

适用于公司生产经营的专门法规、标准

符合环保要求的证明，如环保验收报告、排污许可证及排污费及时足额缴纳的证明文件（若适用）。

若无，应提供与此有关的任何已提交但未获批准的申请等。

公司是否因违反有关环保法规而被处罚

如有，请提供环保部门的处罚文件、缴清该等罚款的凭证及有关环境事故的说明

公司建设项目的环境影响评价报告、环保部门的环评批复、验收监测报告、竣工环保验收文件

公司曾发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细说明（如有）

消防安全

符合消防安全要求的证明文件，如验收报告

公司是否因违反有关消防安全法规被处罚

如有，请提供消防部门的有关处罚文件以及缴清该等罚款的凭证

产品质量

公司生产的产品符合质量和技术监督标准的证明

公司获得的质量认证证书、环境管理体系认证证书（如有）

说明公司的产品、服务需遵守的国家和行业的定价政策

公司是否因违反产品质量和技术监督标准而被处罚

如有，请提供质量技术监督部门的有关处罚文件及缴清该等罚款的凭证

12、诉讼、仲裁及其他行政处罚

诉讼、仲裁情况

公司及其股东、下属公司及公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在正在进行的尚未了结的诉讼、仲裁和其他法律程序

如果存在，请提供起诉状、上诉状、仲裁申请书、判决书或裁决书及可能出现的处理结果或已生效法律文书执行情况的说明等文件

行政处罚

除上述税务、环保、消防及产品质量之外，公司是否存在因违反其他任何现行中国法律法规和规范性文件而受到行政处罚

如有，请提供有关处罚文件及缴清罚款的凭证

潜在风险

公司所知道的任何有可能在未来引起诉讼或仲裁或行政处罚并将对公司产生重大不利影响的事实或潜在争议的说明（如履行合同过程中的违约事件、违反法律的情况、合同双方发生争议、客户投诉等）的详细的说明。

其它

涉及公司员工且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况说明及证明文件（如有）

13、其他文件

公司设立及经营的各种证照

包括但不限于：

组织机构代码证；社会保险登记证；统计证；生产许可证；质量合格证；安全许可证；卫生许可证；环保许可证；销售许可证；物价许可证；医疗机构执业许可证

公司成立以来各种获奖情况

公司成立以来各种获奖文件