美国上市术语及简释.docx
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美国上市术语及简释
Aftermarket二级市场，后续市场指紧随企业股票上市后的交易活动。
AmericanStockExchange美国证券交易所上市公司股票进行交易的一个主要的美国交易所。
Assetacquisition资产收购用于完成两个实体并购的方法。
在反向并购中，它不是用直接兼并或股票交换的方法兼并另一个实体，通常是上市的壳公司收购了非上市公司的资产的方法。
Audit审计由独立的会计师事务所的注册会计师通过全面检查公司的存货、成本、收入等来详细评估该公司的财务报表和业绩。
按照2002年《萨班斯—奥克斯法案》的要求，SEC规定上市公司的审计要通过已在美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）注册的会计公司进行。
Auditedfinancials经审计的财务报表经过审计人员审计过的公司的财务报表。
Auditor审计人员会计师事务所进行审计的人员。
Backdoorregistration后门登记通过直接收购上市壳公司而使公司股票上市的方法，之后该借壳公司存续下来，并取代壳公司的地位。
Bankruptshell破产壳公司指通过破产后发行股票成立的上市壳公司或上市公司通过破产出售而留下一个无负债的上市壳公司。
Beneficialowner受益所有者指登记的证券所有者或按照SEC的规则被认为是证券的所有者。
受益所有权例子包含这样一个假定，即当事人持有的股票是当前可交割的期权或权证或其配偶持有的股票。
Blankcheck空白支票公司就像SEC的419法规定义的那样，空白支票公司是指处于这样一种发展状态的公司：
没有商业计划书或其商业计划就是与其他公司并购，英文中也称blankcheckcompany。
Blankcheckcompany空白支票公司参见“Blankcheck”
Blankcheckpreferredstock空白支票优先股在公司的注册证明书中，通常会授权其发行优先股。
如果授权董事会无需征得股东同意就可决定优先股的权利和优先级别，则其发行的优先股就是空白支票优先股。
Blindpool委任企业同盟该术语被一些业内人士用来指正在筹集资金或者已经筹集到资金的空白支票公司。
Blueskylaws蓝天法是美国50个州证券法律和规章的统称，用来规定各州的证券发行。
根据的说法，该术语出现于20世纪早期，当时最高法院法官声称他保护投资者的愿望有“一片天空那么大”。
Board参见“Boardofdirectors”
Boardofdirectors董事会美国公司的管理机构。
公司股东通常会选举一些董事会成员，并授予其选举公司的管理者如总裁以用秘书并且检查公司业务的权力。
也通常简称为“board”。
Broker—dealer经纪人从事为他人帐户进行证券或其他交易业务的公司。
他们需要在SEC和NASD注册。
Bulletinboardshell场外交易市场公告板壳公司指其股票在场外交易市场公告板交易的空白支票公司或者壳公司。
Bylaws规章制度指管理公司业务多个方面的一系列规章制度，包括选举经理和董事、召开并主持会议、制定与股东和股票有关的草案的程序等。
Cash—and–carryshell现金购买壳公司指一个壳公司，其所有者希望卖出该壳公司的大部分或者所有的股权以得到现金，而不是与其他公司并购而成为股东。
Cashlessexercise无现金交割指不用给付行权价而交割期权或者权证的权利，其通过给付其他期权或者权证作为对价，该对价由标的股票与该期权或者权证的行权价的价差决定。
例如，如果某人持有100份行权价为1美元的期权，而标的股票的市价为2美元，则他可以通过给付50份期权作为另外50分期权行权的对价。
Certificateofincorporation公司注册证明书美国州政府规定的成立公司需要的文件。
有一些州也用“articlesofincorporate”,通常“charter”就是指这个文件。
这个文件包括授权发行的股票的数量和类型，公司的名称，公司董事的负债限制。
也通常称为“corporatecharter”
Changeofcontrol控制权的改变指导致公司的股权、董事会、以及经理发生重大变化。
出售公司、恶意兼并者持股比例的增加以及由于股东为了发泄对董事会以及管理层的不满抛售投票都可能导致这种情况的出现。
Cleanshell干净的壳公司指没有债务（或者没有其他负面影响的），可由非上市公司收购的空壳公司。
Contemporaneousfinancing同时融资一个在反向并购中常用的技术，实施并购的公司在并购完成的同时，连同其壳公司一起筹集资金，而资金的筹集通常是通过PIPE或者其他的私募方式。
Controllingshareholders控股股东指那些能够利用自己持有的公司股票，批准一些需要经过股东批准的事情，并且有能力选举董事会成员的人。
Convertibledebt可转债指公司的债务，该债务的债权人有权以协商价将其换成股票。
Convertiblepreferredstock可转优先股指公司发行的优先股，该优先股的持有人有权以一个协议的转换价将其转换成公司的普通股。
Corporatedirector公司董事指公司的董事会成员。
Corporateofficer公司经理人由公司董事会选举产生的公司经理人。
美国的许多州都要求每个公司都必须有一个总裁和秘书，当然其他的经理人也可能会被任命，包括信托人、副总裁、首席执行官、首席财务总监。
除了是被董事会选举出来的外，与公司经理人具有类似头衔的个人并非公司的经理人。
经理人对董事会和公司股东负责。
Currentreport当前报告SEC要求提交的文件，通常是以8—K表的形式出现，描述公司近期报告之间发生的事件和交易。
CUSIPnumberCUSIP（证券统一辨识程序委员会）码证券统一辨识程序委员会提供的用于证券识别的统一代码。
上市交易的证券都需要一个CUSIP码。
Delist解除上市资格指将公司证券从一个特定的市场或者交易所除去，使其不能在该市场或者交易所继续交易。
有时，公司是自愿放弃上市资格的，但在一些情况下是由于公司不满足在市场或者交易所挂牌的条件而被强制除名。
Demandregistrationrights要求登记权指公司债券的持有人有权要求公司（通常对公司不利）发起和从事包括其提供的股份在内的证券发售登记。
DepositoryTrustCompany（DTC）存管信托公司反映上市交易证券所有权电子记录的管理人。
当有形股票证明书还没有发行时，存管公司也充当公司股票所有权电子记录的角色。
Deregister撤销注册该术语通常用于报告上市公司自愿放弃其报告上市公司地位的过程，该过程通常通过提交15表的形式进行，即当该公司股东少于300个时才能撤销注册。
SEC也可对不满足其规定的公司实施强制撤销注册。
Dilution稀释由于公司发行额外的证券，使得某人的所有权利益的百分比或价值的减少。
Dirtyshell脏壳指一个具有可疑参与者的壳公司已卷入问题交易，使得其并购公司对其兴趣减少。
Duedilligence尽职调查指一公司在与另一公司进行交易时，对另一公司的运营历史、资产、负债、风险、不确定事项以及管理层进行评估的过程。
EDGAR（ElectronicDataGathering，Analysis，andRetrievalsystem）SEC（美国证券交易委员会）的电子资料收集、分析、修复系统。
EDGAR从1996年开始完全有效。
Equity股权企业的所有权，其获取方式可能是通过对股份公司股票的持有，或是占有有限责任公司的股份，或是合伙企业的合伙人，亦或是证券授予其获得任何类似权益的权利。
Escrow第三方存管第三方当事人在交易双方当事人的请求下保管货币或者其他资产，而后依照交易双方的指示将由其保管的物品交给应得利益人的行为。
Exemptionsformregistration豁免登记权指公司证券可以不通过在SEC登记而上市的机会。
该权利最常见的发生情况见144法规。
Exitstrategy退出战略风险资本家和私人股权投资者使其在公司的投资得以变现的方法。
Fairnessopinion公允意见由独立第三方提出使得一项交易在财务上公允的建议。
在通常情况下，该建议给董事会很大的帮助，并且该建议在董事会成员或者股东在交易利益上发生冲突时尤其有用。
Firmcommitmentunderwriting确定包销指承销商同意认购公司上市发行的所有证券。
在承销商折价认购公司证券后，会将证券再行销售给其顾客。
确定包销与代销（besteffortunderwriting）不同，如果是代销，承销者只承诺会尽自己最大的努力出售证券。
Float公众股，也称“publicfloat”,指公众交易的上市公司股票。
许多对公众股的定义都不包括被公司经理人、公司董事或其他关联方持有的股票。
Follow—onoffering后续发行（增发）指公司通过IPO或者反向并购后，增发股票的行为。
Footnote32脚注32美国证券交易委员会2005年6月发布的关于反向并购的注释。
该规则确认了反向并购的合法性，同时使得发起人能够免受419法规的限制。
美国证券交易委员会称这样的企业为壳公司。
Form10—K10—K表未达到S—B法规规定标准的公司提交给SEC的年度报告，包括公司三年内经审计的财务报表的具体信息。
Form10—KSB10—KSB表达到S—B法规规定标准的公司提交给SEC的年度报告，包括公司两年内经审计的财务报表的具体相信。
Form10—SB表10—SB表根据1934年《证券交易法》提交给SEC的登记说明书，该说明书登记公司股票的种类（不包括上市交易的个人股票）。
在该说明书生效后，公司便成为SEC的报告公司。
Form10—SBregistration10—SB表登记指使10—SB表有效的过程。
10—SB表在提交给SEC后60天自动生效。
如果在10—SB表提交给SEC60天后，SEC对该表的评论是待定的，他们将通过“生效后修订”的方法解决此问题。
Form10—SBshell10—SB表空壳指以前私人壳公司的名义通过10—SB表建立的壳公司。
建立后的壳公司是干净的且不能交易的壳公司。
Form1515表指提交给SEC的用于撤销注册的文件。
Form211211表做市商为起动公司证券在粉单市场或场外交易市场布告板上交易而提交给NASD的报告。
Form8—A8—A表根据1934年《证券交易法》，公司为成为SEC的报告公司而提交给SEC的简单文件用以替代复杂的10—SB表。
该表只适用于公司根据1933年《证券法》完成注册后的第一个财政年度，或在其他的限制条件下。
Form8—K8—K表当发生重大事件时（包括反向并购）报告公司需要在两个定期报告之间提交的当前报告。
当2002年《萨班斯—奥克斯法案》颁布后，该报告的时限变得更短，而其覆盖的问题变得更加复杂。
FormDD表当私人配售的发行人要求豁免登记时，根据D规章需要提交给SEC的表。
FormS—1S—1表根据1933年《证券法》，不符合S—B规章报告标准的公司证券登记的主要表格。
FormS—4S—4表根据1933年《证券法》，企业并购时或发生其他事件时发行的证券的登记表格。
FormS—8S—8表根据1933年《证券法》证券登记的简化形式。
当证券连同期权或其他职工福利计划一起发行时会采用这种形式。
壳公司不会采用这种形式。
FormSB—2SB—2表根据1933年《证券法》，符合S—B规章报告标准的公司证券登记的主要表格。
FormSB—2resaleregistration转售登记的SB—2表先前发行的证券以其持有者的名义登记，证券持有者希望其证券能上市转售。
符合S—B规章报告标准的公司采用该形式。
Forwardstocksplit正向股票分割指公司股票数量按比例增加的过程。
例如，公司有100股流通股，通过一次一分为二的股票分割，公司将有200股流通股。
Founderstock发起人股指发行给发起成立公司的原有管理者和投资者的股份。
Franchisetax特许税指美国的州政府每年对在该州注册的或者开展业务的公司征收的税收。
Free—tradingshares自由交易股票指为了出售或再出售在SEC登记的公司股票，或指不用在SEC登记而可直接进行交易的股票。
Fullyreportingcompany参见“reportingcompany”。
Goodstanding良好状况指公司在特定的州合法、有效存在（向州政府缴纳了特许税并提交了该州要求的报告）的一种表征。
Hedge套期保值（对冲）利用一定的金融、法律或交易技术保护投资的行为，该行为将使投资的潜在收益和损失都得到限制。
Informationstatement信息说明书因某事项提交给SEC的用以代替代理人说明书的文件，该报告需要股东在该事项上进行确认，但并不需要代理人投票，因为已经确认了该事项的股东和预期会在一次会议上确认该事项的股东已经满足所需股东人数。
Initialpublicoffering（IPO）首次公开发行公司通过发行股票公开上市以及使其依据1933年《证券法》制作的登记说明书生效的过程。
Insiderfilings内部报告指报告公司的经理人、董事及至少持有公司5%股份的股东提交给SEC的报告。
该报告包括证券持有及证券持有变化的情况。
Insidertrading内幕交易严格来讲，内幕交易包括公司经理人、董事及关联机构之间的所有股票买卖活动。
但一般来说，内幕交易指的是公司的这些内部人员或者其他人依据公司内部重要的非公开信息进行的非法交易。
Intrastateexemption州内豁免指在某州成立并位于该州的公司的股票发行可以豁免于在SEC登记。
但这样的发行需要在该州登记。
Investmentcompanyactof19401940年《投资公司法》用于规范对冲基金及其他为投资证券而成立的实体而通过的联邦法令。
许多对冲基金在豁免于该法令的状态下运营。
Investorrelations（IR）投资者关系公司从证券经纪交易商或他人那里取得积极关注从而影响对公司上市股票的投资的过程，也包括公司现有股东日复一日的交易。
IPOwindowIPO窗口指IPO受投资者欢迎且私人公司可以通过IPO上市的时期。
当IPO受欢迎时，IPO窗口被认为是打开的，否则被认为是关闭的。
Liquidity流动性能够很容易地买卖公司证券的能力。
通常被用于说明成为上市公司的好处。
Listedstock挂牌交易股票指可以在主要的市场或者交易所（如纽约证券交易所、美国证券交易所、NASDAQ等）挂牌交易的股票。
Manufacturedshell制作的壳公司为了成为壳公司而匆匆成立的壳公司。
Marketcapitalization市值指由上市公司每股股票的交易价格乘以该公司股票的总股数得出公司价值。
有时也称“marketcap”
Marketmaker做市商指同意为粉单市场或场外交易布告板的股票做市的证券经纪交易商。
没有做市商的存在，这些股票可能不能在这些市场上交易。
如果不能找到证券交易的另一方进行交易，做市商需要用自己帐户进行交易。
Marketsupport市场人气指企业在IPO、反向并购或自我申报后，经纪商、做市商及其客户参与市场的程度。
Merger并购指两个美国公司并购成一个公司的行为，其中一个公司继续存续，另一个公司解散。
解散公司的股份通常会转换成存续公司或存续公司的母公司的股份。
Mergerproxy并购委托书当并购一方是报告公司时提交给SEC的一份复杂的文件。
Messyshell麻烦壳指公司记录很难获得并且公司的交易很难证实的壳公司。
与脏壳不同的是，麻烦壳没有可疑的不正当行为。
NASDAQ全美证券商协会自动报价系统（纳斯达克）纳斯达克包括两个交易市场，一个被称为纳斯达克全国市场（NASDAQNationalMarket），另一个低水平的被称为纳斯达克小盘股市场（NASDAQSmallCapMarket）.纳斯达克还拥有并运营场外交易布告板（OTCBB）
NationalAssociationofSecuritiesDealers（NASD）全美证券商协会所在的证券经纪交易商都必须是全美证券商协会（NASE）的会员，该协会管理和监督证券经纪交易商的业务。
Newlistingapplication新挂牌申请指向一个市场或交易所提交的公司证券在该市场或交易所第一次挂牌交易的申请。
该申请通常要符合该市场或交易所新挂牌上市的标准。
NewYorkStockExchange纽约证券交易所该交易所被认为是美国最有威望的证券交易所，拥有最为严格的上市及维持标准。
No—actionletter暂不采取行动函件SEC雇员发出的推荐收信人暂不采取行动的信函。
每一份暂不采取行动函件都表明他人不得借此采取行动，但是许多从业者认为该函件具有准优先的价值。
Nonaccreditedinvestor未经认证的投资者不符合认证投资者定义的股票购买者。
Nonreportingcompany非报告公司指不用按照1934年《证券交易法》规定向SEC提交报告（或现在不用受该法案限制）的公司。
Nontradingshell非交易空壳指其股票不能交易或在反向并购之前不能交易的壳公司。
Offering发行指公司为其证券寻找购买者或是证券持有者寻找证券购买者的过程。
Option期权指在一段确定的时间内以预先确定的价格购买公司债券（通常是普通股）的权利。
Overhang积压待发股票由于优先股、权证及期权（可换成或可交割而获得普通股）这些衍生证券的存在从而增加了流通股的数量。
Over—the—CounterBulletinBoard（OTCBB）场外交易布告板通常是反向并购的公司（而不是报告公司）的股票进行交易的交易市场，在该市场上市及维持的条件很低。
许多OTCBB的股票交易量不大。
Pennystock廉价股（低价股）在1990年《廉价股改革方案》中，它被定义为：
不在主要交易所交易且每股交易价小于5美元的股票。
许多反向并购后的股票在刚开始交易时都是廉价股。
Pennystockmarket廉价股市场指低价股在OTCBB或粉单市场的交易行为。
Piercingthecorporateveil揭开公司的面纱公司的债权人可以向公司的股东请求偿还债务，前提是股东是公司的控股股东。
PinkSheets粉单市场一个收集并公布做市商对场外交易证券报价的集中报价系统。
与场外交易布告板不同的是：
其股票在粉单市场上报价的证券发行者不必是SEC规定的报告公司。
Post—effectiveamendment生效后修正报告公司的注册说明书生效后，为使对该说明书的更改或变更生效而提交给SEC文件。
419法规规定公司需要提交一个生效后修正报告用以披露关于公司计划与一个壳公司并购的信息。
Post—moneyvaluation投资后企业价值指企业在完成融资后的价值。
通常由投资前公司价值加上融资额求得。
Preferredstock优先股在公司的资本结构中比普通股高的证券，通常附有特殊的权利或优先权。
Pre-moneyvaluation投资前公司价值指公司在完成融资之前的价值。
Primaryregistration首要注册说明书以公司名义递交的注册说明书，该注册说明书为了公司的股票上市发行而对股票进行登记。
Privatecompany私人公司指既未上市又未成为报告公司的公司。
Privateequity私人股权这是一个很难定义的术语，通常指包含私募的一个融资来源。
Privateinvestmentinpublicequity（PIPE）上市公司私募融资指为了上市公司的利益将股权或与股权有关的证券进行私募，通常在公司需要将刚登记的股权迅速卖给投资者时发生。
Privateoffering私募指公司或者证券的持有人通过非公开发行的方式出售证券。
也称为“privateplacement”
Privateplacement参见“privateoffering”.
Privateplacementmemorandum（PPM）私人配售说明书指在私人配售中用来详细描述公司策略、财务状况、风险因素等的文件。
Promoter发起人指控制一个壳公司的组织或个人，该组织或个人积极寻找另一公司与其并购。
发起人可以是任何投资银行亦或是其他促成交易的经纪人。
Prospectus招股说明书指发行者或股东为股票上市公开发行而制作的文件，包括SEC规章需要的信息，并在格式和内容上符合SEC的要求，且包括大量被称为登记报告的文件。
Proxystatement代理人声明寄给报告公司股东的在形式和内容上符和SEC规定和代理规定的代理说明书。
代理人声明在需要股东投票的股东会议或其他会议上是必需的。
代理人或被股东指定的个人将以股东的名义出席会议并将以预先设定的方式为股东投票。
Publiccompany上市公司指已经组织且完成公开发行或通过其他方式已成为报告公司的公司。
上市公司可以是已经完成上市发行但非报告公司或公司股票不能交易的公司。
PublicCompanyAccountingOversightBoard（PCAOB）美国上市公司监管委员会通过2002年《萨班斯—奥克斯法案》建立，检查报告公司会计及审计的实体。
审计人员只有通过在美国上市公司监管委员会（PCAOB）注册后才能执行上市公司的审计。
美国上市公司监管委员会为审计人员制定了规范，将审计所有审计过100家以上报告公司的会计公司，并将随机审计其他的会计公司。
Pubicoffering上市发行与私募中的有限配售相反，上市发行指公司将其证券发行并出售给公众的行为。
也指股东通过除私募以外的方式发行股票的行为。
上市发行通常会受到SEC规章的限制。
Publicrelations（PR）公共关系指公司努力提高其产品、服务以及其他关于公司消息的知名度的行为。
该行为通常会得到公共关系公司或类似专家的支持，且通过公告或媒体进行。
Publicshellcompany参见“shellcompany”。
Publicventurecapital上市公司风险投资通常用来指伴随着反向并购的私募。
除了投资的是上市公司以外，上市公司风险投资的投资风险与风险资本投资类似。
Pumpanddump拉高出货指不法投资者或证券经纪交易商误导市场或在市场上发布虚假信息的违法行为。
该行为导致股票价格的上升，而可疑的参与人在此高价出售股票。
之后，当真实信息出现时，股价又回到原先的低水平。
Qualifiedinstitutionalbuyer（QIB）合格机构投资者指为自己或其他Q
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