合伙个人独资和外商投资企业法练习题及答案Word下载.doc

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C．有限合伙人可以用知识产权作价出资

D．有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称

【答案】B

【解析】《合伙企业法》规定的有限合伙企业设立条件中，有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”的字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊的普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。

【例题5】下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中，不符合新颁布《合伙企业法》规定的是（　）。

A．合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务

B．合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对企业债务承担无限连带责任

C．合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人可自行接管该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿

D．合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力

【解析】本题考核普通合伙企业和合伙人债务清偿的相关规定。

根据规定，合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；

债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

因此，选项C的说法是错误的。

其他选项均符合法律规定。

【例题6】李某为一有限合伙企业中的有限合伙人，根据新颁布的《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是（　）。

A．对企业的经营管理提出建议

B．对外代表有限合伙企业

C．参与决定普通合伙人入伙

D．依法为本企业提供担保

【解析】本题考核有限合伙企业的事务执行。

《合伙企业法》规定，有限合伙人不执行企业事务，不对外代表合伙企业，因此选项B的说法不符合法律规定。

【例题7】根据新颁布《合伙企业法》的规定，下列各项中，不符合普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是（　）。

A．合伙人丧失偿债能力

B．合伙人被宣告破产

C．合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

D．合伙人未履行出资义务

【答案】D

【解析】《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

②个人丧失偿债能力；

③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行等。

选项D是属于除名的情形。

【例题8】根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业投资人的表述中，正确的是（　）。

A．投资人只能以个人财产出资

B．投资人可以是自然人、法人或其他组织

C．投资人对企业债务承担无限责任

D．投资人不得以土地使用权出资

【解析】本题是综合考核个人独资企业的相关规定。

根据法律规定，设立个人独资企业时，投资人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产作为个人出资，因此选项A错误；

个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，因此选项B错误；

投资人可以土地使用权和其他非货币财产出资，因此选项D错误。

个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，因此C项正确。

，

【例题9】根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业协议未约定合伙企业合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前一定期间通知其他合伙人。

该期间的是（　）。

A．10日

B．15日

C．30日

D．60日

【解析】此为合伙企业法关于通知退伙时间的强制规定。

根据规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

【例题10】根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业的下列事务中，在合伙协议没有约定的情况下，不必经全体合伙人一致同意即可执行的是（　）。

A．改变合伙企业主要经营场所的地点

B．合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额

C．改变合伙企业的名称

D．转让合伙企业的商标权

【解析】根据规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

改变合伙企业的名称；

改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

处分合伙企业的不动产、知识产权等涉及合伙企业的，需要全体合伙人决定的“大事”。

由于合伙企业财产具有独立性和完整性，关于合伙人财产份额转让有限制性规定，即除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，而合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额，不必经其他合伙人同意。

【例题11】甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，四人签订的合伙协议的下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是（　）。

A．甲、乙、丙、丁的出资比例为4：

3：

2：

1

B．合伙企业事务委托甲、乙两人执行

C．乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任

D．对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法

【解析】根据合伙企业法规定，合伙人的出资比例、事务的执行、表决办法等可以约定，但约定不能违反法律的规定。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

因此选项C是不符合规定的。

【例题12】某普通合伙企业决定解散，经清算人确认：

企业欠职工工资和社会保险费用10000元，欠国家税款8000元，另外发生清算费用3000元。

下列几种清偿顺序中，符合合伙企业法律制度规定的是（　）。

A．先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用

B．先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用

C．先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用

D．先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款

【解析】根据合伙企业法规定，合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：

合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

缴纳所欠税款；

清偿债务。

D项符合规定。

【例题13】下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表术中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A．合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利

B．合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务

C．不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿

D．聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格

【解析】根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项B的说法是错误的；

不执行合伙企业事务的合伙人有监督权，有权查阅合伙企业会计账簿，因此选项C的说法是错误的；

合伙企业聘用的经营管理人员不是企业的合伙人，选项D的说法是错误的。

【例题14】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，不属于合伙人当然退伙的情形是（）。

A．作为合伙人的法人被宣告破产

C．合伙人个人丧失偿债能力

D．合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

【解析】根据规定，合伙人未履行出资义务的，属于除名的情形，因此选项B是正确的，A、C、D均属于当然退伙的情形。

二、多项选择题

【例题1】甲是合伙企业合伙人，因病身亡，其继承人只有乙。

关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。

A．乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额

B．乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额

C．乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人

D．经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人

【答案】AD

【解析】根据《合伙企业法》的规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。

合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。

合法继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利。

【例题2】根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，属于设立个人独资企业应当具备的条件有（）。

A．投资人须为具有完全民事行为能力的自然人

B．有符合规定的法定最低注册资本

C．有企业章程

D．有合法的企业名称

【答案】CD

【解析】《个人独资企业法》关于个人独资企业设立必须具备的条件中没有A、B两项规定。

【例题3】甲、乙、丙设立一合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4：

3。

该企业欠丁5万元，无力清偿。

债权人丁的下列做法中，正确的有（）。

A．要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1．5万元、1．5万元

B．要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元

C．要求甲、乙分别清偿2万元、3万元

D．要求甲清偿5万元

【答案】ABCD

【解析】根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

合伙人之间约定的损益分配和分担比例对债权人没有约束力。

【例题4】下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（　）。

A．投资人可以是中国公民，也可以是外国公民

B．投资人可以家庭共有财产作为个人出资

C．企业名称中不得使用“公司”字样

D．企业必须有符合规定的最低注册资本

【答案】BC

【解析】根据个人独资企业法律制度关于设立条件的规定，个人独资企业的投资人只能是中国公民，因此选项A错误；

个人独资企业设立条件中并没有最低注册资本的要求，因此选项D错误。

【例题5】根据新颁布的《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙利的表述中，符合法律规定的有（　）。

A．合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

B．合伙人可以查阅企业会计账簿

C．合伙人可以自营与本企业相竞争的业务

D．执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况

【答案】AB

【解析】《合伙企业法》规定了合伙人在执行合伙事务中的权利和义务。

普通合伙企业的合伙人不得自营与本企业相竞争的业务，因此选项C的说法是错误的；

执行企业事务的合伙人应当向其他合伙人报告企业经营状况，因此选项D的说法错误。

AB为法律规定的合伙人在执行合伙事务中的权利。

【例题6】根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，正确的有（　）

A．合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务

B．合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务

C．合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务

D．经全体合伙人一致同意合伙人可同本合伙企业进行交易

【答案】ACD

【解析】根据《合伙企业法》对普通合伙企业合伙事务执行作了相应的规定。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行，因此选项A正确；

合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项B错误，C正确；

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，因此选项D正确。

【例题7】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形有（　）。

A．合伙人因决策失误合伙企业造成重大损失

B．合伙企业被依法吊销营业执照

C．合伙企业的合伙人已有2个月低于法定人数

D．合伙协议约定的合伙目的无法实现

【答案】BCD

【解析】根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

合伙协议约定的解散事由出现；

全体合伙人决定解散；

合伙人已不具备法定人数满30天；

合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

法律、行政法规规定的其他原因。

应选择BCD。

【例题8】根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，属于个人独资企业应当解散的情形有（　）。

A．投资人死亡，继承人决定继承

B．投资人决定解散

C．投资人被宣告死亡，无继承人

D．被依法吊销营业执照

【解析】根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：

投资人决定解散；

投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；

被依法吊销营业执照；

法律、行政法规规定的其他情形。

因此应选择BCD。

三、判断题

【例题1】合伙人个人负有债务的，其债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。

（）

【答案】×

【解析】根据《合伙企业法》规定，合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。

【例题2】某个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资，为维持其他家庭成员的基本生活条件，该投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任。

（　）

【解析】个人独资企业法规定了投资人的责任，即独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

但个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

本题中，既然已经以家庭共有财产作为个人出资，那么承担责任是必须以家庭共有财产来承担，而不是个人财产的问题。

【例题3】合伙人的债权人不得以其债权抵销其对合伙企业无关的债务。

【解析】《合伙企业法》规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；

也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

【例题4】甲、乙等6人设立了一普通合伙企业，并委托甲和乙执行合伙企业事务，甲对乙执行的事务提出异议，其他合伙人对如何解决此问题也产生了争议，由于合伙协议未约定争议解决的表决办法，合伙人实行了一人一票的表决办法，后经全体合伙人过半数表决通过了同意甲意见的决定。

上述解决争议的做法不符合法律规定。

【解析】根据《合伙企业法》的规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

四、简析题

张某拟设立个人独资企业。

2007年3月2日，张某将设立申请书等申请设立登记文件提交到拟定设立的个人独资企业所在地工商行政管理机关，设立申请书的有关内容如下：

张某以其房产、劳务和现金3万元出资；

企业名称为A贸易有限公司。

3月10日，该工商行政管理机关发给张某“企业登记驳回通知书”。

3月15日，张某将修改后的登记文件交到该工商行政管理机关。

3月25日，张某领取了该工商行政管理机关于3月20日签发的个人独资企业营业执照。

该个人独资企业（以下简称A企业）成立后，张某委托王某管理A企业事务，并书面约定，凡金额在5000元以上的业务均须取得张某同意后执行。

B企业明知张某与王某的约定，仍与代表A企业的王某签订了标的额为2万元的买卖合同。

张某知道后以王某超出授权范围为由主张合同无效，但B企业以个人独资企业的投资人对受托人职权的限制不得对抗第三人为由主张合同有效。

根据上述情况和个人独资企业法律制度的有关规定，回答下列问题：

（1）张某3月2日提交的设立申请书中有哪些内容不符合法律规定？

（2）A企业的成立日期是哪天？

简要说明理由。

（3）B企业主张合同有效的理由是否成立？

【参考答案】

（1）张某3月2日提交的设立申请书中有以下不符合法律规定之处：

①以劳务出资不符合规定。

普通合伙人才能以劳务出资，个人独资企业投资人是不能以劳务出资的。

②企业名称不符合规定。

根据规定，个人独资企业名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。

（2）A企业的成立日期为3月20日。

根据规定，个人独资企业营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。

本题中，工商机关的签发日期为3月20日，因此该日为个人独资企业的成立日期。

（3）B企业主张合同有效的理由是不正确的。

根据规定，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

本题中，B企业为知情的、非善意的第三人，因此不适用该规定，此时投资人是可以对抗B企业的，B企业的主张是没有法律依据的。

外商投资企业法练习题及答案

【例题１】外国合营者的下列出资方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。

A．以人民币缴付出资

B．以美元缴付出资

C．以劳务作价出资

D．以已设立担保物权的机器设备作价出资

【解析】外方合营者缴付出资，必须是合营者自己所有的现金（外汇），自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术等。

劳务不得作为中外合营者的出资。

【例题2】根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列关于合作企业注册资本的表述中，正确的是（）。

A．注册资本是合作各方的投资额之和

B．注册资本是合作各方认缴的出资额之和

C．注册资本是合作各方实缴的出资额之和

D．注册资本是合作各方实缴的货币额之和

【解析】根据中外合作经营企业法律制度的规定，合作企业注册资本是为设立合作企业在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的出资额之和

【例题3】甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业，设立董事会。

根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列事项中，无须经出席董事会会议的董事一致通过的是（　）。

A．合作企业的资产抵押

B．合作利润的分配

C．合作企业的解散

D．合作企业注册资本的增加

【解析】法律规定，下列事项由出席董事会会议董事一致通过：

（1）合作企业章程的修改；

（2）合作企业注册资本的增加或者减少；

（3）合作企业的资产抵押；

（4）合作企业的解散；

（5）合作企业合并、分立和变更组织形式；

可见，选项ACD均属于合作企业的特别决议事项，C选项中的合作利润的分配不需要经出席董事会会议的董事一致通过，而是按协议的约定。

【例题4】某中外合资经营企业的投资总额为1800万美元。

在其注册资本中，中方认缴的出资额为500万美元。

根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于外方认缴出资最低限额的表述中，正确的是（　）。

A．外方至少应出资760万美元

B．外方至少应出资400万美元

C．外方至少应出资220万美元

D．外方至少应出资100万美元

【解析】根据中外合资经营企业法律制度的规定，合营企业投资总额在1000万美元以上至3000万（含3000万）美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。

本题中，投资总额为1800万美元，且超过了1250万美元，那么注册资本不得低于：

1800×

2/5＝720（万美元），中方认缴的出资额为500万美元，那么外方认缴的出资额就是720－500＝220（万美元）。

【例题5】．根据中外合资经营企业法律制度的规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期的出资额应为（　）。

A．不得低于各自认缴出资的15%

B．不得低于各自认缴出资额的25%

C．不得低于该企业注册资本的15%

D．不得低于该企业注册资本的25%

【解析】中外合资经营企业法律制度的规定，中外投资者可以在合同中约定出资期限，合营企业合同规定分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%。

本题为直接出题比较简单。

【例题6】国内企业甲与外国投资者乙拟共同投资设立中外合资经营企业，投资总额为1200万美元。

根据中外合资经营企业法律制度的规定，该企业注册资本至少应为（　）万美元。

A．120

B．210

C．480

D．500

【解析】本题考核的是外商投资企业中投资总额与注册资本的关系。

中外合资经营企业法律制度的规定，外商投资企业投资总额在1000万美元～1250万美元的，注册资本不得低于500万美元。

本题为经常出现的考题，也比较简单，只要大家记住几个特殊的区间就可以选对。

【例题7】4．根据中外合资经营企业法律制度的规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业的，如无特殊情况，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起一定期间内向转让股权的股东支付全部对价。

该一定期间为（）。

A．3个月

B．6个月

C．9个月

D．12个月

【解析】根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价。

【例题8】下列关于合营企业合营务方出资的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。

A．合营合同规定一次缴清出资的，合营务方应自营业执照签发之日起9个月内缴清

B．合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于投资总额的15%

C．合营一方未按合同规定如期缴清出资的，即为自动退出合营企业

D．合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散

【答案】：

D

【解析】根据规定，合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应自营业执照签发之日起6个月内缴清，因此选项A的说法是错误的；

合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于“各自认缴出资额”的15％，并且在3个月内缴清，因此选项B的说法是错误的；

合营一方未按合同规定如期缴付出资的，即“构成违约”，因此选项C的说法是错误的。

【例题9】合营企业的组织形式有限责任公司的，下列有关该类企业组织机构的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。

A．企业设立股东会，为企业的最高权力机构

B．企业设立董事会，决定企业的一切重大问题

C．企业董事长不得兼任总经理

D．企业总经理必须由中国公民担任

B

【解析】根据规定，合营企业不设立股东会而设立董事会，董事会为权力机构，决定合营企业的一切重大问题，因此选项A是错误的，选项B正确；

合营企业董事长、副董事长、董事可以兼