全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板.docx
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全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板
全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板
一、股票发行方案
二、股票发行情况报告书
三、股票发行认购公告
四、主办券商关于股票发行合法合规性意见
五、股票发行法律意见书
六、股票发行备案报告
七、备案登记表
一、股票发行方案
XXXXXX股份有限公司股票发行方案
住所：
主办券商
XXX证券（股份）有限责任公司
住所：
年月
声明：
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、公司基本信息
二、发行计划
三、非现金资产认购的情况（如有）
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析（如有）
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
六、其他需要披露的重大事项
七、中介机构信息
八、有关声明
释义（如有）
释义项目
释义
指
......
指
一、公司基本信息
（一）公司名称:
（二）证券简称:
（三）证券代码：
（四）注册地址:
（五）办公地址：
（六）联系电话：
（七）法定代表人:
（八）董事会秘书或信息披露负责人:
二、发行计划
（一）发行目的:
（二）发行对象：
1、现有股东优先认购安排：
2、发行对象确定的股票发行（如有）：
（发行对象的基本情况及认购的股份数量；发行对象是否与公司或在册股东存在关联关系）：
3、发行对象不确定的股票发行（如有）：
（发行对象的范围或确定方法）：
（三）发行价格
（明确发行价格或价格区间；定价方法）:
（四）发行股份数量
（发行股份数量或数量上限）：
预计募集资金总额
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计（会/不会）发生除权、除息事项，（会/不会）导致发行数量和发行价格做相应调整。
（具体解释内容）：
公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况，及其对公司本次股票发行价格造成的影响：
（具体解释内容）：
（六）本次发行股票（有/无）限售安排，发行对象（有/无）自愿锁定的承诺。
（具体解释内容）：
（七）募集资金用途
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
（一十）本次发行（不涉及/涉及）主管部门审批、核准或备案事项情况
三、非现金资产认购的情况（如有）
（一）非股权资产认购
1、相关资产的基本情况
（披露内容包括但不限于：
相关资产的名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况）：
2、资产权属的情况
（披露内容包括但不限于：
资产权属是否清晰，是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况）
3、相关资产涉及许可或债权债务转移的情况
（披露内容包括但不限于：
相关资产涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容；资产交易涉及债权债务转移的，应当披露相关债权债务的基本情况、债权人同意转移的证明及与此相关的解决方案；所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况；涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准）
4、独立运营和核算的资产审计情况
（披露内容包括但不限于：
相关资产独立运营和核算的，披露最近一年及一期（如有）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响）
5、资产的交易价格
（披露内容包括但不限于：
资产的交易价格、定价依据，资产评估方法及资产评估价值）
（二）股权资产认购发行股票
1、股权资产的基本情况
（披露内容包括但不限于：
股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、实收资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近两年控股股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排）：
2、股权权属情况
（披露内容包括但不限于：
股票权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；
股权资产为有限责任公司股权的，股权转让是否已取得其他股东同意，或有证据表明其他股东已放弃优先购买权；股权对应公司所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况；涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准）：
3、股权对应公司主要资产的情况
（披露内容包括但不限于：
股权对应公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况）：
4、相关资产的审计情况:
（披露内容包括但不限于:
披露最近一年及一期（如有）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响）：
5、股权的交易价格
（披露内容包括但不限于：
股权的交易价格、定价依据，资产评估方法及资产评估价值（如有））：
（三）资产交易价格的合理性说明
（披露内容包括但不限于：
资产交易价格以经审计的账面值为依据的，公司董事会应当对定价合理性予以说明；
资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见，并说明定价的合理性，资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形）：
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析（如有）
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等（未发生变化/变化）情况
（二）发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争
（三）本次发行（对/未对）其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。
（四）与本次发行相关特有风险的说明
六、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行（存在/不存在）公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行（存在/不存在）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）（存在/不存在）现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四）（存在/不存在）其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）附生效条件的股票认购合同的内容摘要（董事会决议确定具体发行对象的股票发行应当披露）
1、合同主体、签订时间：
2、认购方式、支付方式：
3、合同的生效条件和生效时间：
4、合同附带的任何保留条款、前置条件：
5、自愿限售安排：
6、估值调整条款（例如以达到约定业绩为条件的股权质押、股权回购或现金支付等）：
7、违约责任条款：
8、其他条款：
资产转让合同的内容摘要除满足上述规定外，还应当披露如下内容（如有）：
1、目标资产及其价格或定价依据：
2、资产交付或过户时间安排：
3、资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属：
4、与资产相关的负债及人员安排：
七、中介机构信息
（一）主办券商：
住所：
法定代表人：
项目负责人：
项目组成员（经办人）：
联系电话：
传真：
（二）律师事务所：
住所：
单位负责人：
经办律师：
联系电话：
传真：
（三）会计师事务所：
住所：
执行事务合伙人：
经办注册会计师：
联系电话：
传真：
八、有关声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
”
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
XXXX股份有限公司（加盖公章）
年月日
二、发行情况报告书模板
XXX股份有限公司股票发行情况报告书
住所：
主办券商
XXX证券（股份）有限责任公司
住所：
年月
目录
一、本次发行的基本情况
二、发行前后相关情况对比
三、新增股份限售安排
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
六、股票发行方案调整（如有）
七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
八、备查文件
释义（如有）
释义项目
释义
指
......
指
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行股票的数量：
（二）发行价格：
（三）现有股东优先认购的情况：
（四）其他发行对象及认购股份数量的情况：
1.发行对象及认购数量：
2.发行对象基本情况（发行对象中如有券商认购的，应当明确认购的股份是否为做市库存股）：
3.发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系：
（五）本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化：
（六）本次发行是否经中国证监会核准：
二、发行前后相关情况对比
（一）发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1.本次发行前，前10名股东持股数量、持股比例及股票限情况
序号
股东姓名
持股数量（股）
持股比例
限售股数（股）
1
2
……
10
2.本次发行后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限情况
序号
股东姓名
持股数量（股）
持股比例
限售股数（股）
1
2
……
10
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1.本次股票发行前后的股本结构：
股份性质
发行前
发行后
数量（股）
比例（%）
数量（股）
比例（%）
无限售条件的股份
1、控股股东、实际控制人
2、董事、监事及高级管理人员
3、核心员工
4、其它
无限售条件的股份合计
有限售条件的股份
1、控股股东、实际控制人
2、董事、监事及高级管理人员
3、核心员工
-
-
-
4、其它
有限售条件的流通股合计
总股本
2.股东人数变动情况
发行前公司股东人数为_______人；本次股票发行新增股东_______人，发行完成后，公司股东人数为_______人。
3.资产结构变动情况
4.业务结构变动情况
本次股票发行前，公司主要从事的业务为：
本次股票发行募集资金的用途为：
股票发行完成后，公司的业务结构为：
所以，公司业务结构将（会/不会）发生重大变化。
（具体情况说明如下）:
5.公司控制权变动情况
本次股票发行前，公司实际控制人情况为：
本次发行后，控制权情况为：
所以，本次股票发行完成后公司控制权（发生/未发生）变化。
（具体情况说明如下）:
6.董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
编号
股东姓名
任职
发行前持股数量（股）
发行前持股比例（%）
发行后持股数量（股）
发行后持股比例（%）
1
……
合计
（三）发行后主要财务指标变化
项目
本次股票发行前
本次股票发行后
201x年度
201x年度
201x年度
每股收益
……
三、新增股份限售安排
公司本次发行的股票（有/无）限售安排。
（具体说明如下）:
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
（一）XXXX本次股票发行后，股东人数不超过200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）：
（二）XXXX制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。
公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
（若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）：
（三）股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。
此外，经核查，XXXX在申请挂牌及挂牌期间，规范履行信息披露以为，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）
（四）发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）:
（五）本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
（若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）：
（六）本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
（若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）：
（七）关于非现金资产认购的特殊说明（如有）。
（八）本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果合法有效。
（若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）：
（九）主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见（如有）。
（一十）主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。
（一十一）主办券商认为应当发表的其他意见。
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
（一）XXXX本次股票发行后，股东人数不超过200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）：
（二）发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）：
（三）本次股票发行过程中，公司合法规范履行了董事会、股东大会议事程序，执行了公司章程规定的表决权回避制度（如有），发行结果合法有效。
（若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）：
（四）发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》等相关协议系各方真实意思表示，内容真实有效，对发行人及发行对象具有法律约束力。
（若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）：
（五）本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果合法有效。
（若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）：
（六）律师关于本次股票发行涉及估值调整条款的合法性说明（如有）。
（七）关于非现金资产认购发行股份的特殊说明（如有）
（披露内容包括但不限于：
说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险；标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；
以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质）：
（八）律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。
（九）律师认为需要说明的其他问题
律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次股票发行的影响（如有）。
六、股票发行方案调整（如有）
股票发行方案首次披露后，公司就本次发行的有关事项作出调整的，董事会应在发行情况报告书中做出专门说明，说明调整的内容及履行的审议程序。
七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
”
全体董事签字：
____________
全体监事签字：
____________
全体高级管理人员签字：
____________
八、备查文件目录
XXXXXX股份有限公司（加盖公章）
XX年XX月XX日
三、股票发行认购公告模板
公告编号：
证券代码：
证券简称：
主办券商：
XXXXXX股份有限公司股票发行认购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
董事XXX、XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
___年___月___日，XXX股份有限公司201X年度第X次临时股东大会审议通过《XXX股份有限公司股票发行方案》，现就认购事宜安排如下：
一、在册股东优先认购安排
（一）在册股东优先认购安排:
（二）在册股东的认定:
（三）在册股东缴款安排:
二、新增投资者认购程序
（一）新增投资者认购安排：
（二）缴款的时间安排
1、缴款起始日（最早为认购公告披露后的两个转让日）：
2、缴款截止日：
（三）认购程序:
（四）认购成功的确认方法：
（五）其他相关事项
三、缴款账户
户名：
开户行：
账号：
银行对增资款缴款的要求：
四、其他注意事项
五、联系方式
（一）联系人姓名：
（二）电话：
（三）传真：
（四）联系地址：
XXXXXX股份有限公司董事会
XX年XX月XX日
四、主办券商关于股票发行合法合规意见的格式模版
XXXX证券（股份）有限公司
关于XXXX股份有限公司股票发行合法合规的意见
主办券商
XXX证券（股份）有限公司
住所:
年月
目录
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
二、关于公司治理规范性的意见
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
八、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明（如有）
九、本次股票发行（是/否）适用股份支付准则进行会计处理的意见（如有）
一十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
一十一、主办券商认为应当发表的其他意见
1、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。
”
公司本次发行前股东为_______名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等；公司本次发行后股东为_____名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等。
本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
（若有其他说明，请补充披露）：
综上，主办券商认为，XXXX本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（若有相反情况，请另行说明）：
2、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
（若有其他说明，请补充披露）：
综上，主办券商认为，XXXX制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。
公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
（若有相反情况，请另行说明）：
3、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
XXXX在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
XXXX本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
（若有其他说明，请补充披露）：
综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
（若有相反情况，请另行说明）：
4、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司
升级会员 