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混土买卖合同纠纷民事答辩状
民事答辩状
答辩人×
×
建设集团有限公司，住所地×
市×
区×
路155弄25号。
因被答辩人（原告）×
混凝土有限公司诉答辩人（被告）×
建设有限公司（2007）×
民二（商）初字第1645号买卖合同纠纷一案，答辩人×
建设集团有限公司提出答辩意见如下
一、答辩人的名称已于2007年5月日由×
建设有限公司变更为×
建设集团有限公司，×
建设有限公司的企业已经不复存在。
众所周知，诉讼主体应以经工商行政管理部门登记的《企业法人营业执照》为准。
被答辩人以变更前的名称起诉，显属主体错误。
附企业（企业集团）名称变更核准通知书、企业法人营业执照（均为复印件）各一份。
二、经2007年10月12日对帐（《混凝土结算清单》被答辩人已提供）后，本公司于月日和月日先后两次支付了货款30万元，至今已共支付了85万元。
显然，被答辩人在不间断地供货，答辩人在不间断地向被答辩人支付货款，并没有较长时间拖欠货款的事实。
三、被答辩人起诉的第一请求称“判令被告立即支付货款人民币4443525元”没有事实依据。
经查:
被答辩人提供的混凝土《购销合同》的未约定货到付款，而是按照合同约定定期付款。
根据双方于2007年3月20日签订的《上海预拌混凝土购销合同》载明，建设工程“结构封顶验收后一个月内支付砼款总额的50%”。
现本工程结构尚未封顶，被答辩人亦未提供其供货工程结构已经封顶的相关证据。
按照被答辩人提供的《混凝土结算清单》记载，货款总数为146208万元，已付85万元,占52%。
已超过约定付款期限内应付款的数量。
四、被答辩人起诉的第二诉讼请求称，判令被告偿付逾期付款违金75941元更没有事实证据和法律依据。
首先，不存在逾期付款，岂用偿付逾期付款违金？
其次，即便逾期付款，其期限也只能从货款结算后应付款日起计算。
被答辩人提供的经双方签名盖章和《混凝土货款结算清单》上明确记载，货款结算日为2007年10月12日，那么货款结算前就不存在逾期付款的违约责任了。
且2007年3月20日的购销合同上有“2006年所欠未款不计违约金”记载。
综上所述，本案原告不但起诉所指被告主体错误，且对自己提出的主张缺乏证明以上事实存在的事实证据和法律依据。
据此，答辩人请求贵院依法裁定驳回原告的起诉或判决驳回其诉讼请求。
谢谢！
呈×
区人民法院
建设集团有限公司
二OO七年十一月二十日
附1、营业执照付本复印件1份；
企业（企业集团）名称变更核准通知书
1份；
2、付款凭证2份；
3、答辩状副本1份。
混凝土买卖合同纠纷答辩状【三】:
20121009答辩状（飞强混凝土诉玉屏买卖合同纠纷）
答辩状
尊敬的审判长、代理审判员、人民陪审员、书记员您们好！
被告因与原告重庆飞强混凝土有限公司买卖合同纠纷一案，现就原告的起诉请求及相关案件事实提出如下答辩意见混凝土买卖合同纠纷答辩状。
一、被告方认为在双方无另行签订合法有效的书面协议的情况下，预拌砼的结算单价应按照甲乙双方于2010年10月26日签订的《重庆市建设工程预拌砼供应合同》的约定单价进行结算。
且原告在诉状的事实和理由中也称“该合同对预拌砼的供应、付款时间、价格做了约定。
该协议签订后，原告严格按照合同约定向被告供应预拌砼，被告也给付了大部分货款。
”由此可见，双方在整个合同履行过程中，均是严格按照该合同的约定内容进行供货、付款。
二、通过合议庭组织原被告双方对预拌砼的数量重新进行结算，原被告对总数量均达成一致没有异议（证据1）。
被告方根据预拌砼总数量按照合同约定单价进行计算，计算出每个型号的应付金额，并计算出总收货量的应付金额为人民币34330450元（大写叁佰肆拾叁万叁仟零肆拾柒元伍角）（证据2）。
三、原告提交给被告的账单（证据3）根据被告方对账，转账、汇款部分及20124的现金没有异议，但部分现金支付有差距（详见证据4）。
该对比明细表中左边列是根据原告提交给被告的账单列出的收款明细，右边列是根据被告方的付款依据所列的付款明细。
需要详细说明的是被告方出示的2010年12月20日金额为3653650
元的发票一张，包含了原告方所列的⑤2010年11月23日现金支付3万元、⑥2010年12月8日现金支付的9万元、⑧2011年1月7日现金支付的1253650元中的253650元（原告方所列的这一项其实是被告方分别两次支付的现金，另外的10万元就是被告方所出示的2011年1月7日10元的现金收据），也包含了原告方没有列出的现金支付的22万元。
这四项现金支付的钱当初也是开了收据的，后来一起拿去换开了2010年12月20日这张发票。
根据计算，原告所列合计收款金额为27453650元，被告合计付款金额为29653650元，有现金支付22万元的差距是原告方没有列出来的。
混凝土买卖合同纠纷答辩状。
请求法院在判决被告方应付货款余额时减去这笔22万元的已付款。
四、被告方针对原告方提交的三份证据分别发表以下意见
（一）第一份是《重庆市建设工程预拌砼供应合同》。
被告方对该证据的真实性和合法性均无异议。
（二）第二份是《重庆市建设工程预拌砼供应补充协议》，被告方对该证据的真实性无异议，但从以下4点均可认定该补充协议是不合法且无效的。
1、在该补充协议的甲方法定代表人签字处有刘红杰的签名。
在此要强调的是，被告方的法定代表人是程辉荣，而不是刘红杰。
在被告方提供的营业执照副本复印件和组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明及身份证复印件上均有显示。
而刘红杰的身份只是来风花
木种植基地综合服务楼的项目副经理，他的工作只是做一些项目的协助工作，然而不知道当时是在什么样的环境下刘红杰却以玉屏公司法定代表人的身份签订了这份补充协议，显然这是越俎代庖的行为，由此签订补充协议也是无效的。
现在被告方有理由怀疑刘红杰是否是在非真实意思表达的情况下签订的这份补充协议！
2、该补充协议甲方签章处没有被告方玉屏公司的合同专用章。
该补充协议虽然是对《供应合同》的内容进行更改和补充，但是必须走同样的签订程序，甲乙双方都必须签字盖章才能生效。
而本案所涉及的补充协议无被告方（也就是甲方）的盖章，故该补充协议是无效的！
3、被告方玉屏公司没有出具任何书面或口头委托让刘红杰对外签订补充协议。
4、该补充协议没有签订时间，不能因为原告方的想当然或者推理就确认签订时间在合同内容的2010年12月15日前或者当天。
综上四点，均可说明该补充协议是无效的，不能作为本案的证据使用。
（三）第三份是《重庆飞强混凝土公司对账单》。
被告方对该证据的真实性无异议，但通过以下4点理由认为该对账单是不合法且无效的。
1、在该对账单收货方签字盖章处有“张光华”的签字。
而在《重庆市建设工程预拌砼供应合同》第2页的“第五条本工程预拌砼计量及结算付款方法1、甲方指定张光华为该工程预拌砼供应量的结算
人，结算数量以其签字生效”。
该项明确约定被告方玉屏公司给予张光华的权限只是针对预拌砼的“供应量”和“结算数量”进行签字确认，被告方玉屏公司并没有任何书面或口头授权让张光华对预拌砼的单价更改及总金额进行确认的权力。
2、关于刘红杰的签字。
被告方玉屏公司也没有对他在关于预拌砼的数量和单价、总额方面进行签字确认的授权。
故被告方认为刘红杰在此对账单上的签字属于他的个人行为，与公司无关。
3、供货方签字盖章处有李建花的签名和一个财务专用章。
被告方认为财务专用章在此用错了地方。
4、该对账单是基于原告方意愿在补充协议的基础上进行的对账，既然被告方认为补充协议无效，那么该对账单也是属于无效的。
五、另关于刘红杰分别在对账单和补充协议上签字的问题。
被告方认为刘红杰未经公司授权的签字行为无法代表也不可能代表公司的立场，公司是独立法人，其自身具备《民法通则》中的民事权利能力和民事行为能力，对外的一切权利义务均归属公司，公司就其权利能力和行为能力范围内独立作出决策。
如果一个员工在没有公司授权签对账单和补充协议的情况下能代表公司的话，那么，公司作为市场经营主体的意义何在？
独立法人的行为能力的意义何在？
公司有限责任的意义何在？
公司的自身利益的保护何以体现
六、关于违约金的问题
1、因被告方在不同意原告方单方面按照无效的补充协议和对账单来计算预拌砼的单价和总金额的情况下，经多次协商不成，被告方
才延期支付余下货款。
且在原告方起诉后，被告方也是抱着积极处理事情的态度支付了货款人民币80000元，以此积极付款的诚意期待原告方任然能以原合同单价的约定重新计算货款总额。
原告方所称该行为是被告方承认补充协议中变更单价的说法只是原告方的臆断，是完全不成立的。
2、在《重庆市建设工程预拌砼供应合同》第八条第
（二）项违约责任第1点约定“若甲方不按合同付款、、、、、、甲方每日按未付金额千分之叁的标准向乙方支付违约金，因甲方未按期付款产生的律师费、诉讼费等相关费用由甲方承担”。
但本案事实情况是被告方（甲方）要求按照合同约定付款，而原告方单方意愿要求被告方按照无效的补充协议和对账单付款，因此是原告方违约造成的被告延期支付货款。
故本案对被告方不应适用该条违约责任。
应由原告方承担该项法律后果。
综上六大点辩论意见，请求法院以事实为依据，以法律为准，按照《重庆市建设工程预拌砼供应合同》的约定组织原被告双方重新进行对账，合理判决被告方应付货款和余额，驳回原告方关于违约金及律师费的诉讼请求，本案诉讼费由原告承担。
答辩人
年月日
混凝土买卖合同纠纷答辩状【四】:
建筑工程施工合同纠纷答辩状
建筑工程施工合同纠纷答辩状
发布日期2011-07-17作者刘琦律师
2010年1月处理的一个建筑工程施工合同纠纷二审案件，我们作为被上诉人（一答辩状
答辩人南京×
公司
住所地南京市×
街×
号
答辩人因江苏×
公司对施工合同纠纷一案所提上诉，提交答辩意见如下
一、一审认定包括质保金在内的全部工程款支付条件业已成就，符合合同约定，具有事实和法律依据。
双方于2008年7月9日签订的补充协议
（二）明确约定“该项工程全部完工并验收合格，乙方把所有原材料的质保书、合格证、检测报告提供给甲方后一星期内付至总价的80%，其余付款条件及其他所有条款和未尽事宜按2008年5月5日签订合同及2008年5月26日签订的补充协议履行”，其中的“该项工程”系指钢结构制作安装工程。
上诉人与答辩人所签的三份合同和补充协议的内容构成双方的建设工程施工合同，文本中出现的“该项工程”的含义是统一的、明确的，这一用语如无特别说明应指合同标的，即上诉人分包给被上诉人的钢结构制作安装工程。
上诉人将“该项工程”理解为物流配送中心全部工程，没有事实和法律依据。
“该项工程全部完工并验收合格”中的验收系指上诉人对该项工程的内部验收，而不是相关行政主管部门的竣工验收。
作为物流配送中心全部工程的一项子工程，只能在全部工程完工后才能进行相关行政主管部门的竣工验收，而答辩人对全部工程的进度完全无法掌控，更何况分包合同只能约定分包工程的竣工验收，而不能对全部工程的竣工验收做出约定。
事实上，直至一审庭审，物流配送中心全部工程仍未完工，更谈不上竣工验收，如果将“验收合格”理解为相关行政主管部门的竣工验收，对答辩人是极不公平的。
补充协议
（二）第三条规定“乙方必须在2008年8月7日前全部完工并验收合格”，协议签订于2008年7月9日，当时双方都很清楚物流配送中心全部工程不可能在2008年8月7日前完工并进行竣工验收，如果将“验收合格”理解为相关行政主管部门的竣工验收，则该条款实际无法履行。
双方签署该协议的目的是为了积极履行，只有将“验收合格”理解为上诉人对该项工程的内部验收才符合双方真实意思和合同目的。
二、一审对违约金进行调整有法律和事实依据，符合公平原则和诚实信用原则。
补充协议
（二）中约定每滞后一天罚款十万元违约金，延期违约金不限额。
该违约金与合同总价相比，明显过高，而被上诉人一直未能提交证据证明其因延期完工所遭受损失。
《合同法》第一百一十四条第二款规定“约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释
（二）》第二十九条规定“当事人主张约定的违约金过高请求予以适审原告）的委托代理人参加庭审，以下是提交法庭的答辩状。
当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’”。
根据上述规定，法院有权对过分高于造成的损失的违约金予以适当减少。
特别需要指出的是，被上诉人逾期四天完工是在施工过程中遭遇极端天气，属不可抗力，按照合同法第一百一十七条的规定，可部分或者全部免除责任。
一审法院综合各种因素对违约金进行调整，符合公平原则和诚实信用原则。
综上，答辩人认为上诉理由没有法律和事实依据，请求法院依法驳回上诉，维持原判。
南京市中级人民法院
答辩人南京×
公司2010年×
月×
日
混凝土买卖合同纠纷答辩状【五】:
买卖合同纠纷答辩状
合同的内容由当事人约定，依合同的具体含义不同而有所不同。
合同作为一种民事法律关系来说，合同的内容是指当事人享有的债权和承担的债务;
合同作为一种法律文书来说，合同的内容是指据以确定合同当事人权利、义务和责任的合同条款。
下面是跟大家分享的有关合同的信息，仅供参考。
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反诉人张某某、胡某诉答辩人赣榆县某某汽车销售部合同纠纷一案，答辩人现提出如下答辩意见反诉人提出的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，请求法院依法驳回反诉人的诉讼请求，其理由陈述如下
一、答辩人已经完全履行了合同义务，不需要双倍返还定金6万元
2010年5月18日，答辩人赣榆县某某汽车销售部与反诉人张某某签订了《购车协议》，约定由反诉人向答辩人购买STQ4250号汽车头，价款为29万元，预交定金3万元，反诉人在提车时将剩余的车款一次性付清。
双方合同签订后，在2010年7月6日，反诉人到答辩人处提车，同时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条。
至此，答辩人已经履行了向反诉人交付车辆的合同义务;
而与之相反的是，反诉人至今还没有向答辩人支付清剩余车款20.9万元，虽然答辩人长期以来三番五次地向反诉人催要剩余的车款20.9万元，但是，反诉人却以各种理由拒绝、抵赖，反诉人已经很严重地违反了双方签订的购车协议的相关约定，根据合同法一百一十五条的规定，反诉人无权要求返还定金，反诉人更加无权要求答辩人双倍返还定金，而应该是反诉人继续履行合同义务，即一次性支付清剩余车款20.9万元。
因此，答辩人已经完全履行了合同义务，不需要双倍返还定金6万元。
二、连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和所有权
答辩人与该诉争车辆的生产厂家湖北某某专用汽车有限公司江苏经理部签订了代理协议，答辩人由此取得了该车辆在连云港区域的经销权。
该车辆是由生产厂家湖北某某专用汽车有限公司从该公司发货到江苏南通，然后，根据江苏市场的销售情况再调配到赣榆县即答辩人的销售部，因此，答辩人拥有该车辆的所有权，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这一系列证据材料形成了一个完整的证据链，完全可以证明答辩人具有该车的经销权和所有权，而连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和所有权，因此，反诉人在反诉状中称从连云港某某汽车销售有限公司购买，根本没有事实依据，简直是无稽之谈!
三、该车不存在质量问题，答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失
该车是经过生产厂家质量检测合格后才准予出厂的，符合生产厂家的企业质量标准，同时，也符合相关的行业标准和国家标准。
在答辩人与反诉人签订的购车协议中的第五、六条明确约定反诉人在提车的时候对该车质量没有提出异议的话，即表示认同该车质量是合格的，答辩人对此不再承担任何责任。
而反诉人在反诉状中称到答辩人处对该车进行整改，其真正的原因是反诉人购买的该车是牵引车，反诉人还另外购买了一辆后挂车，牵引车与后挂车组成一个整体才能够用于运输经营活动，而反诉人另外购买的后挂车与反诉人在答辩人处购买的该车由于不是同一个汽车厂家生产的，后挂车与该牵引车在高度上是不匹配的，而需要对该牵引车的高度进行适当的整改才能够与后挂车配合使用，才能够使前后车作为一个整体运输工具用于正常的运输经营活动。
因此，反诉人所称的到答辩人处对该车进行整改的原因不是因为该车存在质量问题而是出于以上的特殊原因，所以，答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。
混凝土买卖合同纠纷答辩状【六】:
合同律师
签订合同时为了维护交易更加公平的进行，无论是哪一方利益亏损，只要签了合同，就都有法可循，有法可依，从而使交易更加顺利并且完美化。
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（本文为你提供合同范本两篇。
）
合同律师
（一）
赵力国律师毕业于中南财经政法大学，本科期间曾辅修会计学，具备会计从业资格和证券从业资格。
2007年至2010年就职于全国百强所北京合川律师事务所，2010至今担任湖北今天律师事务所的专职律师。
北京、武汉两地的职业沉淀为赵力国律师积累了扎实的职业技能和牢靠的人际脉络关系。
自执业以来，赵力国律师以优质、高效的服务技能和诚实守信的职业道德获得了业内人士和客户的一致认可。
赵力国律师的业务领域主要集中在公司事务、房地产、刑事辩护、减刑、假释、合同、侵权纠纷、婚姻继承、劳动工伤及交通事故等领域。
尤其在公司、房地产以及刑事辩护、减刑、假释、合同和侵权方面有着丰富的职业经验。
赵力国律师进入律师行业以来，共计代理民商事、刑事案件一百余件，大型非诉项目二十余项。
服务的客户单位有日本索尼爱立信（中国）公司北京分公司、北京城建集团、北京首都开发控股（集团）有限公司、北京城建开发有限公司、武汉尚文房地产开发有限公司、湖北国创高新材料股份有限公司、湖北广电房地产开发有限公司、武汉合富联银置业发展有限公司、武汉兆丰实业有限公司、武汉黄鹤楼茶叶有限公司、鄂州顺合重型机械有限公司、武汉陆羽茶都管理有限公司、武汉建江混凝土有限公司等。
业务领域
1、公司事务
2、房地产、建设工程
3、刑事辩护、减刑和假释
4、婚姻、继承
5、交通事故
6、合同、侵权
7、劳动工伤
8、知识产权
9、诉讼、仲裁
10、顾问服务
一、公司事务服务范围:
1、公司设立、合并、分立、解散
2、企业兼并、收购
3、企业联营、合资、合作经营
4、公司结构治理及劳动人事管理
5、公司发展战略
6、公司风险监控
7、公司融资、担保
8、企业改制
9、不良资产处理
10、企业重组、破产
11、企业投资
12、股东（会）大会见证、董事监事承诺见证
13、商务谈判
14、企业间争议处理
15、业务所涉诉讼、仲裁及其他非诉法律事务
二、房地产\建筑工程法律服务范围:
1、协助办理建设项目规划许可及建设项目用地许可手续;
2、参与土地征用与房屋拆迁.起草有关征地补偿及拆迁安置补偿协议;
3、办理土地使用权出让、转让、出租、抵押;
4、参与国有土地使用权的协议出让及招标、拍卖、挂牌，协助签订土地使用权出让合同;
5、协助取得土地使用权;
6、为项目开发提供法律论证意见;
7、协助设立项目公司，为项目公司提供法律顾问服务;
8、参加房地产项目融资谈判，协助起草项目开发融资安排合同;
9、为建设工程招标、投标提供法律意见;
10、起草、审查、修改建筑工程施工、安装及装修合同、工程监理合同;
11、建设工程施工的发包、承包与分包;
12、跟建设工程竣工验收、交付踪建设工程合同的履行;
13、参与房地产建设项目谈判，协助起草合作开发合同;
14、房地产开发策划以及招商、销售;
15、建设项目的转让、出售;
16、商品房的境内销售与境外销售;
17、银行按揭以及有关的担保、抵押、回购;
18、房屋权属证书申请办理;
19、商业、住宅、写字楼、综合娱乐场所的出租;
20、房屋的物业管理;
21、不动产抵押融资、证券化融资;
22、与房产、土地、建设行政主管部门及其他政府部门进行各种事宜交涉，
协助处理房地产开发经营及工程建设中的各类纠纷。
三、知识产权领域服务范围
1、协助办理与专利申请、专利的复审、无效宣告、许可备案;
2、办理专利权的质押与保全等有关事宜;
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