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经济法习题

一、单选题

1．某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。

该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合《个人独资企业法》规定的是（）。

A．不再清偿

B．以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

C．以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

D．债权人在企业解散后5年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任

【答案】D

【解析】以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负的债务，对尚未清偿的债务，以投资人个人的其它财产予以清偿；仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求，则不再清偿。

2．注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。

甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。

根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（）。

A．甲、乙、丙均承担无限连带责任

B．以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

C．甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

D．甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

【答案】D

【解析】法律规定，在特殊的普通合伙企业中，合伙人故意或者重大过失造成合伙企业损失的，由该故意或重大过失的合伙人承担无限或者无限连带赔偿责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

3．甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。

各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。

该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（）。

A．甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B．经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D．合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

【答案】B

【解析】有限合伙人不能以劳务出资，所以A不对；有限合伙人不能参与合伙事务执行，所以C不对；有限合伙企业不能约定由部分合伙人承担全部债务责任，所以D不对。

法律规定，普通合伙人对外转让合伙份额应经全体合伙人一致同意，但合伙协议另有约定的除外，所以B是对的。

4．甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。

1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。

此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。

下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符

合合伙企业法律制度规定的是（）。

A．甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B．乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C．甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D．乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

【答案】C

【解析】根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

因此甲乙丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项C正确。

5．甲有限合伙企业中，乙是有限合伙人。

某日，乙外出采购办公桌，家具店有理由认为乙是该合伙企业的普通合伙人，所以家具店和乙签订了买卖办公桌的合同。

针对上述情况，（）。

A、乙事实上不是普通合伙人，不能对外代表合伙企业，所以该合同无效

B、家具店没有调查清楚乙的身份就签订合同，应当承担后果

C、有限合伙人XX以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人可以不必承担赔偿责任。

D、乙对该笔买卖交易应当承担与普通合伙人同样的责任

【答案】D

【解析】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人XX以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

6．关于特殊的普通合伙企业，下列说法正确的是（）。

A．该种合伙企业承担责任方式与普通合伙企业是一样的

B．合伙人在执业活动中非因故意或重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由该合伙人独立承担责任

C．是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构

D．合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担责任。

【答案】Ｃ

【解析】以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

特殊的普通合伙企业是指合伙人依法承担责任的普通合伙企业。

《合伙企业法》规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业过程中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或是无限连带责任；其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

非因故意或重大过失造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任。

二、多选题

1．下列关于个人独资企业的表述中，正确的是（）。

A．个人独资企业不是独立的民事主体，也不能独立承担民事责任

B．个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担

C．个人独资企业的全部财产不足以清偿到期债务时，应当首先以投资人的个人财产清偿，个人财产仍不足时，以投资人的家庭共有财产清偿

D．个人独资企业不具有法人资格

【答案】BD

【解析】选项A：

个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

选项C：

以个人财产出资设立的个人独资企业，仅以个人财产对企业债务承担无限责任；以家庭共有财产出资设立的个人独资企业，以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

2．普通合伙与特殊的普通合伙企业有（）区别。

A．对名称的要求不同

B．归责方式不同

C．设立方式不同

D．组织机构不同

【答案】AB

【解析】特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

且一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

3．根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（）。

A．参与决定普通合伙人退伙

B．参与对外签订买卖合同

C．参与选择承办企业审计业务的会计师事务所

D．依法为本企业提供担保

【答案】ACD

【解析】根据规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。

另外，根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

因此，有限合伙人不得参与对外签订买卖合同。

4．个人独资企业有下列情形之一时，应当解散（）。

A．投资人决定解散

B．投资人死亡或者被宣告死亡

C．被依法吊销营业执照

D．营业执照上规定的经营期限到期的

【答案】AC

【解析】根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：

（1）投资人决定解散；

（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）被依法吊销营业执照；（4）法律、行政法规规定的其他情形。

5．好味道食品加工厂是一家由马某设立的个人独资企业，由于经营不善，面临债权人郭某追债，郭某要求马某要么还钱，要么解散进行清算，但马某迟迟不归还欠款，也不进行清算，此时，郭某可以（）。

A.郭某可以申请人民法院指定清算人进行清算

B.若法院指定清算人，郭某应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向马某申报其债权

C.个人独资企业解散后，马某对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但郭某在五年内未向马某提出偿债请求的，该责任消灭

D.个人独资企业财产不足以清偿债务的，郭某可以要求马某以其个人的其他财产予以清偿

【答案】ABCD

【解析】个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。

债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权。

个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

6．根据个人独资企业法的规定，下列各项中，因企业违法应当受到吊销营业执照处罚的有（）。

A.个人独资企业成立后无正当理由超过六个月未开业的

B.个人独资企业开业后自行停业连续六个月以上的

C.涂改、出租、转让营业执照，情节严重的

D.伪造营业执照的

【答案】ABC

【解析】根据《个人独资企业法》的规定，涂改、出租、转让营业执照的，责令改正，没收违法所得，处以3000元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

伪造营业执照的，责令停业，没收违法所得，处以5000元以下的罚款。

构成犯罪的，依法追究刑事责任。

违反规定，未领取营业执照，以个人独资企业名义从事经营活动的，责令停止经营活动，处以3000元以下的罚款。

个人独资企业成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，吊销营业执照。

7．合伙协议必须载明的事项有：

（）。

A．合伙目的和合伙企业的经营范围

B．合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限

C．合伙人的姓名与住所

D．合伙企业的经营期限

【答案】ABC

【解析】合伙协议应当载明下列事项：

合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任等。

8．甲、乙、丙、丁四人成立一家合伙企业，甲以一台电脑作为出资。

合伙企业经营期间，甲急需用钱，向戊借了3000元，并将其投资于合伙企业的电脑质押给戊，此行为的处理办法是：

（）。

A．如果乙、丙、丁三个合伙人中有两个以上同意的，甲的质押行为有效

B．如果乙、丙、丁三个合伙人都同意的，甲的质押行为有效

C．如果乙、丙、丁三个合伙人不同意，甲的质押行为无效

D．甲的质押行为给戊造成损失的，应依法赔偿

【答案】BCD

【解析】合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

9．根据合伙企业法的规定，下列说法不正确的是（）。

A．周某、吴某和郑某成立一普通合伙企业，其合伙协议中约定：

“合伙企业的事务由周某全权负责，吴某和郑某不得过问亦不承担企业亏损的民事责任。

”该约定无效，应由周某、吴某和郑某共同承担亏损责任

B.合伙人死亡或被依法宣告死亡，不能除名，应等待其法定继承人的出现

C.合伙企业虽然不具有法人资格，但是合伙企业事务执行人在执行合伙事务时与法人的法定代表人法律地位相同

D.合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例，也无法协议补充的，按照合伙人的实际出资比例分配和分担

【答案】ABC

【解析】合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

合伙人死亡或被依法宣告死亡的，当然退伙。

合伙企业事务执行人与法人的法定代表人不同，法定代表人是法律规定的并经过一定登记手续而产生的法人单位的代表，他不一定是该法人单位的出资者；而合伙企业事务执行人则是因其出资行为取得合伙人身份，并可以对外代表合伙企业。

10．除合伙协议另有约定外，合伙企业（），必须经全体合伙人同意。

A．处分合伙企业的不动产

B．转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利

C．以合伙企业名义为他人提供担保

D．向企业登记机关申请办理变更登记手续

【答案】ABCD

【解析】根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

11．张某、孙某和姚某三人合伙开了一家饭店，张某现金出资3万，孙某劳务出资，作价1万元，姚某以店面的使用权出资，作价2万元，三人签订了书面的合伙协议，约定利润和亏损的分配比例为1：

1：

1。

在经营过程中，赵某拖欠该饭店餐费2000元，而合伙人张某又欠赵某借款5000元，则下列说法不正确的是（）。

A．孙某不能以劳务出资，只能以货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资

B．合伙协议中关于利润和亏损的约定比例不合法，应按出资比例进行分配

C．赵某不得以对张某的债权抵销其对合伙企业的债务

D．张某只能以其在合伙企业中的出资用于清偿其对赵某的债务

【答案】ABD

【解析】普通用合伙人可以劳务出资。

合伙协议可以约定利润分配的比例，不一定按照出资比例。

合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务,也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

12．某合伙企业欠甲借款2万元，同时合伙人乙欠甲借款1万元。

某日，甲向该合伙企业购买货物一批，应付货款1万元。

甲的这一付款义务，可因下列哪些原因而消灭？

（）。

A．甲向该企业支付1万元

B．甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵销

C．乙向该企业支付1万元，同时了结乙对甲的债务

D．甲以对乙的债权与该付款义务相抵销

【答案】AB

【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务,也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

13．甲、乙、丙三人签订合伙协议，共同组建一合伙企业，合伙协议中规定了合伙企业的经营期限。

在下列（）情形下，甲可以退伙。

A．经乙、丙一致同意

B．甲决定退伙必须提前30日通知其他合伙人

C．发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由

D．甲的退伙不给合伙企业事务执行造成不利的影响

【答案】AC

【解析】《合伙企业法》规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

14．马某、牛某和熊某共同出资设立一合伙企业，合伙人共同推举马某为合伙企业的事务执行人，但马某在执行合伙事务中因故意给合伙企业造成不利影响，故牛某和熊某决定开除马某。

在对马某作出除名处理时，下列各项中符合法律规定的正确处理方式是（）。

A.除名决议应当以书面形式通知

B.除名决议自牛某和熊某共同作出之日起生效

C.除名决议自马某接到书面通知之日起生效

D.马某如果对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起15日内向人民法院起诉

【答案】AC

【解析】对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

15．合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。

关于合伙企业的清算，说法正确的是（）。

A.合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任

B.未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人

C.十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人

D.合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在两年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

【答案】AC

【解析】合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

16.依照《合伙企业法》的规定，下列情形中，属于有限合伙人当然退伙的情形有（）。

    A.作为有限合伙人的自然人死亡

    B.有限合伙人个人丧失偿债能力

    C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

    D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力

    答案：

AC

    【解析】A、C两项应选，《合伙企业法》规定，有限合伙人出现下列情形时当然退伙：

一是作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；二是作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；三是法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；四是合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

据此，A、C两项表述属于有限合伙人当然退伙的情形，应选；B项不属于有限合伙人当然退伙的情形，不选。

D项不选，《合伙企业法》规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

17.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担的责任方式是（）。

    A.承担无限连带责任  B.以其认缴的出资额为限承担责任

    C.不承担任何责任 D.只承担过错责任

    答案：

B

18.下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是（）。

    A.有限合伙企业名称中应当标明“有限”字样

    B.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

    C.有限合伙人可以用劳务出资

    D.有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及实缴的出资数额。

    答案：

B

    【解析】《合伙企业法》规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，而不能仅仅表明“有限”字样。

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。

有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

19.下列事项中，按照《合伙企业法》的规定，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是（）。

    A．处分合伙企业的不动产

    B．改变合伙企业名称

    C．合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额

    D．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

    【答案】C

    【解析】

（1）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

因此，选项A是错误的。

（2）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，必须经其他合伙人一致同意。

（3）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意。

未经其他合伙人一致同意的：

①其出质行为无效；②或者作为退伙处理；③由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

20.下列关于个人独资企业设立条件的表述中，符合《个人独资企业法》规定的是（）。

    A．投资人可以是中国公民，也可以是外国公民

    B．投资人只能以个人财产出资

    C．有合法的企业名称

    D．企业可以不设固定的生产经营场所

    【答案】C

    【解析】个人独资企业的投资人只能是具有中国国籍的自然人；投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。

投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任；个人独资企业应当有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

三、综合题

1、2010年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙，甲、乙、丙在合伙协议中约定：

（1）甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作出会计师事务所的办公场所；

（2）会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；（3）甲负责执行合伙事务。

2011年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。

丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份客主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。

2011年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重在过失给B公司造成300万元损失。

该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。

该会计师事务所在将全部财产用于赔偿B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。

丙则认为，合伙协议的约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。

乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。

2011年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。

在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。

甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）甲对乙拟转让给Ａ的合伙企业财产份额是否享有优先购买权？

并说明理由。

（2）乙是否有权要求丙退还30万元？

并说明理由。

（3）丙是否应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任？

并说明理由。

（4）将会计师事务所迁至上海的决议是否有效？

并说明理由。

【答案】：

（1）甲享有优先权。

根据规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先权；但是，合伙协议另有约定的除外。

（2）乙无权要求。

根据规定，合伙人出资以后，一般说来，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。

（3）丙应当承担。

根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任。

（4）决议无效。

根据规定，改变合伙企业主要经营场所的地点，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。