私募基金托管合同协议书范本Word下载.docx

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1.1除另有规定外，本协议中下列词语的定义如下：

（1）托管协议或本协议：

指产业基金（有限合伙）托管协议。

（2）基金或本基金：

指产业基金（有限合伙）。

（3）合伙切、议：

指产业基金（有限合伙）之合伙协议。

（4）委托人：

即甲方，指有限公司，为本托管协议的委托方。

（5）托管人：

即乙方，指中国银行股份有限公司。

（6）有限合伙人：

指基金的有限合伙人，其按照合伙协议约定出资并以该等出资额为限承担基金债务，且按合伙协议的约定享有基金的收益。

（7）目标公司或项目公司：

指本基金投资的对象。

（8）投资合同：

指甲方以基金的名义与目标公司或项目公司股东签署的、本基金投资于目标公司或项目公司的书面协议。

（9）基金资产：

指基金成立后，甲方管理、运用、处分基金资金而形成的财产总和。

（10）现金类资产：

指托管账户内的银行存款。

（11）托管账户：

指甲方以基金名义在乙方处开立的用于保管、管理和运用基金资金的银行专用账户。

（12）元：

指人民币元。

第二章陈述和保证

2.1甲方的陈述和保证

甲方做出以下陈述和保证，并承诺其内容真实准确：

（1）主体合法。

甲方是按照中国法律合法注册并持续经营的有限责任公司，具有拥有和支配其财产进行合法经营活动的权利能力。

（2）具备业务经营资格。

甲方依法经过工商行政管理部门登记注册，合法取得了营业执照，经营范围包括开展股权投资管理业务，具有发起设立并受托管理股权投资基金的资格。

就甲方所知，并不存在任何事件导致或可能导致受托管理人丧失该项资格。

（3）获得内部授权。

甲方履行本协议以及甲方作为当事人签署和履行与本基金有关的其他协议，已经得到公司内部必要的授权和产业基金（有限合伙）的授权，并且（i）不违反、冲突或有悖于适用于甲方的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定：

（ii）不违反或不导致甲方违反其公司章程或营业执照，或与之

冲突；

（iii）不违反或不导致违反甲方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；

（iv）不会因在甲方资产之上产生或设置的任何担保债权或其他索赔而严重影响甲方履行本协议的能力。

（4）信息披露的真实性。

甲方提供的所有与本协议有美的资料和信息均真实准确，不存在任何重大错误或遗漏。

2.2乙方的陈述和保证

乙方做出以下陈述和保证，并承诺其内容真实准确：

乙方是一家按照中国法律合法注册并持续经营的股份有限公司的分支机构，具有拥有和支配其财产进行合法经营活动的授权。

乙方依法取得了托管业务资格，且就乙方所知，并不存在任何事件导致或可

能导致乙方丧失该项资格。

乙方签署和履行本协议以及乙方作为当事人的，已经得到公司内部必要的授权，并且（i）不违反、冲突或有悖于适用于乙方的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；

（ii）不违反或不导致乙方违反其公司章程或营业执照，或与之冲突；

（iii）不违反或不导致违反乙方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；

（iv）不会因在乙方资产之上产生或设置的任何担保债权或其他索赔而严重影响乙方履行本协议的能力。

乙方提供的所有与本协议相关的资料和信息均真实准确，且不存在任何重大错误或遗漏。

（5）免责声明。

乙方对基金现金类资产的托管，并非对本基金收益的保证或承诺，乙方不承担本基金的投资风险；

对甲方与有限合伙人约定的基金资产分配方式等内容，乙方不承担任何责任；

因甲方违背合伙协议和基金其他相关法律文件的约定，处理受托事务不当，使基金财产受到损失的情形，甲方应以固有资金向有限合伙人赔偿，与乙方无关。

第三章托管事项

3.1本基金的托管亭项包括：

（1）监督甲方按照约定，在中国银行股份有限公司指定的内部机构一

开立基金托管账户。

（2）按本协议约定管理该基金托管账户。

（3）审核与执行甲方发出的划款指令，准确、及时办理基金资金的划拨。

（4）保管基金投资形成的股权凭证的复印件。

（5）核对甲方计算的基金现金类资产价值。

（6）对目标公司或项目公司支付投资收益的情况进行监督；

目标公司或项目公司未按照约定及时足额支付投资收益的，向甲方进行报告。

（7）建立基金投资项目台账，保存基金资金划拨指令、甲方编制的基金财务报告等。

（8）按年编制托管报告。

第四章甲方的权利和义务

4.1甲方的权利

（1）根据本协议及合伙协议的规定，对基金资产进行管理、运用。

（2）根据本协议的有关规定向乙方发出划款指令。

（3）法律法规规章和合伙协议约定的其他权利。

4.2甲方的义务

（1）在管理、运用基金资产时，接受乙方的监督。

（2）甲方发生任何可能导致基金业务性质或范围发生重大变化或直接影响托管业务的重大事项时，应提前通知乙方。

（3）在基金存续期内披露任何与本协议有关的乙方的信息，应提前书面通知乙方。

（4）如基金项下资产被有权机构采取包括查封、冻结、扣划等在内的强制性措施，甲方应采取合理措施，包括但不限于依法向有权机构提出抗辩、异议；

乙方对此不承担任何责任，若乙方因此遭受任何损失，均有权向甲方及责任人全额追偿。

（5）在合法合规的前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助。

（6）甲方在管理和运用基金资产的过程中应当遵守相关的法律法规规章。

（7）酱通合伙人和有限合伙人发生变更的，应及时向乙方发送新的普通合伙人和有限合伙人名册。

（8）将基金的财务报表和财务报告，基金所投目标公司的相关财务报告，任何第三方的独立报告（包括审计报告、法律意见等）以及甲方定期编制并提交给有限合伙人的各类报告及时提交给乙方。

（9）基金终止时，负责编制基金清算报告，并及时交由乙方核对。

（10）法律法规规章规定的其他义务。

第五章乙方的权利和义务

5.1乙方的权利

（1）根据本协议的约定，行使对基会现金类资产的保管权和监督权。

（2）对基金现金类资产的运作、收益的计算、分配行使监督权，发现甲方违反本协议的约定时，及时以书面形式通知甲方，监督并协助甲方改正有关投资运作和基金收益在计算、分配方面的错误。

（3）按照本协议的约定，及时足额地收取托管报酬。

（4）法律法规规章规定的及本协议约定的其他权利。

5.2乙方的义务

（1）配备足够的、合格的托管业务专职人员，负责托管事宜。

（2）在合法合规及符合本协议约定的前提下，应甲方要求提供与本基金相关的各项协助与服务。

（3）在基金存续期内，披露任何与本协议有关的或可能影响本协议履行的事项，应提前书面通知甲方。

（4）因自身过错导致基金资产损失的，承担直接损失的赔偿责任。

（5）法律法规规章规定的其他义务。

第六章托管账户的开立

6.1托管账户的开立和管理

（1）甲方在乙方处以“产业基金（有限合伙）”开立托管账户。

托管账户在银行预留的印鉴，应当包括“产业基金（有限合伙）"

的财务专用幸、基金的法人章或其授权个人名章和乙方授权个人名章。

托管账户划款指令必须盖齐上述预留印鉴才能划款。

托管账户的乙方授权个人名章和印鉴卡由乙方保管。

在本协议有效期间内，未经双方一致同意，甲方不得撤销、关闭托管账户，亦不得更换预留银行印鉴，否则由此造成的基金现金资产损失，全部由甲方承担。

乙方应确保该账户与乙方托管的其他资金财产账户、乙方自有账户或管理的其他账户相分离，保证彼此之间的独立性。

（2）托管账户名称：

产业基金（有限合伙）

托管账户账号：

开户银行：

中国银行股份有限公司

（3）托管账户资金存款利率执行中国人民银行规定的活期存款利率。

（4）托管资产的一切资金收支活动，包括但不限于募集资金的投资、应由基金承担的费用的支付、基金收益的收支、基金减少出资的退回、基金清算分配等均需通过上述托管账户进行。

托管账户的资金划拨，由乙方根据甲方的划款指令以主动划款方式进行操作。

（5）托管账户不得提现，不得通兑，不得透支。

除法律、法规及规章另有规定外，甲方和乙方均不得采取使得该账户无效的任何行为。

（6）双方同意托管账户只开通网上银行查询功能，甲方和乙方均有权查询。

乙方处理托管账户资金汇划时，应审核甲方划款指令无误后，通过乙方营业机构柜台办理；

6.2托管账户资金和文件的移交

甲方应将所募集的资金足额划至在乙方处开立的托管账户，并向乙方发出《产业基金（有限合伙）和文件移交通知书》（格式见附件一）一式两价，列明交付乙方托管的托管资产金额，提供合伙协议等相关的文件资料，经乙方确认托管账户金额与通知书所载金额无误、审核甲方提交的相关文件资料完整无误后，在移交通知书上盖章确认，视为托管资产的交付完成。

托管资产和法律文件移交通知书各方各执一份。

如果募集资金分次到位的，首期托管资产交付完成日即为托管资产托管起始日。

甲方向乙方提供的以上文件资料若为样本或复印件的，均需加盖甲方公章或产业基金（有限合伙）公章，并对以上文件资料的真实性、准确性和完整性负责。

第七章划款指令的发送、审核和执行

7.1划款指令是指甲方发至乙方的、要求从基金托管账户划拨资金的指令，为了方便乙方审核划款指令，甲方应当提前将内部授权以《产业基金（有限合伙）资产管理运用指令授权通知》的形式发送给乙方。

《产业基金限合伙）资产管理运用指令授权通知》的格式参见附件二。

在托管期限内，甲方如果变更内部授权安排，应提前十个工作日书面通知乙方。

7.2甲方发给乙方的划款指令必须具备以下要素：

付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间等，并加盖与提供给乙

方的预留印鉴相符的印章和签字。

任何划款指令均需一式二联，甲乙双方各执一联。

划款指令的具体格式参见附件三。

7.3甲方发送划款指令，应采用书面形式，按照本协议规定的格式填制募款指令和相关转账凭证，加盖与预留印鉴相符的印章和签字，附加原始凭证或其他相关的证明文件。

甲方提供的相关证明文件若为复印件的，需加盖甲方公章或产业基金）

（有限合伙）公章。

甲方向乙方发送划款指令时，应确保乙方有足够的处理时间。

如果甲方向乙方发送划款指令，需要其他相关合同文本为依据的，甲方应当提前将相关合同文本移交给乙方。

7.4乙方指定专人负责划款指令、转账凭证、原始凭证及其他相关证明文件的接收，确保划款指令的安全性和保密性。

甲方和乙方须事先对相芙经办人员进行授权，并制作《产业基金（有限合伙）业务联系表》（格式见附件四）。

经办人员发生调整的，调整一方应提前三个工作日以书面形式通知对方。

7.5乙方收到划款指令原件后，应根据本基金相关文件和本协议的约定，审核甲方的划款指令。

乙方对甲方出具的划款指令以及向乙方提交的与募款指令相

关的所有材料进行形式审核。

乙方应对下列内容进行审核：

要素、印鉴和签名是否正确完整；

（1）划款指令要素、印鉴和签名是否正确完整；

（2）划款用途是否符合合伙协议和相关协议的约定；

（3）划款金额是否超过了基金托管账户的可用资金余额；

（4）甲方提交的其他相关材料是否与划款指令表面相符。

甲方的划款指令不规范的，乙方不予执行，并及时电话通知甲方，由此造成的损失乙方不承担责任。

7.6己方对划款指令审查无误后，及时办理资金汇划。

基金资金汇划以转账

方式进行。

乙方在每个工

作日13：

00前接收的指令应当天完成，对13：

00以后接收的指令，最晚下个工作日内完成。

7.7乙方免责事项：

（1）乙方对正确及时执行甲方发送的有效划款指令产生的任何基金资产损失不承担责任。

（2）除根据本协议约定对指令的审核职责之外，乙方不对指令内容及其附件的真实性负责，乙方不对基金资产的投资损失承担责任。

（3）：

在协议履行期间，如因不可抗力因素造成乙方的业务系统故障、设备故障、通讯故障等影响托管职责正常履行的，乙方不承担未能及时或正确执行有

效划款指令而导致的基金资产损失。

第八章基金现金类资产和基金投资文件的保管

8.1根据本协议的约定，乙方仅对基金的现金类资严进行托管。

甲方根据本协议约定的要求开立托管账户，基金项下的一切资金往来，均须通过该托管账户进行。

基金的现金类资产以活期存款形态存在的，只能存放在托管账户；

以定期存款形态存在的，乙方通过保管单位定期存款证实书的形式保管该银行存款，甲方不得将该单位定期存款证实书挂失。

定期账户必须以基金名义开立。

8.2托管资产投资的股权凭证的管理

（1）甲方负责保管基金对外股权投资形成的股权凭证或权利证明文件，以及短期现金资产投资凭证（如有）等的原件，并在取得相应文件后的三个工作日内，将加盖甲方公章或XXXX产业基金（有限合伙）公章的复印件交由乙方保管。

（2）乙方应为基金建立股权投资登记簿，基金发生投资变动行为后，甲方应自发生投资变动之日起十个工作日内向乙方提供相关股权凭证或权利证明文件的复印件。

（3）甲方向乙方提供本条所述基金对外股权投资及投资变动相关的凭证及权利证明文件时，应同时向乙方提供关于基金投资的内部决策文件、国家相关监管机构批准的文件（如需要批准的），以及被投资企业相关资料（包括但不限于：

营业执照、组织代码证、税务登记文件、股东名册、验资报告、被投资企业关于此项交易的内部决策文件）的复印件。

乙方根据上述文件书面登记基金对目标公司或项目公司投资的股权数量和股权比例的变动情况。

8.3基金合伙人名册的保管

基金成立后，甲方应向乙方提供本基金合伙人名册，以便乙方核对出资分布情况并依据合伙协议实施收益分配。

若基金的出资人有变动，甲方应及时书面通知乙方并提交相关凭据，乙方应及时记录在案。

8.4甲方向乙方提供的以上文件资料若为样本成复印件的，均需加盖甲方公章或XXXX产业基金（有限合伙）公章，并对以上文件资料的真实性、准确性和完整性负责。

第九章基金现金类资产价值的核对

9.1乙方与甲方在每年初的前二十个工作日内核对基金现金类资产的价值。

9.2甲方应当向乙方提交基金现金类资产计算依据、计算过程及计算结果。

9.3活期存款的价值按照账户余额确定。

定期存款的价值按照单位存款证实书载明的本金金额加上持有期间应计提的利息收入加以确定。

9.4乙方对甲方计算的基金现金类资产价值有异议的，双方应当及时沟通，就发现的问题进行协商，最终确认基金现金类资产的价值。

第十章对目标公司支付投资收益的监督

10.1甲方与目标公司应当在投资合同中约定，目标公司实施投资收益分配，应将投资收益资金划入本基金托管账户。

投资合同中没有进行上述约定的，甲方应当向基金投资的各个目标公司发送《产业基金（有限合伙）投资收益支付账户通知书》（格式参见附件五），告知目标公司基金托管账户的开户银行、账户名称和账号，要求目标公司按照约定将本基金的投资收益及时转入基金托管账户。

甲方应当及时将《产业基金（有限合伙）投资收益支付账户通知书》的副本或复印件提交给乙方。

10.2甲方与目标公司应根据投资合同的约定，提前公布投资分红比例和投资收益分配计划。

甲方应在公布后2个工作日内将公告内容书面提交乙方。

10.3乙方依据甲方提交的各目标公司投资收益支付计划，制定《产业基金（有限合伙）投资收益收入计划表》（格式参见附件六），并据以对本基金的投资收益收入情况进行监督。

在约定的投资收益支付日，投资收益未能足额回流到基金托管账户的，乙方应在下一工作日向甲方发送书面的《提示书》（格式参见附件七），甲方签收后乙方保留回执。

甲方负责投资收益支付的催收。

第十一章文档资料的保管

11.1申方和乙方分别建立和保管适合履行其职能并满足其内部管理需要的业务台账。

11.2本基金会计核算主会计人由甲方担任。

甲方应以本基金为独立核算主体进行会计核算。

会计核算资料原件由甲方保管。

11.3乙方应当妥善保存划款指令的原件。

第十二章托管报告

12.1定期报告

在基金存续期内，在每个会计年度结束后的三十个工作日内，乙方应向甲方提交年度托管报告。

年度托管报告的主要内容及格式参见附件八。

12.2清算报告

发生基金期限届满或合伙协议规定的其他导致基金终止的情形，乙方应在三十个工作日内向甲方提交托管人清算报告。

托管人清算报告的主要内容及格式可以定期报告为参考，但报告期间要覆盖整个基金存续期间，并说明导致基金终止的原因。

12.3临时报告

在托管期限内，乙方应甲方或监管部门的要求，应当出具临时报告，就有关重大事项进行说明。

第十三章托管费

13.1托管费率为‰／年，按日计提，按年收取。

在基金正式移交乙方托管的三个工作日内，收取起始运作日至第一年年末的托管费，以后年度在每年的第一个工作日收取当年的托管费。

托管费计费基础为基金募集金额。

基金分期募集的，托管费计费基础为基金累计募集金额。

13.2每日托管费计算方法如下：

S=E*R*l／当年实际总天数

公式中：

S为每日应计提的托管费：

E为前一日基金托管费计费基础：

R为年托管费率。

第十四章托管人的更换

14.1托管人的解任

乙方有下列情形之一的，甲方有权更换托管人：

（1）违反托管协议情节严重的。

（2）被依法取消托管业务资质的。

（3）依法解散、撤消、破产或者被接管的。

（4）法规规定和托管协议约定的其他情形。

14.2托管人的辞任

发生下列情形之一的，乙方可以辞任：

（1）甲方违反法律法规、合伙协议和本协议的约定进行操作，经乙方书面通知仍不纠正。

（2）发生其他可能会对托管资产安全或正常运行产生重大不利影响的重大事件，乙方与甲方协商后一致认为乙方辞任有利于保证基金的稳健运行。

乙方因上述第

（1）款原因辞任的，应以书面传真方式通知甲方，说明辞任的决定和理由。

乙方因上述第

（2）款原因辞任的，乙方与甲方应当联合签署书面声明，表明乙方辞任的决定和原因，并由甲方向基金合伙人进行解释和说明。

乙方辞任的，甲方应该在九十个工作日内找到合适的托管人替换乙方。

乙方应该协助完成替换的相关交接工作，保证基金平稳运行。

乙方按上述程序辞任不视为违约。

14.3托管人更换程序

（1）乙方解任或辞任，甲方确认新任托管人后，应以书面方式通知乙方进入托管人更换程序的具体时间。

（2）自进入托管人更换程序之日起，托管资产停止运作，相关账户冻结，乙方对基金资产和文件资料进行清理，提供清单；

甲方和乙方对托管资产进行确认后，乙方与新任托管人办理托管资产移交手续。

上述更换程序应自托管人更换程序之日起30日内完戍，因甲方的过错造成的延误可顺延。

（3）自启动更换托管人程序和托管资产投资运作停止、资产冻结之日起，乙方仍应对托管资产承担保管等项工作，并继续计收托管费至全部资产移交完成前一日止。

第十五章禁止行为

15.1甲方不得编造虚假交易记录、财务信息及其他资料。

15.2托管人不得委托第三人托管本基金资产。

15.3除依据甲方的划款指令之外，托管人不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产。

15.4托管人不得无故拖延或拒绝执行甲方符合法律法规规定及本协议约定的划款指令。

第十六章违约责任及免责条款

16.1任何一方违反本协议的约定，违约方应该承担违约责任，如造成损失，应承担相应赔偿责任。

16.2当事人一方违约，其余各方在职责范围内有义务及时采取必要的措施，避免损失的进一步扩大，否则无权就扩大的损失部分要求违约方承担赔偿责任。

16.3违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地保护受益人利益的前提下，各方当事人应当继续履行本协议。

16.4本协议当事人以外的其他相关各方因自身原因，导致基金资产被有权机构采取查封、冻结、扣划的，甲方和托管人有权免责，不承担赔偿责任。

16.5本协议履行过程中，无论甲方基于何种原因要求托管人承担监督不力的赔偿责任，托管人承担的赔偿责任最高仅限为托管人就履行本协议获取的年度托管费收入总额。

第十七章不可抗力事件的处理

17.1不可抗力事件

不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、对其发生及后果不能避免并且超过合理控制范围的、不能克服的自然事件、社会事件和其他不可归责的情况。

此类事件包括但不限于泥石流、火灾、火山爆发、海啸、龙卷风、綦风雨、暴风雪、洪水、地震、山体滑坡、坝前坝后海损、核辐射、战争（包括备战）、

外敌入侵、敌对行动、叛乱、外力破坏等。

因中国人民银行银行间结算系统出现

故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致托管人资金划付

的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人适用的不可抗力事件。

遭受不可抗力的当事人有义务采取措施尽量避免或减少损失。

17.2不可抗力事件通知

本协议一方因任何不可抗力事件的发生而不能履行本协议的条款，应及时通知其他相关方，并在不可抗力事件结束之日起的五个工作日之内，将证明不可抗力事件发生及对该方履行本协议项下义务造成影响的有效证据提供给本协议的另一方。

．

17.3不可抗力事件的责任豁免

由于不可抗力事件而导致的任何本协议的延迟履行或未能履行均不应构成受不可抗力事件影响的一方的违约，并且不应因此导致就任何损害、损失或罚金的索赔。

在此情况下，另一方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。

不可抗力事件消除后两个工作日内，受不可抗力事件影响的一方应立即履行本协议项下的义务。

第十八章保密义务

18.1本协议双方当事人同意，任何一方（下称“接受方”）对于因为签订并履行本协议而从对方（包括对方的代表，下称“提供方”）获得的任何材料、数据、合同文本、财务报告等所有有关资料和商业意图（以下统称“保密信息