辰州矿业002155内部控制审核报告.docx

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辰州矿业002155内部控制审核报告

辰州矿业（002155）内部控制审核报告

辰州矿业（002155）内部控制审核报告（图）

2009年03月28日10:

52[我来说两句][字号：

大中小]

来源：

搜狐证券

内部控制审核报告

　　XYZH/2008A5009-3

　　湖南辰州矿业股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“辰州矿业公司”）管理当局就2008年12月31日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定及声明进行了审核。

辰州矿业公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对辰州矿业公司上述内部控制的有效性发表意见。

　　我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。

在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

　　内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性存在一定的风险。

　　我们认为，辰州矿业公司于2008年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。

　　信永中和会计师事务所中国注册会计师：

罗玉成

　　中国北京中国注册会计师：

候增

　　2009年3月26日

　　湖南辰州矿业股份有限公司

　　2008年度内部控制自我评价报告

　　为了控制公司经营风险，促进公司规范运作和健康发展，根据《公司法》、

　　《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关法律法规和规章制度的规定，结合公司的资产结构、经营方式和自身特点，公司制定了较为完整的内部控制制度，并在实际工作中有效执行、不断完善，形成了科学合理的检查和监督机制。

经实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性，能够满足公司目前发展阶段的管理需求。

　　一、公司制订内部控制制度的目的

　　1.建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

　　2.建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；

　　3.建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整；

　　4.规范公司的会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

　　5.确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

　　二、内部控制环境的基本情况

　　1、法人治理结构

　　公司按照《公司法》及相关法律法规和现代企业制度要求，建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并制定了相应的议事规则、工作细则和工作制度。

董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门工作机构。

通过机构的运行规则、相互间的协调约束和内部监督及控制机制，使公司成为产权清晰、权责明确、管理科学的法人实体和市场竞争主体。

公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资管理制度》等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、安全生产、劳动保护、环境保护等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的相关规定履行职责，经理层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作。

　　2、人力资源管理

　　公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，并将职业道德修养和专业胜任能力作为选拨和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

公司严格按照聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度对公司人员进行管理，培养和留住了优秀人才，为公司今后进一步发展提供了人力资源方面的保障。

　　3、企业文化

　　一百三十多年的历史赋予了公司厚重的文化底蕴。

　　多年来，公司广泛组织员工举办“庆五·一运动会”、“庆十·一歌唱比赛”、

　　“职工篮球赛”、“职工书画展”等传统活动，丰富员工业余文化生活，积极开展劳模、生产标兵等评选和开展群创工作、劳动技能竞赛、技术比武、科技成果评选等活动，培育员工积极拼博、团结友爱、乐观向上的价值观，形成了辰州矿业独特的矿山企业文化：

　　企业精神：

企业为家、艰苦创业、放眼世界、不懈进取。

　　经营宗旨：

矿业为主，规模经营，深度延伸。

　　企业发展理念：

规模持续扩大，效益持续增长，管理持续提升，诚信持续加强，收入持续提高，环境持续改善。

　　安全环保理念：

提升安全意识水平，提升防护技能水平，提升装备技术水平，提升环境保障水平，提升制度建设水平，关注生命、关注健康、关注情感。

　　三、重点业务环境控制情况

　　1.采购和销售

　　采购方面。

公司根据采购的有关制度，对原材料和大宗物资采购，通过公司集中采购进行。

由采购部门组织对投标供应商进行评估，选择性价比最优的供应商。

严格按照生产计划和物资采购申请制定采购计划，组织采购。

采购合同经采购部门与供应商初步商谈起草后，须由部门领导审批，并根据各级审批权限规定由副总经理、总经理、董事长批准实施。

采购物资入库，进行质量和数量的验收和清点，确保准确无误。

　　销售方面。

公司按照规定，对销售合同进行管理，从销售的源头上进行控制。

在信用管理方面，公司加强对应收帐款的管理，建立应收帐款风险预警，订立了应收帐款责任制度、管理制度和考核制度。

加强与购货方的联系和沟通，防止对不良欠款单位继续发货；及时收取客户收货签收凭证并妥善保管，定期与客户对帐和确认欠款，发现客户不良情况及时组织催讨或实施法律手段，避免和防止坏帐产生。

　　2.财务管理

　　公司根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规，结合公司实际情况制定了《财务管理基本制度》，对财务管理体制、资金筹集、资金营运、成本控制、财务监督等方面做出了明确规定。

　　公司设有独立的财务部门，负责财务管理和会计核算工作，岗位职责分工明确，实行财务集中管理体制和财务预算管理制度，资金管理实行计划管理，建立了货币资金管理制度、存货与生产管理制度、固定资产管理制度、成本费用管理等制度。

公司在子公司均设立独立的财务部，在管理上由公司本部财务部进行直线职能式垂直管理，重要职能部门均由总部派驻人员负责，重要人事均由总部任免调配，子公司财务、经营数据定期汇总至本部，其业务接受公司本部财务部指导。

　　3.对外投资

　　为规范公司的投资行为，规避投资风险，保障投资资金的安全，公司制定了

　　《投资管理制度》和《对外投资管理办法》，公司的对外投资实行集中管理和项目小组负责制，董事长负责组织对外投资项目可行性研究报告的初审，董事会和股东大会按照公司章程的要求对投资项目进行决策，总经理负责对外投资项目的动态跟踪管理，财务部门负责对外投资项目的资金管理和会计核算，公司证券部根据公司《信息披露管理制度》的规定及时、完整、准确披露。

　　4.项目建设与基本投资

　　公司制定了《内部基本投资管理办法》，对更新改造项目、设备购置、科研项目、设备与固定资产大修行为进行严格控制，明确了各部门职责、决策控制、实施控制、价款支付控制、竣工验收及决算控制、投资效果评价及监督检查与审计等事项的规定，确保项目建设与基本投资按期保质完成。

　　5.募集资金管理与使用

　　公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》，并根据监管机构的规定及时进行了修订，对募集资金的存放、使用审批程序、项目变更、募集资金使用情况的报告和监督等方面进行了明确规定。

规范了募集资金的管理和使用，确保专款转专用，提高募集资金的使用效率和效果，防范资金使用风险，切实保护投资者利益。

　　6.关联交易

　　为了保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联人、关联关系和关联交易的含义、决策程序、信息披露做了明确的规定。

在《公司章程》中规定了关联交易的审批权限，并明确规定了关联董事和关联股东在会议对关联交易事项进行投票表决时应回避而不参与表决，有效维护了公司及中小股东的利益。

　　7.对外担保

　　公司在《公司章程》和《融资与担保管理制度》中严格规定了对外担保的审批权限和审批程序，明确董事会和股东会各自审批对外担保的权限，有效防范了公司对外担保风险。

　　8.信息披露

　　公司证券部负责信息披露日常事务，公司制定了《信息披露管理制度》，对定期报告和临时报告信息披露的内容、审核、披露程序，敏感信息的排查、归集、保密及披露制度，责任追究等方面做出了明确规定，以确保公司规范透明运作，保障中小投资者的知情权。

　　9.子公司管理

　　公司制定了《子公司管理制度》，对子公司实行管控，财务、投资、工程建设等重要事项的决策由公司审批；子公司主要管理人员由公司本部派出，财务实行集中管理，财务人员由公司财务部统一管理，子公司经理由公司委派或任免；公司本部能及时、准确、完整地掌握子公司的生产经营信息。

公司现有制度能够对子公司实行有效管理和控制，失控风险能够得到严格控制。

　　四、内控管理监督情况

　　为了强化公司内部控制，提高公司治理水平，根据公司经营活动的实际需要和《企业内控基本规范》，公司制定了《内部审计管理制度》等一系列内控制度，明确审计法律事务部为公司的内控监督与评价部门，配备了4名专职审计人员和

　　3名法律事务人员，负责对公司财务、采购、募投、工程、合同及其他经济活动的合法性、合理性、真实性和有效性等进行审查和评价，并对公司内部控制和风险管理情况进行监督、评价、报告和建议。

内控部门按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行，公司根据执行反馈情况进行合理修改。

　　五、公司内部控制存在的不足及建议

（一）公司内部控制存在的不足

　　本公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善：

　　1.公司内控制度的建设和执行需进一步完善。

虽然公司的制度体系比较健全，但因公司业务和规模在不断扩大，内部控制制度方面还需不断完善和提高，执行力有待进一步提高。

　　2.在内部控制制度执行方面需不断加强内部控制教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识。

　　3.在财务管理控制方面仍需进一步改进和完善，并运用于实际经营目标考核。

（二）加强公司内部控制的建议

　　公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够对公司各项生产经营管理活动的健康运行提供保证。

对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进、提高：

　　1.加强对公司生产经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习，增强广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员、相关部门负责人的诚实守信、依法经营意识。

　　2.进一步强化内部审计工作，继续抓好年中和年度全面工作检查和专项检查工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变，突出抓好关键问题和关键环节的检查控制。

　　3.进一步健全和完善内控体系，强化制度执行力度，强化逐级问责机制，抓重点、抓典型，将内部控制制度的执行情况作为各部门和各二级子公司的绩效考核之一。

　　4.进一步完善财务控制制度，强化财务管理，降低经营风险。

　　六、公司内部控制情况自我评价

　　董事会审计委员会认为：

公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。

通过2008年公司治理专项活动进行的相应整改、提高，公司内部控制制度进一步完善，在经营管理活动中得到有效贯彻、执行。

随着公司业务的发展和公司规模的扩大，公司将按照监管部门的要求和经营发展的实际需要，持续推进、不断深化内部控制工作，以保证企业发展规划和经营目标的实现，保证企业健康发展。

　　湖南辰州矿业股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年三月二十六日