企业内部控制细则手册.docx

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企业内部控制细则手册

Xxxxx股份有限公司

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河南国研投资有限公司

二0年月

第一章内部控制的基础

第一节总则

第一条为了加强XX有限责任公司（以下简称“公司”）内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《会计法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关的法律法规，制定本制度。

第二条内部控制是指经理层及所有员工共同实施的，为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。

第三条建立健全内部控制制度，应当达到以下目标：

（一）建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，逐步实现权责明确、管理科学。

（二）保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实。

（三）建立健全全面预算制度，形成覆盖公司所有部门、所有业务、所有人员的预算控制机制。

（四）保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行。

（五）保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失。

（六）保证所有的经济事项真实、完整地反映，使会计报告的编制符合《会计法》和《企业会计准则》等有关规定。

（七）防止、发现和纠正错误与舞弊，保证帐面资产与实物资产核对相符。

第四条公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。

建立的内部控制时，应当考虑以下基本要素：

（一）内部环境。

内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。

内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策等。

（二）风险评估。

风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。

风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。

（三）控制措施。

控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式。

控制措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。

（四）信息与沟通。

信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。

信息与沟通主要包括信息的收集机制及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通机制等。

（五）监督检查。

监督检查是公司对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。

监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。

公司内部控制自我评估是内部控制监督检查的一项重要内容。

第五条制定与修改内部控制制度应遵循以下总体原则：

（一）合法性原则。

内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。

（二）全面性原则。

内部控制在层次上应当涵盖管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。

（三）重要性原则。

内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

（四）有效性原则。

内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。

公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。

内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。

（五）制衡性原则。

公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。

履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。

任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。

（六）适应性原则。

内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。

（七）成本效益原则。

内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

第二节内部环境

第六条公司根据经营管理的需要设置组织机构，在各机构配备相应的业务人员。

第七条公司内部机构设置、岗位设置及职能划分应符合内部控制原则和目标。

第八条各部门管理人员应具备以下基本条件：

（一）坚持原则，廉洁奉公。

（二）具有较高的专业技术水平和必须的专业技术资格。

（三）具有该职务所需的业务能力业务经验。

（四）熟悉国家相关法律、法规、政策，掌握本行业业务管理的有关知识。

（五）有较强的组织能力。

（六）身体状况能够适应本职工作的要求。

第九条国家法律、法规、政策对部门设置和管理人员的资格、任免、回避已有规定的，公司在设置该部门和任命管理人员时，应严格遵守相关规定。

第十条部门内部岗位设置或职责划分发生改变，应符合公司内部制度的规定和内部控制的原则，按照确定的授权体系审核批准。

第十一条机构、岗位的设置与职责划分应当坚持不相容职务相互分离和回避的原则，保证内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，提高岗位设置的效率，确保不同机构和岗位之间权责明确相互制约、相互监督。

第三节风险评估

第十二条风险，是指对实现内部控制目标可能产生负面影响的不确定性因素。

第十三条风险评估，是指及时识别、科学分析影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程。

第十四条风险评估一般应当按照目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等程序进行。

第十五条目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。

公司按照战略目标，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标，并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。

第十六条公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。

第十七条应当关注的内部风险因素一般包括：

高级管理人员职业操守、员工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等基础实力因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康、环境污染等安全环保因素。

第十八条应当关注的外部风险因素一般包括：

经济形势、产业政策、资源供给、利率调整、汇率变动、融资环境、市场竞争等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；文化传统、社会信用、教育基础、消费者行为等社会因素；技术进步、工艺改进、电子商务等科技因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素。

第十九条公司针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析。

公司根据实际情况，针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准。

第二十条公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应当重点关注的重要风险。

第二十一条公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险应对策略。

第二十二条风险应对策略一般包括风险回避、风险承担、风险降低和风险分担等。

第二十三条公司对超出整体风险承受能力或者具体业务层次上的可接受风险水平的风险，应当实行风险回避。

第四节控制措施

第二十四条经理层应根据国家有关法规规定，及时改进内部控制，调整机构、岗位设置和职责分工，完善授权体系。

第二十五条各项业务活动应遵守本制度及公司其他管理制度所确定的操作规程，严格按照职责分工和业务授权进行。

第二十六条各业务部门应及时向财务部传递会计核算所需单据和报告，保证会计信息的及时性、准确性。

第二十七条财务部定期组织各业务部门进行资产盘点，保证帐面资产与实物资产核对相符。

第二十八条公司各部门应妥善保管各类业务资料，保证内部控制档案的完整。

内部控制档案为公司提供利用，原则上不得借出，有特殊需要须经公司领导批准。

内部控制档案按照不同业务类型分别确定保管期限及销毁方式。

第二十九条业务人员工作调动或者因故离职，必须将本人所经管的工作连同负责保管的内部控制档案全部移交接替人员，没有办清交接手续的不得调动或离职。

移交人员对移交的资料的合法性、真实性承担法律责任。

第三十条公司设执行董事一名，由控股股东高才科技有限公司聘任或解聘。

执行董事行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施总公司决议,并向总公司报告工作。

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。

（三）拟订公司内部管理机构设置方案。

（四）拟订公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具体规章。

（六）聘任或者解聘公司总经理。

（七）决定聘任或者解聘除应由总公司决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）本章程或总公司授予的其他职权。

第三十一条在总公司授权下，执行董事对公司内部控制制度的建立、实施、监督、完善负责。

执行董事应充分履行职权，健全公司内部控制制度，确保内部控制制度的贯彻执行。

第三十二条经执行董事授权，公司各业务部门在其规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。

第三十三条各项经济业务和管理程序必须遵循交易授权原则，经办人员的每一项工作必须是在其业务授权范围内、按照一定的操作规程进行的。

第三十四条对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。

第五节信息与沟通

第三十五条信息与沟通，是指及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程。

第三十六条公司全面收集来源于公司外部及内部、与公司经营管理相关的财务及非财务信息，为内部控制的有效运行提供信息支持。

第三十七条内部信息主要包括会计信息、生产经营信息、资本运作信息、人员变动信息、技术创新信息、综合管理信息等。

公司通过会计资料、经营管理资料、调查研究报告、会议记录纪要、专项信息反馈、内部报刊网络等渠道和方式获取所需的内部信息。

第三十八条外部信息主要包括政策法规信息、经济形势信息、监管要求信息、市场竞争信息、行业动态信息、客户信用信息、社会文化信息、科技进步信息等。

公司通过立法监管部门、社会中介机构、行业协会组织、业务往来单位、市场调查研究、外部来信来访、新闻传播媒体等渠道和方式获取所需的外部信息。

第三十九条公司致力于建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处理、反馈。

外部沟通应当重点关注以下方面：

（一）与投资者和债权人的沟通。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、公司章程的规定，及时向投资者报告公司的战略规划、经营方针、年度预算、经营成果、财务状况、利润分配方案以及重大担保等方面的信息，听取投资者的意见和要求，妥善处理公司与投资者之间的关系。

（二）与客户的沟通。

公司通过客户座谈会、走访客户等多种形式，定期听取客户对销售政策、产品质量、售后服务、货款结算等方面的意见和建议，收集客户需求和客户的意见，妥善解决可能存在的控制不当问题。

（三）与供应商的沟通。

公司通过供需见面会、订货会、业务洽谈会等多种形式与供应商就供货渠道、产品质量、技术性能、交易价格、信用政策、结算方式等问题进行沟通，及时发现可能存在的控制不当问题。

（四）与外部审计师的沟通。

公司通过定期听取外部审计师有关财务报表审计、内部控制等方面的建议，以保证内部控制的有效运行以及双方工作的协调。

第六节监督与检查

第四十条监督检查，是指公司对其内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面检查报告并作出相应处理的过程。

第四十一条公司利用信息与沟通情况，提高监督检查工作的针对性和时效性；同时，通过实施监督检查，不断提高信息与沟通的质量和效率。

第四十二条履行内部控制监督检查职责的部门及人员，应当加强队伍职业道德建设和业务能力建设，不断提高监督检查工作的质量和效率，树立并增强监督检查的权威性。

第四十三条监督检查过程中发现的内部控制缺陷，应当采取适当的形式及时进行报告。

第四十四条内部控制缺陷，是指内部控制的设计存在漏洞、不能有效防范错误与舞弊，或者内部控制的运行存在弱点和偏差、不能及时发现并纠正错误与舞弊的情形。

重大缺陷，是指业已发现的内部控制缺陷可能严重影响财务报告的真实可靠和资产的安全完整。

第四十五条公司结合其内部控制，对在监督检查中发现的违反内部控制规定的行为，及时通报情况和反馈信息，并严格追究相关责任人的责任，维护内部控制的严肃性和权威性。

第四十六条公司根据国家有关法律、行政法规或者有关监管规则的规定提交并披露（以财务报告为主的）内部控制自我评估报告时，在内部控制自我评估报告中披露以下内容：

（一）声明公司经理层对建立健全和有效实施内部控制负责，并履行了指导和监督职责，能够保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整。

（二）声明已经遵循有关的标准和程序对内部控制设计与运行的健全性、合理性和有效性进行了自我评估。

（三）对开展内部控制自我评估所涉及的范围和内容进行简要描述。

（四）声明通过内部控制自我评估，可以合理保证公司的内部控制不存在重大缺陷。

（五）如果在自我评估过程中发现内部控制存在重大缺陷，应当披露有关的重大缺陷及其影响，并专项说明拟采取的改进措施。

（六）保证除了已披露的内部控制重大缺陷之外，不存在其他重大缺陷。

（七）自资产负债表日至内部控制自我评估报告报出日之间（以下简称报告期内）如果内部控制的设计与运行发生重大变化的，应当说明重大变化情况及其影响。

依法应当披露的内部控制自我评估报告，经执行董事审议批准后公布。

第七节附则

第四十七条本制度由总经理办公室负责解释。

第四十八条本制度自执行董事批准后生效。

第二章会计基础工作内部控制制度

第一节总则

第一条为了加强会计基础工作，建立规范的会计工作秩序，提高会计工作水平，根据《中华人民共和国会计法》等的有关规定，特制定本制度。

第二条会计基础工作是财务会计工作的基本环节，是对会计核算和会计管理服务的基础工作的统称。

第三条会计基础工作控制制度是为保证会计基础工作满足会计核算与管理的需要而采取的一系列相互制约与协调的方法、措施与程序的总称。

第二节会计机构与岗位设置

第四条公司的会计机构为公司财务部，财务部长为会计机构负责人。

第五条根据会计工作和公司实际需要设置以下会计岗位：

财务部长、出纳、核算、总帐报表等。

第六条会计工作岗位，可以一人一岗、一人多岗。

但出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务帐目登记工作。

第七条会计人员的工作岗位实行定期轮换制度。

第三节会计人员

第八条从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。

第九条会计人员应具备必要的专业知识和专业技能。

熟悉国家有关法律、法规、规章和国家统一的《企业会计准则》，遵守职业道德。

第十条会计人员应按国家有关规定参加会计业务的培训，每年有一定时间的后续教育。

第四节会计核算

第十一条会计核算的主要内容包括：

会计核算的一般要求、填制会计凭证、登记会计帐簿、编制财务报告。

（一）会计核算的一般要求

第十二条按照《中华人民共和国会计法》和《企业会计制度》的规定建立会计帐册，进行会计核算，及时提供合法、真实、准确、完整的会计信息。

第十三条公司发生的下列事项，应及时办理会计手续，进行会计核算。

（一）款项和有价证券的收付。

（二）财物的收发、增减和使用。

（三）债权债务的发生和结算。

（四）资本金的增减。

（五）收入、支出、费用、成本的计算。

（六）财务成果的计算和处理。

（七）其他需要办理会计手续、进行会计核算的事项。

第十四条会计核算以实际发生的经济业务为依据，按照规定的会计处理方法进行，保证会计核算指标的口径一致、相互可比和会计处理方法的前后各期相一致。

第十五条会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。

第十六条会计核算以人民币为记帐本位币,以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则（除非有特别的说明）。

第十七条根据《企业会计准则》的要求，在不影响会计核算、会计报表指标汇总和对外会计报表的前提下，根据公司实际设置和使用会计科目。

第十八条会计凭证、会计帐簿、会计报表、其他会计资料的内容和要求及使用的软件，应符合财政部关于会计电算化的有关规定，不得伪造、变造会计凭证和会计帐簿，不得设置帐外帐，不得报送虚假会计报表。

第十九条会计凭证、会计帐簿、会计报表和其他会计资料，应建立档案，妥善保管。

第二十条会计记录的文字使用中文。

（二）填制会计凭证

第二十一条办理本制度第十三条规定的事项，必须取得或者填制原始凭证，应对原始凭证进行审核，并及时送交财务部相关人员。

第二十二条原始凭证不得涂改、挖补。

发现原始凭证有误的，应当由开出单位重开或者更正，更正处应当加盖开出单位的公章。

第二十三条会计人员要根据审核无误的原始凭证和要求填制记账凭证。

记账凭证分为现金凭证、银行凭证和转账凭证。

第二十四条对于机制记账凭证，要认真审核，做到会计科目使用正确，数字准确无误。

打印出的机制记账凭证要加盖制单人员、过帐人员、审核人员、核准人员印章。

对于现金凭证、银行凭证要加盖出纳人员印章。

第二十五条会计凭证应当及时传递，不得积压。

会计凭证登记完毕后，应当按照编号顺序装订保管，不得散乱丢失。

第二十六条记账凭证应当连同所附的原始凭证或者原始凭证汇总表，按照编号顺序，折叠整齐，按期装订成册，并加具封面，注明单位名称、年度、月份和起讫日期、凭证种类、起讫号码，由装订人签名或者盖章。

第二十七条原始凭证不得外借，其他单位如因特殊原因需要使用原始凭证时，经财务部长、总会计师批准，可以复制。

（三）登记会计账簿

第二十八条按照《企业会计准则》的规定和公司预算管理的需要设置会计账簿。

采用“金蝶”财务软件，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

第二十九条用计算机自动登记帐簿，打印的会计账簿必须连续编号，经审核无误后装订成册，并由记账人员、审核人员、财务部长签字或者盖章。

第三十条应当定期对会计账簿记录的有关数字与库存实物、货币资金、有价证券、往来单位或者个人等进行相互核对，保证账证相符、账账相符、账实相符。

对帐工作每年至少进行一次。

第三十一条应当按照规定和要求定期结账。

结账前，必须将本期内所发生的各项经济业务全部登记入账。

结账时，应当结出每个账户的期末余额。

（四）编制财务报告

第三十二条必须按照《企业财务会计报告条例》的规定和披露要求编制财务会计报告。

财务会计报告包括会计报表主表、会计报表附表、会计报表附注及其说明。

第三十三条会计报表应当根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制，做到数字真实、计算准确、内容完整、说明清楚。

任何人不得篡改或者授意、指使、强令他人篡改会计报表的有关数字。

第三十四条会计报表之间、会计报表各项目之间，凡有对应关系的数字，应当相互一致。

第三十五条对外报送的财务报告，应当依次编定页码，加具封面，装订成册，加盖公章。

封面上应注明：

单位名称、单位地址、财务报告所属年度、季度、月度、送出日期；月报应经财务部长审核、总会计师批准后方可报出；半年报、年报需经董事长、总会计师、财务部部长签字并盖章后方可报出。

如果发现对外报送的财务报告有错误，应当及时办理更正手续。

（五）会计工作交接

第三十六条会计人员工作调动或者因故离职，必须将本人所经管的会计工作全部移交给接替人员。

没有办清交接手续的，不得调动或离职。

第三十七条接替人员应当认真接管移交工作，并继续办理移交的未了事项。

第三十八条会计人员办理交接手续，必须有监交人负责监交。

一般会计人员交接，由财务部长负责监交；财务部长、会计主管人员交接，由单位领导人负责监交，必须将全部财务会计工作、重大财务收支和会计人员的情况等，向接替人员详细介绍。

对需要移交的遗留问题，应当写出书面材料。

第三十九条移交人员在办理移交时，要按移交清册逐项移交；接替人员要逐项核对点收。

第四十条交接完毕后，交接双方和监交人员要在移交清册上签名或者盖章。

并应在移交清册上注明：

单位名称，交接日期，交接双方和监交人员的职务、姓名，移交清册页数以及需要说明的问题和意见等。

移交清册一般应当填制一式三份，交接双方各执一份，存档一份。

第四十一条移交人员对所移交的会计凭证、会计账簿、会计报表和其他有关资料的合法性、真实性承担法律责任。

（六）会计档案管理

第四十二条每年形成的会计档案（会计凭证、会计帐簿、财务报告等），由财务部按照归档要求，负责整理立卷，装订成册，编制会计档案保管清册。

当年形成的会计档案，在会计年度终了后，可暂由财务部保管一年，期满之后，由财务部编制移交清册，移交办公室（档案室）统一保管。

第四十三条公司保存的会计档案不得借出。

如有特殊需要，经本单位负责人批准，可提供查阅或复制，并办理登记手续。

第四十四条建立健全会计档案查阅、复制登记制度，将查阅日期、查阅单位和人员、查阅情况和结果、批准人和经办人等，作出详细记录，以备查考。

第四十五条会计档案保管期满需要销毁时，应由公司档案室和财务部提出销毁意见，编制会计档案销毁清册，列明销毁会计档案名称、卷号、册数、起止年度和档案编号等内容。

单位负责人在会计档案销毁清册上签署意见，报公司审批。

（七）财务印鉴的管理

第四十六条保管：

在财务管理部范围内两个印章要分别保管，具体保管人员由财务部长指定，但保管人员要保证自己离开办公室时印鉴要入柜落锁，未经登记、审批财务印鉴不允许带出办公区域。

第四十七条使用：

相关保管人员不得在空白的相关银行单据或者其他单据上加盖财务印鉴。

第四十八条印鉴的刻制、启用、变更、收缴、保存或销毁，由财务管理部统一负责办理。

启用新印章的通知，需作为文书档案永久保存。

第五节监督与检查

第四十九条上级公司业务主管部门对本公司制度执行情况具有监督与检查权力。

第五十条监督检查，要以《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》为依据。

第五十一条在监督与检查过程中，发现内部控制的薄弱环节，要及时纠正和完善，发现重大问题要向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施加以纠正和完善。

第六节附则

第五十二条本制度由财务部负责解释。

第五十三条本制度自执行董事批准后生效。

第三章资金管理制度

第一节总则

第一条为了加强对公司货币资金的内部控制，保证货币资金的安全，降低资金使用成本，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称资金，是指企业所拥有或控制的现金、银行存款和其他货币资金。

第三条通