浅析上市公司信息披露问题及完善基于ST博元信息披露违规退市案例分析Word格式.doc
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二〇**年*月
摘要
随着我国资本市场的迅速发展与壮大，以及新会计准则的颁布，上市公司信息披露问题成为政府部门及各方学者关注的重点。
然而，我国上市公司信息披露违规案例数量持续增加，会计信息披露制度仍然存在诸多缺陷。
就在刚刚过去的三月份，证监会做出了终止ST博元上市的决定，它也成为了首家因重大信息披露违法被终止上市的公司。
此举也被视为中国资本市场历史上划时代的一举。
本文将着重介绍和分析该案例，从理论联系实际，揭示上市公司出现信息披露违规现象的原因以及严格遵守会计信息披露制度的必要性，分析目前我国上市公司的信息披露制度还存在哪些方面的问题并提出一些改进的对策。
目录
一、引言 1
二、理论分析 1
三、公司背景 2
（一）案例背景 2
（二）案例公司简介 3
四、案例分析 5
（一）ST博元财务舞弊的原因 5
（二）烂股为何能成为“不死鸟” 5
（三）上市公司为何频频出现信息披露违规 6
（四）完善信息披露制度的必要性 7
（五）相应的对策 7
1.从企业内部角度规范上市公司信息披露的对策 7
2.加强政府对会计信息的监管和惩罚力度 8
六、结论 8
参考文献……………………………………………………………………………………………….8
一、引言
上市公司信息披露是公众公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。
投资者和社会公众对上市公司信息的获取，主要是通过大众媒体阅读各类临时公告和定期报告。
投资者和社会公众在获取这些信息后，可以作为投资抉择的主要依据。
真实、全面、及时、充分地进行信息披露至关重要，只有这样，才能对那些持价值投资理念的投资者真正有帮助。
然而，纵观国内，上市公司在信息披露方面存在多种乱象：
信息披露姗姗来迟、部分信息前后矛盾、信披中提及的承诺未履行、信息披露避重就轻以及上市公司财报热衷“打补丁”等等。
那么，究竟是哪些原因导致了这些现象？
信息披露违规又会给上市公司以及社会公众带来哪些影响？
上市公司自身以及监管部门能通过哪些方法改善目前出现在信息披露方面的问题？
二、理论分析
上市公司信息披露是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。
近年来，我国会计实务管理机构和上市公司的监管部门对企业提供信息的要求越来越趋于严格，要求企业提供的信息也日益增多。
这主要是由于企业经营环境的复杂化、及时提供信息的需求以及愈益强调会计数据的经济后果。
企业信息披露的形式多种多样，内容广泛。
以上市公司为例，根据现行法规，上市公司应当披露的信息包括：
首次披露的招股说明书、上市公告书、定期报告（包括年度报告、中期报告、季度报告）以及临时报告。
其中，年度报告是最为常见的信息披露形式，其主要内容往往也包含在其他披露形式中。
根据《证券法》有关规定，上市公司的信息披露“必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
但信息披露并非要求所有信息事无巨细，一概披露。
充分披露的应当是重要信息，所以，信息披露还要遵循重要性原则。
重要性并无绝对标准，须凭会计人员判断。
同时，在信息披露中还应遵循真实、公允这一原则，即客观地反映企业的真实财务状况、经营成果以及现金流量。
披露的信息要有凭有据，不能凭空捏造。
充分披露信息受到提供信息成本的制约。
从理论上说，提供会计信息的成本不应该超过该信息所产生的效益。
然而在现实中，提供信息的成本尚易于计算，然而信息所产生的效益往往难以确切衡量。
对于财务报告应披露的信息量，存在两种观点：
一种人为财报应当“适当”披露企业信息，即适当披露原则；
另一种则认为财报应“充分”披露企业信息，即充分披露原则。
适当披露的含义是消极的，意味着为了不致使人误解而只提供最少的信息。
主张适当披露的人认为：
（1）充分披露信息会使竞争对手得益，从而使企业处于不利的境地；
（2）企业职工及外界将会了解更多公司内部信息，企业管理部门将面临诸多压力，如提高工资或增加环保支出等；
（3）充分披露信息产生的效益可能不足以弥补所发生的成本。
相反，充分披露的含义则是积极的，它要求在财务报告中反映所有对使用者决策有用的信息。
支持充分披露原则的主要理由有：
（1）即使未充分披露信息，竞争对手也能够从其他渠道获取其所需信息，更何况在企业均充分披露信息的情况下，自身也可以从其他企业充分披露的信息中得益，从而弥补其信息披露带来的不利影响；
（2）充分披露信息可以改善企业管理部门与职工、社会公众的关系，调动员工积极性，企业应当承担社会义务而非逃避；
（3）许多与企业利害攸关的人士往往掌握很多会计知识，对他们披露企业重要信息能使他们进行正确的分析，即充分披露将使信息使用者获益。
事实上，许多公司都不太愿意扩大财报所披露的信息范围，但监管部门和会计师事务所总是对企业施加压力，迫使其尽量提供较多信息。
通常认为，在财报中充分披露财务数据，不仅有助于投资者做出最佳决策，还有助于稳定资本市场。
三、公司背景
（一）案例背景
2016年3月23日，珠海市博元投资股份有限公司（ST博元）发布公告称，根据上海证券交易所上市委员会的审核意见，公司股票终止上市。
值得关注的是，ST博元成为自2014年证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》新退市制度实施后，首家因重大信息披露违法被终止上市的公司。
该新退市制度明确指出，上市公司因重大信息披露违法，股票将暂停上市，并限期实施终止上市。
根据证监会的调查，ST博元所涉违法行为相当严重。
该公司于2011年4月29日发布公告称，控股股东华信泰已经履行及代付股改业绩承诺资金3.8亿元，但实际上并未履行到位。
为掩盖这一事实，ST博元在2011年至2014年间多次伪造银行承兑汇票，虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易，并披露财务信息严重虚假的定期报告，虚增资产、收入、利润等财务信息。
其中，2011年年报虚增资产34705万元（占资产总额69%），虚增负债1223.84万元；
2012年半年报虚增资产35500万元（占资产总额69%），虚增负债828.91万元，虚增营业收入和利润1129.9万元（占利润总额326%）；
2012年年报虚增资产36455.83万元（占资产总额62%），虚增负债876.26万元，虚增营业收入和利润1893.2万元（占利润总额90%）；
2013年半年报虚增资产37800万元（占资产总额59%），虚增负债1017.29万元，虚增营业收入和利润1347.25万元（占利润总额544%）；
2013年年报虚增资产37800万元（占资产总额62%），虚增营业收入和利润2364.54万元（占利润总额258%）；
2014年半年报虚增营业收入和利润317.4万元，（占利润总额1327%）。
博元投资上述行为涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪。
1990年，作为首只异地上市股——浙江凤凰，带着“老八股”头衔，却在之后的经营期间业绩惨淡，多次面临经营困境甚至是沦为退市的边缘，却靠着反复上演的资本游戏才侥幸保壳，绝处逢生，被称为A股不死鸟。
而如今，这一神话被终结了。
（二）案例公司简介
ST博元原名为浙江省凤凰化工股份有限公司,系经浙江省人民政府和中国人民银行浙江省分行批准,于1988年1月21日在浙江注册成立,注册资本为19034.4万元，公司股票于1990年12月19日在上海证券交易所上市交易。
自上市交易之后，公司经历多次重组，主营业务也发生了较为频繁的变更，上市名称先后更换为浙江凤凰、华源制药、*ST华药、*ST源药、S*ST源药、ST源药、ST方源、ST博元、博元投资、*ST博元，在不断“变身”的过程中，与上市公司一直相伴的是财务困境、保壳重组挣扎及走马灯一样的大股东。
从1992年开始，由于日化行业开始受到外资冲击，投资项目又未见收益，浙江凤凰1993年的账面利润只有201万元，不到年初计划的四分之一，名列全国上市公司倒数第一。
面临管理层的黄牌警告，浙江凤凰和地方政府都急于为公司寻找出路，以扭转被动局面。
也正是就此开始，“600656”开始以其“上市平台价值”活跃于A股。
1994年6月，在地方政府的撮合和推动下，兰溪市财政局将其持有的2934.615万股国家股中的2660万股以每股2.02元的协议价格转让给同处兰溪市的康恩贝公司，后者由此以50.01%的持股比例成为上市公司第一大股东。
1997年，康恩贝将所持上市公司3830.4万股以协议方式，分别转让给中国华源集团和浙江交联电缆有限公司，前者以1.925元每股价格，受让2711.78万股，由此华源集团成为公司最大股东，持股量29.09%，并于2001年3月14日,将公司更名为上海华源制药股份有限公司，主营业务为维C原料药、中成药及天然脂肪醇的生产销售。
然而，被寄予厚望的华源集团最终未能给华源制药带来更多资源支持，随着华源系骤然崩塌，华源制药亦深陷财务数据巨额造假漩涡，2006年，公司更名为“*ST源药”，2007年5月，公司被暂停上市。
2008年8月5日,公司名称变更为:
东莞市方达再生资源产业股份有限公司。
2010年4月，华信泰通过竞拍获得4000万股公司股份，占比21%，获得上市公司控制权。
2014年4月24日，华信泰所持股份被司法划转至自然人庄春虹名下，此后庄春虹进行了减持，最终持股仅占2.63%，为公司第一大股东。
至此，上市二十五载，数次更名、频繁易主的上市公司已无实际控制人。
2014年6月17日，证监会对ST博元立案调查，2015年3月26日，ST博元因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪，被证监会移送公安机关。
2015年4月30日，*ST博元披露了2014年年报，报告称：
“本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员无法保证年度报告内容的真实、准确、完整”、“公司负责人、会计主管声明：
无法保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整”，理由则是“鉴于公司现状”，并且会计事务所出具了无法表示意见的审计报告。
为此，*ST博元还收到了证监会监管机构《关于对珠海市博元投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》和《关于对珠海市博元投资股份有限公司定期报告有关事项的问询函》。
*ST博元就上交所问询函作出回复称：
由于本届董事会、监事会及高级管理人员于1月23日及之后才开始履职，且公司聘请的审计机构大华会计事务所对2014年度报告发表无法表示意见的审计结论，董监高对涉及往年数据核查但尚未核实清晰，故作出上述声明。
同年5月25日，上交所依据《退市意见》和其《股票上市规则》相关规定，决定ST博元股票暂停上市。
此前，ST博元股票于2015年3月31日被实施退市风险警示，并在风险警示板交易30个交易日。
5月15日，公司股票暂停上市。
然而，因重大违法而暂停上市近7个月的博元投资，却又被天上掉下来的“馅饼”砸中。
2015年12月12日，*ST博元公告称，根据公司与自然人股东郑伟斌签署的《资产捐赠协议》，郑伟斌将其持有的福建旷宇95%的股权无偿捐赠给上市公司。
经评估，福建旷宇95%股权对应评估值高达8.59亿元。
值得一提的是，作为博元的自然人股东，郑伟斌仅仅持有1400股，其捐赠理由竟是不忍心看到老同学的公司退市。
但在外界看来，此举仍然是*ST博元相关利益方保壳的手段之一。
2016年3月21日，上交所召开上市委员会审核会议，七名参会委员一致表决同意ST博元股票终止上市。
自3月29日起，ST博元股票进入退市整理期交易。
退市整理期为30个交易日，期满后5个交易日内，上交所将对ST博元股票予以摘牌，公司股票终止上市。
如不考虑全天停牌因素，预计最后交易日期为2016年5月11日，5月18日摘牌。
退市大事记
2014年6月18日
ST博元因涉嫌信息披露违法违规行为被广东证监局立案调查
2015年3月26日
ST博元被中国证监会依法将该案移送公安机关追究刑事责任
2015年5月15日
ST博元股票停牌
2015年5月28日
ST博元股票暂停上市
2016年3月21日
上交所决定终止ST博元股票上市
资料来源：
新浪财经网
四、案例分析
（一）ST博元财务舞弊的原因
ST博元作为一家公众公司，为维护其在资本市场上的良好形象，必须要满足监管部门的信息披露制度和要求，尤其是要满足财务指标上的硬性要求。
然而，自2009年以来，博元投资的主营业务一直处于停顿状态，而且受原实际控制人影响债务缠身多年，资产负债率居高不下。
同时，由于ST博元在内部控制、公司治理方面存在重大缺陷，为其违法违规行为（如虚增营业收入、伪造银行承兑汇票等）提供了机会。
由此可见，迎合资本市场监管要求、满足控股股东的意图、内部控制有效性差、公司治理水平低是造成ST博元违法违规信息披露的重要因素。
其次，在我国企业进入证券市场存在准入制度的情况下，作为在二级市场拥有股票流通权力的上市公司，其壳资源带来的价值也是不容忽视的。
然而，公司一旦因财务、经营状况而遭退市，那么这份由“壳”所带来的利益便不复存在。
这就使得公司管理人员会绞尽脑汁去保留上市资格，甚至不惜进行财务舞弊。
（二）烂股为何能成为“不死鸟”
ST博元上市25年，其间屡屡上演起死回生，其根源究竟在哪儿?
回首ST博元上市25年，其中好光景不过三两年的时间，大部分时间均在买家和卖家、亏损和盈利之间徘徊，其间有4次更换大股东、8年亏损的记录。
事实上，在目前我国A股市场中，类似的公司不在少数。
原因有很多，首先是监管方面不到位，监管制度存在漏洞。
以往监管部门把大量的时间和精力放在了查处内幕交易等案件上，对于上市公司财务造假的查处力度比较欠缺。
其次，中国股市基本上“只进不出”，形成了大量垃圾沉淀、污染市场。
做假账是类似上市公司长期混迹于股市的原因之一，公司财务总监、会计师事务所、包括保荐机构通过财务造假等手段蒙混过关，混淆监管层的视线，屡屡实现起死回生。
以往上市公司退市指标较为单一，主要为财务类指标，很多上市公司在濒临退市时只要通过并购或资产重组就能轻易实现“自救”，从而导致“退市难”成为我国资本市场监管的顽疾，损害了资本市场健康发展的秩序，也给投资者带来了损失。
整体来看，诸如ST博元等类似公司能够存活下来，归根结底还是制度方面的疏漏所造成的。
（三）上市公司为何频频出现信息披露违规
信息披露违规是中国上市公司中存在的一种普遍的现象，早在15年前“银广夏事件”的时候，最高人民法院出台了一项关于虚假陈述民事诉讼问题的司法解释说明，15年过去了，类似的情况却仍然不断发生，信息披露规范制度进步相对缓慢。
以本文的ST博元为例进行分析，2014年其实就已经发现了ST博元的信息披露造假行为，然后令其暂停上市直到现在的终止上市，其实完全可以缩短这个过程的时间，让壳资源没有利用价值。
中国股市的监管一直因存在漏洞而被诟病，如退市不够畅通等。
从13年到15年三年期间，证监会处罚的35家涉嫌财务造假的公司中，有32家公司的罚款都没有超过60万，这种极低的违法成本很大程度上是上市公司造假的激励因素之一。
正如ST博元，在收到了证监会发出的风险警示之后，披露的财报中仍然显示“无法保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整”，似乎根本没把风险警示放在眼里。
这很大程度上是因为我国现有的法规对上市公司舞弊的相关法律责任主要侧重于行政及刑事处罚，民事处罚还处于实质上的真空阶段。
对于上市公司而言，造假的收益远远高于造假的成本。
投资者状告上市公司往往会演变为对上市公司的处罚，即用股东的股本来偿还股东的损失，由投资者来为上市公司的舞弊行为“买单”，从而转嫁了上市公司及其主要高管与负责人应负的舞弊责任，因此，行政处罚对上市公司造假的遏制作用并不明显。
相比于英美等发达国家，他们的信息披露制度更为完善与严厉。
如美国的《公众公司会计改革与投资者保护法案》中规定，对于信息披露造假的公司，其高管也将受到连带责任的处罚。
有加强对相关责任人的民事处罚，上市公司的舞弊者才会真正去考虑舞弊的成本，他们才可能有所收敛。
另外，公司内部控制体系混乱，公司治理结构不合理也是上市公司信息披露违规的一个重要原因。
如果将公司看做一个完整的系统,那么信息披露系统就是公司治理中的一个重要子系统,而公司治理结构就是整个系统内部的主要连接方式。
公司治理一旦设置不合理,信息传递就会出现问题,从而导致信息披露质量的降低甚至违规。
对于本案例中的博元，其内部控制和公司治理就显得十分糟糕。
根据上海证监会曾发布的《关于S*ST源药股份有限公司治理状况评价意见》内容显示，该公司出现部分董事会、监事会会议记录缺少董事、监事签字，董事会专门委员会未有效开展工作，部分董事对公司经营情况缺乏了解和监督公司以往年度存在董事、独立董事多次不参加董事会会议等状况，另外，该意见还提到公司至今尚未完成股权分置改革以及存在股权转让纠纷等问题。
并且在随后几年，公司最大持股人庄春虹进行了减持，最终持股仅占2.63%，可见公司内部控制已经近乎失效，很难想象这样的公司能够完全履行其信息披露的义务。
（四）完善信息披露制度的必要性
信息披露的完整性和充足度是形成股票市场有效性的充分和必要条件，这种信息披露的完整性和充足度不仅是对上市公司的客观要求，更是对市场监管的客观要求。
然而由于现行制度的缺陷，保证上市公司信息披露的真实性仍然比较困难。
要通过法律保证其真实性，就要健全相关立法，完善制度，从法律上保证上市公司披露的信息真实性，防止虚假陈述的泛滥，应当在实体法上明确其义务范畴，并以不履行义务时的责任承担为约束，促使上市公司不作虚假陈述，而能真实、准确、完整、及时地披露相关信息。
另外，如何确保投资者的利益能够得到保障也是一个十分关键的问题。
对投资者和上市公司而言，投资或经营业绩差的公司都不是一件轻松的事。
投资者因为上市公司信息披露不真实、不规范遭受了更大的损失。
正是由于信息披露不对称，使投资者失去了对上市公司最基本的约束，所以说上市公司能否严格执行信息披露制度与投资者的利益密切相关。
严格的信息披露规定对于保护投资者的利益和信心、维护股票市场的良好秩序都是非常必要的。
对于像ST博元这样具有欺骗性质的公司行为，必须予以严格规范，以达到杀一儆百的效果。
（五）相应的对策
1.从企业内部角度规范上市公司信息披露的对策
建立健全企业内部控制制度是保证会计信息真实可靠的重要条件，只有建立严密有效的内控制度，才能杜绝或减少各种错误。
目前我国企业的内控制度相对薄弱，主要原因是企业内部控制的建立和执行成本过高，使一些企业尤其是经济效益不好的企业难以承担，再加上内部控制体系可能影响到管理者当局的一些有利行为，所以主动建立和实行的积极性不高。
但为了保证会计信息违规行为的有效及时披露，保护所有投资人的利益和财产安全，国家必须强制企业建立内部控制制度并有效执行。
通过完善上市公司的内部治理结构，建立内部制约机制，可有效防止经营者通过信息披露虚假、误导或遗漏来损害投资者的利益，防止上市公司利用信息的垄断优势来损害中小股东的利益。
2.加强政府对会计信息的监管和惩罚力度
上市公司会计信息失真的核心原因不在于信息披露制度的不完善而在于监管力度与手段不足。
加大监管力度的同时，也要提高上市公司信息披露违规的成本。
正如上文所提到的，我国证券法中缺乏民事责任的规定。
因此在实践中，对有关的违法违规行为一般都采用行政处罚的办法解决，但对受害投资者却没有给予补偿，从而没有对违规者起到有效的威慑作用。
即使在行政责任和刑事责任方面，执法力度同样显得不够。
所以下一步政府可以从强化信息披露的民事责任，以及建立对投资者的赔偿机制等方面加强对上市公司的约束。
五、结论
此番对ST博元的强制退市可以说是意义重大的一举。
但监管机构还应进一步持续加强资本市场法治化治理。
这次证监会对博元投资启动强制退市机制并非该公司触及财务退市指标（如连续亏损），而是由于涉嫌违规披露（如虚假披露营业收入和利润总额）、不披露重要信息（如金额巨大的借款信息）以及伪造变造金融票据等违法行为被移送公安机关，这表明我国监管机构对上市公司违法行为以及信息披露虚假陈述行为的“零”容忍，以及维护资本市场公平、公正、公开秩序的决心。
总而言之，监管机构应持续严格执行证监会发布的《股票上市规则》中关于上市公司退市的新规则，加强资本市场法治化治理，充分发挥退市制度优化资本市场的资源配置以及对违法违规上市公司的惩罚功能。
参考文献
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