如何运作资本致富专题Word文档格式.doc

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管理的不到位，无法形成一条有效的现金流，整合的问题

按迈克尔.波特的观点，中国的饿企业家是不缺乏战略眼光的，唐万新、顾雏军、周玉成、甚而如宋如华、宋朝弟无不如是，但他们却个个的倒下了，资金链自是问题，但链的断裂本身就仅仅是一种现象，其问题的本质在于其管理的不到位，也就是企业无法盈利无法形成一条有效的现金流，这就是整合的问题，他们过于强调对食物的摄入，而忽视了无法消化吸收同样重要这样一个事实，当然他们狂躁的扩展冲动，跟跨国企业的兵临城下的恐惧感也是有正相关的。

一业内人士把从事资本运作的人分为三个层次：

　　第一个层次是技术面，以股市内的庄家、期市中的投机者、汇市中的炒作者、投行专家、财务顾问为代表。

他们或是以建仓洗盘拉升派发等纯技术手段在股市上兴风作浪，或是以自己丰富的理财知识为大企业的资产及资本结构提出合理建议。

技术面居于资本运作的最底层，他们只是棋盘上的卒子，与真实意义上的资本运作相距甚远；

　　第二个层次是战术面，这些人包括那些证券公司总裁、基金公司老板、信托公司老总、商品交易所总经理等等，他们才是资本运作的真正操作者。

他们是能够得窥资本运作真谛的资本猛犬，能够将一个运作的理念具体化，将一个操作的手法理论化，将一个纯粹的理论体系化。

　　第三，资本运作的最高层次，则是战略层。

战略者不会留意理论的细枝末节，不在乎一城一地的得失，所考虑的是更为高远的全局战略。

这种考虑初看起来似乎并无特别之处，因为哪怕是一家手工作坊都有着自己的市场战略概念。

但概念与概念不一样，市场战略规划远非凭个别人的经验与臆测即可做出，它必须是居于人文理念的层次，从社会经济的深度、科学文明与社会文明等高度对社会的未来发展趋势作一个明确的考量和综合评判，并务期使公司确定的发展方向与社会的未来发展相契合。

他们的主要工作就是为看准的公司制定出全面的发展计划，确保这家公司从一出世就如鱼得水，其设计的每一项技术、服务或金融产品的推出都能最好地满足市场需求，使战术面及技术面能够得到淋漓尽致的发挥。

此外，在这支由高智商专业队伍所组成的体系之外，还有一系列服务体系，包括律师事务所、公证处、会计事务所、管理咨询、品牌建设、信息咨询、企业文化专家、企业形象专家、媒体专家、公关顾问等，这些人存在的目的，就是服务于资本运作体系。

这才是现实中存在的真正的资本运作圈。

他们是一个完备的运作系统，他们几乎是这个社会中最优秀的人，他们掌握着大量的资源，有着通天的关系和本事，他们总是能最快地得到种种信息，总是能够做成他们想做的事。

从资本运作的本意而言，是通过“神奇的乘数效应”，达到企业跨越式发展的目的。

但他们中间，有相当大一部分人总是想如何剑走偏锋，跳出制度约束走他人未能发现的捷径，那么这些人很可能就会成为资本投机者和资本大盗，然后会大言不惭地编织出诸如当年蓝田“一只鸭子卖出两台彩电的利润”之类可笑的谎言，滑向另一个极端。

　禁区和边界

　　中国到底有没有做真正意义上资本运作的人和企业？

即以资本运作的方式，让企业良性扩张，赚取阳光下的财富。

应该说，有，德隆或许就是其中之一。

但最终德隆倒下了。

　　自从德隆2004年上半年崩盘以来，理论界和各大媒体已经对德隆做了深入的分析并得出了结论，认为败在“资本运作的赌徒”、“产业整合的失败”、“管理思维过于超前”等等。

但我们认为，就是德隆自己主张的“全面整合水泥、食品和机电业等三个产业，同时培育流通服务业、旅游服务业和金融服务产业”的思路，将自己逼到了资本运作的边界上，因为当它以“全行业”作为资本运作对象时，它在行业内就没了回旋的余地。

对于诸多民营企业而言，特别是有志于资本运作的民企，

张海之流的运作手段是不可效仿的“禁区”，踏进去，里面只有浑水摸鱼的非法手段和黑幕；

而让人叹息的德隆困局则是后来者需要警惕的运作“边界”，稍有不慎，就会掉入深渊……

　　在一个还不成熟的市场里，要进行成熟的资本运作，先天就存在很多缺陷。

　德隆的唐氏兄弟、健力宝的张海、格林柯尔的顾雏军等，是曾经在资本市场上“呼风唤雨”的风云人物，这些“资本高手”们缺乏实业的支撑，以并购转手、关联交易，短时间内非法积聚了大量的资金，暂时地维持了一个帝国的虚假繁荣。

但这种拆东墙补西墙的投机行为，一旦国家的宏观政策稍有变化，他们脆弱的资金链就会断裂，从而导致整个帝国的坍塌。

空手套白狼的资本运作，只会给企业和自己挖掘坟墓。

资本高手的资金积累

一、做股份制改造过程中的认购权的买卖

唐万新在供述里说，他在西安先后做了精密合金、陕西五棉、西安金花、西安民生、陕解放等十几家企业的法人股认购权买卖，主要是卖给新疆和深圳两地的公司。

这是很赚钱的买卖。

唐在供述里称：

“我从中赚取差价（每股0.5元到1.5元），到1993年3月份，就赚到了5000万元至7000万元。

”

　改制盛宴

前几年国家制定了“国退民进”的经济结构调整方针，意味着大量国企需要改制，但这却为资本运作者大肆敛财制造了最佳的机会。

比如，国家对国企经营者购买国有企业或集体企业规定了种种优惠政策，其中最典型的是“经营者交现金购买经营不善的国有企业，可以在价格上予以优惠”，甚至可降到定价的一半。

　　财政部周放生研究员曾在一篇文章中举了一个典型例子：

一家国有企业评估总资产为3亿元，账面负债率80%，账面净资产为6千万元，扣除对员工的“隐性债务”4千万元，所余2千万元为该企业真正的净资产，这2千万元也就是购买该国有企业的“定价”。

　　由于上边所说的那些“优惠政策”，该国有企业的原领导者在支付现金购买该企业时，只需付款1千万元就可以得到该企业的全部所有权。

这样的优惠政策，不仅直接使该国有企业的原经营者增加了1千万元财产，而且为他们提供了前所未有的获取财富的机会——

　　据测算，以该企业的实际规模和产能，其平均利润率为6%，正常条件下每年可获得利润600万元。

对于一个以2千万元买入这个企业的人来说，这意味着获得了30%的投资回报率（即投入2千万元，获利600万元），已远远高于6%的平均利润率。

　　而按照上述“优惠政策”，该企业的原经营者只需以1千万元就可以买下这个企业，投资回报率即高达60%（投入1千万元，获利600万元），两年就可以收回全部投资！

在这样的赢利前景下，经营者可以毫不费力地从任何一个金融机构借得高利息贷款。

　　于是有数不清的国企经营者们，在挖空心思谋划如何尽早抢到这块“天上掉下来的馅饼”。

这类资本运作的代表是格林柯尔。

2005年6月初，针对顾雏军和他的格林柯尔系，有媒体曾如此总结：

　　在“国退民进”以及“产业国际化”这两大背景下，格林柯尔代表着这样一种全球化资本运作的“典范”。

它以香港资本市场为融资终端，以开曼等“海外银行中心”为资本运作平台，以正打算退出的国有企业为并购对象。

通过一系列堪称精巧的报表操纵与资本运作手法，充分利用不同地区的制度差异与监管“空隙”，用从国际融得的资金轻松而廉价地购买到了大量的国有企业。

　　操作者准确地把握住了国企改革过程中国有产权退出的时机，并在深刻理解政府“非卖价目标”内涵的基础上，在与政府“讨价还价”的过程中获得充分的资本转让溢价。

　　这与人们所理解的种种“黑幕”最大的不同之处在于，他充分利用了不同制度的合规则性——大陆不合法的不表示香港不能做，而香港要谴责的也不表示开曼群岛不允许。

　　其中有一句很关键：

在与政府“讨价还价”的过程中获得充分的资本转让溢价。

这就是暴利之源！

这也能间接说明，为什么中国市场上的资本高手大多热衷于空手套白狼，而很少有人真正关注实业。

　　一个资本运作高手曾这样嘲讽一个房地产老板：

“你建10年房子能赚多少钱？

”而他只需一纸合约，就能一夜暴富。

二、国内的一级半市场交易

1993年3月份之后，唐开始涉及国内的一级半市场交易。

先在西安，1994年8月以后移师上海，张、王、宋等人一同前往。

唐的一级半市场业务，一直持续到2001年。

在收购金新信托以前，唐自称一直以个人名义，而在1997年7月之后，就以金新信托的名义来运作。

他称：

“做一级半市场，前后一共赚了7亿至8亿元。

三、融资

但唐立久则认为，1994年年中，在武汉国债外交易所，唐万新向海南华银信托投资公司、中国农村信托投资公司融资所得的3亿元，才是德隆真正意义上的“第一桶金”。

四、购买了“老三股”的股权

他认为，正是用这些资金，唐购买了“老三股”的股权。

企业家玩弄资本运作的手法

（一）实现控股-创造条件贷款-收购其他企业

具体的操作程序就是：

1、设法搞到第一笔启动资金收购一家企业或者到某一个大企业担任董事长——实现控股

2、第一年让这个企业严重亏损——实际上这个企业并没有亏损，而是利润被转移放到下一年的财务报表中——

3、第二年开始假造或者操纵财务报表，制造大幅盈利的局面——

4、此后凭借制造的业绩向银行贷款或者挪用企业资金——

5、然后开始大肆收购企业——

6、接下来就是重复上述手段。

就犹如格林柯尔系一样，企业的数量就像“滚雪球”，不断增多。

评论：

很明显，企业的资金并不是充足的。

如果一旦资金链条断裂，结果怎样呢？

用一个简单的比喻就是犹如蝗虫掠过后寸草不剩一样。

这样的运作的结果就是所有的企业都会倒闭，德隆系的崩溃和健力宝的垮台就是极好的佐证。

同时，这种“私有化”的做法不仅造成了国有资产的严重流失，还违反了公正和效率的原则。

（二）实现控股-股权、资产置换-第二轮并购重组，进行股权置换，关联交易

一、实现控股

南方某市有一家塑造厂。

由于经营不善，资金周转困难，被一资本运作高手陈某瞄上了。

他给塑造厂支了一个招，由他属下的集团帮助塑造厂搞股份制计划，吸引另十几家外地企业共同参股，扩大规模，然后再以完成股份制改造的新公司向银行贷款用于产业扩张。

　　乍一看，这事有利无弊。

其一，由于新的资金和合作伙伴的进入，企业的实力增强了；

其二，虽说外地企业的股份多一些（有近60%的股份由这十几家企业持有，塑造厂持有40%），但十几家企业一分散，也就摊薄了，每家只有百分之几。

换言之，从表面上看，塑造厂仍是大股东，依然处于控股地位。

　　为了说服塑造厂，陈某讲了文章导读里的那个财富故事。

对资本运作本就不熟的塑造厂负责人一看到神奇的乘数效应，既惊讶，又叹服，“原来生意还可以这么做”！

　　塑造厂很爽快地答应了，一心一意按照陈某规划的资本之路开始构建计划中的产业帝国。

　　殊不知，这十几家外地企业实际上是陈某通过各种方式暗中控股的，十几家企业的股份加到一起，陈某在塑造厂已经悄悄地处于控股地位。

　　但他并不急于发力。

二、股权、资产置换

接下来一段时间，他以整合产业和优化资本结构的名义，陆续将这十几家企业的股权、资产和塑造厂进行相互置换。

简而言之就是将甲的股权和乙的股权置换，然后将乙的股权又和丙的股权置换，然后又将甲乙丙各自的股权和资产拿来同塑造厂的不同资产进行置换，比如用甲的生产线和塑造厂的大楼置换，用乙的渠道和塑造厂的分厂进行置换，美其名曰，资产重组。

至少从表面看，是在为塑造厂剥离不良资产，重组成一个全新的公司。

　　同时，陈某又以投资新项目的名义，由这十几家企业联合给塑造厂作担保，从银行贷出大笔资金。

　　一连串的大手笔之后，资产结构看起来似乎清晰了，塑造厂焕然一新，资金也源源不断，奄奄一息的企业似乎一夜之间重新焕发了生命力。

看到塑造厂的巨大变化，当地政府也喜上眉梢，对他们的融资计划大力支持。

而塑造厂对他更是深信不疑。

三、　第二轮并购重组，进行股权置换，关联交易。

得到塑造厂和当地政府信任的陈某开始了第二轮并购重组，进行股权置换，关联交易。

他的理由是消除第一轮并购重组中的不合理因素，对产业体系进行彻底的梳理和整合。

　　一连串眼花缭乱的交易之后，某一天，银行突然上门讨债。

一开始，塑造厂莫名其妙。

仔细审查之后，塑造厂才发现上了大当，他们掉进了陈某精心设计的资本陷阱，不但自己的优良资产换了人家的劣质资产，还被陈某给置换到上家去了。

　　什么叫置换到上家去了呢？

就是第二轮一系列股权置换后，这十几家企业用作替塑造厂做担保的那部分资产，又分别被他们巧妙地置换回了塑造厂，等于这十几家企业为塑造厂做的担保责任，最终又全集中到了塑造厂，换言之，担保贷来的钱全部置换到了陈某控股的这十几家企业手里，也就是最终到了陈某手里。

　　为什么没有被发现呢？

财务报表也没有发现什么问题。

答案很简单，由于担保不是债务，体现不到账面上来。

而巨额的贷款早在置换过程中就被陈某以投资的名义暗中抽走了。

　　显而易见，等待塑造厂的，是更加凄凉的结局。

　　正如业界人士所评价的，这是一个复杂而典型的通过资本运作恶意圈钱的案例。

其主要手法是通过并购重组，改变资本结构之后，用合法的手段，将并购对象变成一个向银行融资的平台，待大量资金到手之后，也就是大量债务产生之时，将债务转嫁到并购对象身上，而操作者则拿着钱全身而退。

只有到这一刻，整个操作才真相大白。

还有一些人做法更恶劣，他们将所有的债务打包到一家企业，然后让这家企业破产或者让一些冤大头收购。

于是银行产生了几个亿的坏账，他则多了几个亿的利润。

许多老板本来是做实业起家的，但当实业做起来后，便认为自己无所不能，而疯狂跳进资本运作漩涡。

资本运作确实可以加速企业的发展，但是许多企业家在尝到了资本运作的甜头后，往往便开始为资本运作而运作，结果是由做实业而变为做资本运作为主。

最著名的代表是德隆，最后自己的金融帝国资产规模高达1200亿，结果很快就土崩瓦解，身陷囹圄。

　　资本运作和实业运作完全是两码事，其运作规律是不一样的。

而顾雏军认为自己搞技术能成功，那么搞资本运作也能成功；

自己能在国外成功，在国内也能成功。

于是开始了什么都想干，什么都敢干，自己想干什么就干什么，而且要干就干最大的，要做世界级的产业领袖，于是疯狂进行并购！

并来并去，结果把自己“并”进去了。

　　严格说，目前我国的市场环境还不足以支撑纯粹的资本运作。

所以那些想当然的把国际上成熟的资本运作手法移植到国内开始大肆的资本运作和产业并购，失败是必然的。

　　即便是美国资本大鳄索罗斯，也一直专注于资本领域，投资的目的只是为了赢利，而并不是为了所谓的产业整合，进入实业经营。

所以，无数的事实证明：

只有稳健的专精经营，才能走得更远。

那些认为自己无所不能，什么都想干、什么都能干好的疯狂企业家，等待他的最终结局必将是灰溜溜的惨败。

明伦电子将四川一个国企已资本运作的手法赚到手中，董事长其实也就30出头，大专文化。

现在虽然已经锒铛入狱，但是其在商业上的胆略确实不可小暌。

也许和他当初碰巧中找的第一个工作有关，带他的人就是资本运作的高手，在制造业的工厂玩的就是借壳上市，这样就成就了一些人的行业背景。

周正毅也是靠类似手段赚取了很多个亿的国有资产，

健力宝的张海也是如此。

难怪别人说资本市场的运作是利润最大的商业行为，和普通的制造业贸易业真是天壤之别。

阿里巴巴是靠VC起来的，搜房网也是，他们能得到风险投资，除了他们会做事之外，和他们的背景和人际关系也分不开，名校毕业的人，认识的人和朋友中间，本身就有很多精英，在各大国际公司里也包括投资机构。

每个行业都有不一般的人，那时候带我们的人就是贸易的高手，只是非资本高手。