深交所：董秘信息披露实用手册(20150909)Word文件下载.docx
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在编写过程中，深交所进一步加强了与董事会秘书的沟通、交流和合作，为下一步建立更加灵活多样的服务形式奠定了基础、积累了经验。
在此，我们感谢参与编写工作的董事会秘书及相关上市公司的大力支持！
希望《手册》能够成为董事会秘书的贴心帮手，助推上市公司信息披露质量和规范运作水平再上一个台阶！
由于本手册的编写目的是帮助董事会秘书做好日常信息披露工作，法律法规处在不断的修改变化之中，实际情况千差万别，因而，本手册仅供董秘工作参考之用，最终以政策、法规和规则原文为准。
为做好本手册的下一步修订工作，欢迎各界人士随时提出宝贵意见和建议（联系人：
曹勇；
联系方式：
ycao@）。
董秘信息披露实用手册编写组
2015年9月
1
目录
释义：
1
第一章信息披露实务概述 2
第一节信息披露总体要求 2
第二节信息披露直通车 14
第三节信息披露考评 23
第四节境内外市场信息披露实务 27
第五节上市公司信息披露内部管理 29
第六节监管措施和纪律处分 33
第二章证券发行上市 39
第一节首次公开发行上市 39
第二节再融资 49
第三节募集资金管理 86
第四节保荐机构相关业务 100
第三章临时报告 107
第一节临时报告总体要求 107
第二节股票交易异常波动和澄清 108
第三节会计政策及会计估计变更 109
第四节获得政府补贴 111
第五节重大诉讼和仲裁 111
第六节约定购回、质押回购 112
第四章定期报告 115
第一节定期报告总体要求 115
第二节定期报告披露相关事项 116
第三节业绩预告和业绩快报及其修正公告 118
第四节利润分配及资本公积金转增股本 118
第五节审计报告相关事项 121
第五章交易和关联交易 123
第一节交易披露总体要求 123
第二节应披露的交易 126
第三节关联交易及关联人 133
第四节关联交易的程序和披露 135
第六章股份变动 139
第一节股份变动总体要求 139
第二节内幕交易防控 149
第三节限售股份上市 158
第四节股份被质押、冻结 160
第五节收购及相关股份权益变动 161
第七章重大资产重组 164
第一节重大资产重组总体要求 164
第二节重大资产重组准备工作 172
第三节重大资产重组一般程序 181
第四节重大资产重组信息披露 188
第八章股权激励 199
第一节股权激励的条件和对象 199
第二节股权激励的类别 202
第三节股权激励一般程序 206
第四节股权激励会计处理 215
第五节股权激励信息披露 219
第六节员工持股计划 226
第九章停复牌、特别处理及退市 233
第一节停牌和复牌 233
第二节退市风险警示 235
第三节其他风险警示 239
第四节暂停上市 242
第五节终止上市 245
第六节重新上市 250
第十章公司治理和规范运作 253
第一节独立性 253
第二节股东大会 256
第三节董事会 262
第四节监事会 265
第五节内部控制 267
第六节股东及其承诺事项 275
第七节董事、监事和高级管理人员 283
第八节上市公司内部培训 305
第十一章投资者关系管理 308
第一节投资者关系管理总体要求 308
第二节互动易 311
第三节投资者关系日常维护 316
第四节投资者关系事件管理 325
第五节社会责任 332
第十二章深交所服务与培训 333
第一节技术系统使用 333
第二节深交所培训 347
附录：
1、上市公司基本业务流程 351
2、相关法规索引 366
3、董秘信息披露实用手册编写组上市公司成员 376
证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所、本所
董监高
董事、监事和高级管理人员
高级管理人员
发行人或者上市公司的高级管理人员，即总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员
董秘
董事会秘书
证代
证券事务代表
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《破产法》
《企业破产法》
《刑法》
《中华人民共和国刑法》
《股票上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《主板规范运作指引》
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《中小板规范运作指引》
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
第一章信息披露实务概述
第一节信息披露总体要求
1.1.1上市公司信息披露的基本原则主要包括哪些？
根据《证券法》第63条、《股票上市规则》2.1、2.4至2.8条等规定，上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
概括来说，信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平五大基本原则，具体为：
1、真实性原则。
真实是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
2、准确性原则。
准确是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
3、完整性原则。
完整是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
4、及时性原则。
及时是指上市公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
5、公平性原则。
公平是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的,应当及时向深交所报告,并依据深交所相关规定履行信息披露义务。
【风险提示】
中国证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《退市意见》）自2014年11月16日起正式实施。
其中，明确提出对重大信息披露违法公司实施暂停上市，规定“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。
”
【案例】
1、信息披露不真实：
GM公司股票价格在2007年3月1日至5日的三个交易日内涨幅偏离值超过20％，按规定需披露股票交易异常波动公告。
在公告中，该公司称没有任何应予披露而未披露的重大信息。
3月16日，GM股票交易价格再次出现异动。
该公司3月19日披露称需对有关事项核实，并申请停牌。
3月20日，GM公司披露关于实际控制人拟变更的公告，公告显示其早在2006年底就与有关方面签订了协议。
该公司控股股东和实际控制人因上述信息披露违规被处分。
2、信息披露不准确：
JJ股份在2009年9月19日披露的《关于与美国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告》中表示，公司与美国英美烟草公司正在接触洽谈为美国英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜。
该项公告内容与事实严重不符,公司未及时进行公告更正，直到2009年11月6日才披露更正公告。
因上述信息披露违规，该公司及其董事长被给予通报批评处分；
副董事长兼副总经理、常务副总经理被给予公开谴责处分。
3、信息披露不完整：
KL公司分别于2010年和2011年向关联方采购货物约计2亿元和5,000万元。
公司在《2010年年度报告》和《2011年年度报告》均未披露上述关联关系和关联交易。
该行为属于重大遗漏，该公司及相关责任人被给予通报批评处分。
1.1.2上市公司可以用新闻稿、微博或微信公众号代替公告进行信息披露吗？
根据《上市公司信息披露管理办法》要求，上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
所以，上市公司不得以新闻稿、微博或微信公众号代替公告进行信息披露。
1.1.3重大事件的首次信息披露时点及持续信息披露要求是什么？
按照信息披露及时性要求，上市公司应当在重大事件触及信息披露时点的两个交易日内披露有关信息。
重大事件在各披露阶段的信息披露时点如下表所示：
披露阶段
重大事件的信息披露时点
首次披露
《股票上市规则》第7.3条规定：
上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（1）董事会或者监事会作出决议时；
（2）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（3）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
2
《股票上市规则》第7.4条规定：
对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本规则7.3条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（1）该事件难以保密；
（2）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
持续披露
进展
《股票上市规则》第7.6条规定：
上市公司按照《股票上市规则》7.3条或者7.4条规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（1）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况；
（2）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更,或者被解除、终止的,公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
（3）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的,应当及时披露批准或者否决情况；
（4）已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（5）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时披露有关交付或者过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户；
（6）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时披露事件的进展或者变化情况。
信息披露不及时：
2003年6月29日,XL公司董事会审议通过投资1650万元组建磷酸二氢钾项目，因当时未达披露标准未对外公告。
2004年5月至6月，公司累计追加投资达4150万元，超过净资产的10％，已达到披露标准，但公司未及时对外披露。
1.1.4尚处于筹划中的事项是否需要披露，应何时披露？
根据《股票上市规则》7.3、7.4条规定，如果上市公司存在或正在筹划重大事项时，应在最先触及的三个时点披露信息：
但由于对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及上述时点,但出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
上市公司可以采取分阶段披露原则，根据事项的进展情况分阶段进行信息披露，以确保各阶段信息披露的及时性。
董秘应当关注媒体对上市公司的报道并主动核实是否属实，及时与交易所进行沟通。
公共媒体传播的不实消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时披露澄清公告。
上市公司可以根据《股票上市规则》第十二章停牌和复牌的规定，及时向深圳证券交易所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，避免股票及其衍生品种交易出现异常波动以及内幕交易。
1.1.5及时、公平信息披露应注意哪些事项？
根据《主板规范运作指引》第5.1条和《中小板规范运作指引》第5.1条相关规定，上市公司在保证公平信息披露方面应当：
1、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露；
2、上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息；
3、上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平；
4、上市公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性；
上市公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄漏未公开重大信息；
5、上市公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。
否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
根据《主板规范运作指引》第5.2.1条和《中小板规范运作指引》第5.2.1条相关规定，上市公司应当通过深交所上市公司网上业务专区（适用于主板上市公司）、中小企业板业务专区（适用于中小板上市公司）在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送深交所，经深交所登记确认后通过证监会指定信息披露网站对外披露。
1.1.6公平信息披露中重大信息包括哪些内容？
根据《主板规范运作指引》、《中小板规范运作指引》，公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括但不限于下列信息：
1、与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；
2、与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
3、与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
4、与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
5、与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
6、应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
7、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《中小板上市公司规范运作指引》和深交所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。
1.1.7信息披露工作中确保公平性应重点关注哪些问题？
一般而言，信息披露工作中确保公平性应重点关注以下问题：
1、不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息；
2、根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平，避免选择性信息披露；
3、不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为；
4、在未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
5、不得以保密或违反公平信息披露原则等为由，不履行或不完全履行向深交所报告和接受深交所质询的义务；
6、自愿性披露的信息发生重大变化,可能影响投资者决策的,应当及时披露进展公告；
7、发现未公开重大信息泄漏或证券交易发生异常波动，应立即报告深交所并公告；
8、筹划阶段的重大事件应严格保密,尽量减少知情人范围，保证信息处于可控范围；
9、建立投资者关系活动档案（参与人员、时间、地点、交流内容等）,并在每次投资者关系活动结束后两个交易日内在深交所网站登载投资者调研记录；
10、在年报、半年报披露前三十日内尽量避免接受投资者现场调研、媒体采访等；
11、业绩说明会、分析师会议、路演可以采取网上直播的方式进行,事先应当以公告的形式说明活动时间、方式和主要内容，不得提供未公开重大信息,拒绝回答涉及未公开重大信息的问题；
12、与特定对象直接沟通前，要求对方签署承诺书，并提请特定对象对外发表投资价值分析报告、新闻稿前,应知会上市公司；
13、接待参观时，合理安排参观行程，避免参观者有机会获取未公开信息；
公司应派两人以上陪同参观,由专人回答参观者的提问；
14、公司应在业绩说明会、分析师会议、路演、接待投资者调研等投资者关系活动结束后，将主要内容于公司网站上或以公告形式对外披露；
15、在再融资过程中，不得通过提供未公开重大信息吸引认购；
16、进行商务谈判、银行贷款等事项确需提供未公开重大信息时,公司应要求对方签署保密协议，并要求对方承诺公告前不买卖公司证券；
17、在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
信息披露不公平：
2006年6月，BY公司总经理在深圳接待某券商研究人员调研，在配合调研中描述了公司未来5年大股东连续注入12个商业地产项目的发展计划和远景规划，并提供了详细的经营和财务数据。
6月27日，该研究人员在其调研报告《持续高增长商业地产龙头》中披露了公司的未公开重大信息。
该公司总经理的上述行为属于向特定对象披露了公司未公开重大信息，违反了公平信息披露的原则，被公开谴责并记入上市公司诚信档案。
1.1.8强制性信息披露与自愿性信息披露的区别是什么？
1、强制性信息披露：
指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和深交所的其他相关规定必须披露的信息。
按照法定的时间、方式披露信息，是上市公司应尽的义务，否则就是违规甚至是违法。
2、自愿性信息披露：
指除强制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信息，如管理者对公司长期战略及竞争优势的评价、环境保护和社会责任、公司实际运作数据、前瞻性预测信息、公司治理效果等。
需注意的是，公司的自愿性信息披露也应遵循真实、准确、完整、公平性原则，不应出现误导投资者的情形。
1.1.9强制性信息披露的内容主要包括哪些？
强制性信息披露的主要内容如下图所示：
1.1.10上市公司信息披露的责任主体有哪些？
根据《证券法》、《股票上市规则》相关规定，上市公司信息披露的责任主体包括上市公司和上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人。
1.1.11如何划分深交所和上市公司的信息披露法律责任？
根据《股票上市规则》2.12条的规定，深交所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》以及深交所发布的细则、指引和通知等相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
深交所对定期报告实行事前登记、事后审核；
对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。
定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导，深交所可以要求上市公司作出说明并公告，上市公司应当按照深交所要求办理。
上市公司及相关信息披露义务人是信息披露的主体，根据相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.1.12达到信息披露标准的信息可以申请暂缓披露吗？
根据《股票上市规则》2.19条的规定，上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，上市公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏
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