私募基金发行产品流程与规划Word下载.doc

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根据中国证监会有关规定和中国登记结算有限责任公司有关业务规则，由托管人为产品计划财产在中国登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户及其他证券类账户。

9.产品计划专用证券账户：

根据中国证监会有关规定和中国登记结算有限责任公司有关业务规则，由托管人以产品计划的名义为产品计划财产在中国登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户及其他证券类账户。

10.产品计划专用证券资金账户：

指管理人以产品计划专用证券账户在证券经纪商处以产品管理人名称开立的资金账户。

11.期货账户：

根据中国证监会有关规定和中国金融期货交易所等相关期货交易所的有关业务规则，托管人配合管理人为产品计划资产在其选定的期货公司处开立的用于存放产品计划资产期货保证金的账户，其用途包括出入金、支付期货交易结算款和相关费用等，期货账户对应唯一的期货结算账户，也即资金账户。

12.产品计划财产专户：

指管理人以自身名义在保管行开立的产品计划资金专用账户，产品计划成立，产品计划资金交付完成之日起视为保管账户。

13.保管账户：

指管理人按照产品合同相关协议约定开立的账户，该账户仅限于满足开展和记录产品计划的资金往来，办理与产品计划运作相关账户之间的转账结算，不得提取现金。

管理人不得使用保管专户进行产品文件书面约定以外的活动。

14.资金账户：

指托管人根据有关规定为产品计划财产开立的专门用于清算交收的银行账户。

15.产品计划财产/计划财产：

指投资者拥有合法处分权，加入本产品计划的全部产品计划资金，由委托管理人管理并由托管人托管的作为本产品计划标的的财产。

16.推介期/初始销售期限：

指产品计划合同书中载明，并经相关监管机构核准的产品计划初始销售期（具体期限由产品合同书载明）。

17.存续期：

指本产品合同计划生效至终止之间的期限。

18.认购：

指在产品计划初始销售期间，投资者按照产品计划合同的规定购买本产品计划份额的行为。

19.代理销售机构：

指符合相关监管部门规定的条件，取得产品计划销售资格并接受管理人委托，代为办理本产品计划认购等业务的机构。

20.不可抗力：

指本产品计划合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

一、开发设计阶段

该阶段主要是由产品计划管理人在进行相关尽职调查基础上决定开发设计产品计划，产品管理人根据实际情况负责选择产品计划的托管人、经纪商（证券/期货）、投资顾问相关当事人。

通过全方位沟通，初步确立合作意向。

同时，撰写产品计划尽职调查报告，明确产品要素。

产品要素一般包括但不限于如下部分：

1.产品名称（命名规则：

一般应明确指明发起人、产品类型等）

2.产品类型（如：

信托、基金、单一客户、非单一集合投资等）

3.产品规模（包括最低规模以及预计规模等）

4.产品运作方式说明（如是否封闭运作等）

5.产品的相关当事人介绍（如管理人、托管行、证券经纪商、期货经纪商、委托人、投资顾问等）

6.产品的预计存续期限

7.产品认购与赎回的相关事宜（如：

产品推介期、是否存在封闭期、是否可赎回、产品最低认购额度、投资者资格阐述等）

8.产品存在的相关费用（包括但不限于：

认/申购费、赎回/退出费、违约费、托管费、经纪费、管理费、业绩报酬等）

9.产品的投资目标、投资策略、投资范围与投资限制说明

10.产品收益与分配说明（包括但不限于：

预计收益、历史业绩展示、产品收益分配模式等）

11.产品风险揭示（尽可能向投资者明确的阐述产品运行过程中可能存在的风险，包括但不限于：

市场风险、操作风险、管理风险、不可抗力等）

12.产品风险管理与监控相关说明（如：

预警线、平仓线、风险识别与评估等风控策略与手段的具体说明等）

13.其他需要说明的事项

尽调报告由负责开发产品的业务部门上报后，通过产品计划管理人内部风控审核后，一般即可开始产品份额的发售。

（【注】：

产品开发与设计的具体流程因产品管理人自身部门业务流程设置不同而存在差异，各管理人可根据自身实际情况进行相应调整。

）

二、产品的募集与成立阶段

（一）推介与募集

1.本阶段属于产品的初始销售阶段，主要是由产品计划管理人或其指定的销售机构或人员向符合产品计划认购条件的合格投资者进行产品推介，指导其填写相关材料，办理相关认购手续以及募集认购资金。

在进行推介与募集的过程中，应遵循如下程序：

（1）产品面向的投资对象应为符合相关法律法规以及产品计划合同书规定的“合格投资者”，产品管理人在与投资者签约之前，应完成对投资者的尽职调查工作，确保认购者符合“合格投资者”之定义；

由代销机构代销的，代销机构应代为完成该项工作，并将相关资料提供给管理人。

此处尽职调查工作主要从投资者的风险承受能力、风险识别能力、资金来源、资金权属合法性等方面综合判断，具体标准在相关法规或管理办法的基础上由产品计划管理人进行适度调整。

（2）认购程序：

通过产品管理人尽调，符合条件的合格投资者在办理认购业务时应按照产品计划合同书或认购书等相关材料的规定在规定时间内提交资料和办理认购手续，完成产品认购与签约工作。

在产品认购中，销售机构或人员应协助符合客户完成如下认购申请工作：

①填写相关的开户资料信息（如账户业务申请表、交易业务申请表、风险承受能力调查问卷等），签署产品认购书、产品合同书等材料；

②客户应当在产品合同书签署后规定时间内（以不晚于产品计划推介期结束日为前提）将其在产品合同项下的认购资金支付至该产品计划银行专用托管账户，在产品初始销售行为结束之前，任何机构和个人不得动用该资金；

③销售机构或人员应收集客户认购材料提交至产品计划管理人，包括但不限于：

客户开户信息资料、产品合同书等认购协议、身份证正反面复印件、银行卡正反面复印件、客户签约影像资料、汇款回执单等相关证明（【注】具体清单可参照附件1）。

（2）应注意的是，销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了申请；

申请最终是否有效应以注册登记机构的确认并且产品合同书的生效为准。

同时满足以下条件时，可以认为客户的认购成功：

①经管理人签署的有效认购文件在产品计划推介期结束日前送达客户；

②认购资金在产品计划推介期结束日前到达产品计划专用银行托管账户（该账户具体解释见本说明书第二条-第

（二）款之第2项）；

③管理人接受并确认委托人的认购；

产品计划成立生效（产品合同生效标准见本说明书第二条、第

（二）项之第1点）。

投资者应在产品合同生效后到销售机构查询最终确认情况和有效认购额。

2.产品推介期由产品计划说明书约定并通过相关监管部门核准备案（如需），一般是自产品份额发售之日起最长不超过1个月（发起人可以根据产品资金募集情况进行相应的调整，并向相关当事人进行公告）。

（二）产品成立生效与账户开立

1.产品计划的备案与生效

产品推介期届满或推介期内，认购产品的合格投资者达到规定人数，且产品募集规模达到产品计划合同规定的最低额度，可以认为该产品计划符合成立备案条件。

达到备案条件后，产品管理人应当按照相关规定办理验资和备案手续：

应自初始销售期届满之日起一定期限内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起一定期限内，向相关监管机构提交验资报告与客户资料表，办理相关备案手续。

客户资料表一般应包括客户名称、客户身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、认购产品金额等。

自收到相关监管机构书面确认之日起，产品计划备案手续完毕，产品计划合同相应生效。

此处对于“一定期限”的阐述均由产品计划当事人在符合相关法律法规规定的前提下协商确定，并在产品计划合同书、协议书中予以明确载明（下文同理）。

2.账户的开立与管理

产品计划财产一般实行“第三方存管”的管理模式。

产品计划管理人应选任合适的托管人、证券经纪服务商、期货经纪服务商，并与其签订相应的托管协议、证券经纪服务协议、期货经纪服务协议等。

管理人应于产品计划成立的当日通知托管行与证券/期货经纪商，并以该产品计划的名义在托管行和经纪商分别开立相关账户，并将相关账户信息书面通知托管行。

具体而言，相关账户的开立一般遵循如下程序：

（1）管理人应在产品计划成立当日将产品计划资金交付托管行保管，并将托管账户的开户资料、产品计划说明书、产品计划合同样本等相关协议合同交由托管行保管。

管理人向托管人发出《产品计划资金及文件移交清单》，列明交付托管行保管的产品计划资金金额和相关文件资料，托管行确认保管账户余额与通知所载余额无误后在管理人书面通知上盖章确认并传真至管理人，视为保管的产品计划资金交付完成。

产品计划资金交付完成日即产品计划保管起始日。

（2）管理人在托管行指定的营业机构以自身名义开立银行结算账户（即“托管账户”），并按“第三方存管”模式要求，与银行交易结算资金管理账户建立对应关系，该账户即托管协议中的产品计划财产专户。

（3）管理人应于产品计划成立后一定期限内，以本产品计划名义在中国登记结算机构分别开立沪深交易所证券股东账户，并通知托管行和券商，作为本产品计划沪深交易的指定证券账户。

（3）管理人在经纪商处开立证券交易资金台账账户（即该产品计划的“资产管理专用证券资金账户”，下简称“证券资金账户”）用于该产品计划场内交易清算，该账户内的资金信息与银行管理账户同步，且根据“第三方存管”模式券商不能发起对该账户的资金划入、划出、取现操作。

（4）管理人应在期货经纪商处开设产品计划专用期货保证金账户，用于该产品计划场内交易清算，该账户内的资金信息与银行管理账户同步，且根据“第三方存管”模式期货经纪商不能发起对该账户的资金划入、划出、取现操作。

（5）托管行指定营业机构根据管理人指令，按“第三方存管”模式要求，开立银行交易结算资金管理账户（下简称“银行管理账户”）用于产品计划的结算与监管。

该账户通过“第三方存管”平台与“证券资金账户”同步，并与“托管账户”建立唯一对应关系。

（6）产品托管人根据管理人提交的《证券经纪服务协议》、《期货经纪服务协议》等产品资料进行产品托管账户与证券/期货资金账户的关联，实现银证转账业务的顺利开通。

（7）管理人、托管行与经纪商之间签署的经纪服务协议生效后，在产品计划开始实施前，管理人应依托管协议的规定将本产品计划的资金划至银行结算账户内，托管行确认银行结算账户内资金到账后，根据管理人指令通过“第三方存管”平台或者托管行营业机构柜台，将资金划入证券资金账户，并通知管理人与经纪商。

银行管理账户、银行结算账户、证券资金账户一经开立，即应按“第三方存管”模式建立对应关系，对应关系一经确定，不得更改，如果必须更改，应由管理人发起，通过上述步骤，经过托管行、券商双方书面确认后，重新建立“第三方存管”对应关系。

在开立上述账户，实现银证转账，产品计划资金划转至证券/期货经纪账户后，产品即可正式进入运营阶段。

（三）产品成立失败相关说明

若产品在销售期限届满或者管理人/销售机构提前终止初始销售时，不能满足产品成立备案等条件的，称为本产品成立失败。

此时，管理人应当：

以其固有财产承担因销售行为而产生的债务与费用；

在初始销售期限届满后一定期限内返还客户已缴纳款项，并加计银行同期活期存款利息，向客户支付该笔款项自向产品计划专用银行账户的交付日（含该日）至管理人返还给客户之日（不含该日）期间内的利息。

管理人返还前述全部款项之后，管理人就产品合同所列事项免除一切相关责任。

三、产品的运营与管理

在投资者、管理人提供相关资料，配合托管人开立产品计划的资金账户、证券账户和期货账户等投资所需的账户，实现印证转账功能开通，产品资金转入证券账户后，产品即可进行相应的投资运作。

（一）产品计划财产的管理

产品计划财产在运作处分中时应遵照如下规则：

（1）管理人、托管人等应当将产品财产与其固有财产分别管理、分别记账，不得将产品财产归入其固有财产或使产品财产成为其固有财产的一部分；

（2）在有利于产品运营目的实现的前提下，管理人可依法将产品相关的部分事务委托他人处理；

（3）管理人应指派专门的产品计划负责人处理本产品计划项下的相关事务；

（4）必须为本产品计划开设产品计划专用银行账户，并对产品计划的资金进行单独管理，本产品计划的一切资金往来均需通过产品计划专用银行账户进行；

（5）应完整记录并保留产品财产及其使用情况的报表和文件，接受客户对产品运营相关事务的查询；

（6）不得假借本产品计划的名义开立其他账户，亦不得使用本产品计划项下的产品计划专户进行本产品计划以外的任何活动；

（7）管理人、托管人等有权按照产品计划的合同约定收取管理费、托管费等费用。

（二）产品计划的投资运作

1.产品计划投资形式与投资范围

产品管理人管理本产品项下资金，承诺将产品资金投资于具有良好流动性的金融工具，包括但不限于：

沪深交易所上市交易的A股股票、债券、证券投资基金、国债逆回购以及中国金融期货交易所上市交易的股指期货（可参与股指期货的套期保值与套利）及法律法规允许投资的其他金融工具（产品资金的具体投资目标、投资策略、投资决策程序、投资范围、投资限制以及投资中的禁止行为、产品的风险收益特征等条款均可以由各方当事人在符合相关法律法规规定的范围内协商确定，且必须在产品合同书等材料中予以明确，所有投资操作不得超出法律法规规定以及产品合同中的限制）。

产品管理人可在有利于产品运营目的实现的前提下依法聘任投资顾问为其提供投资建议、进行投资决策，与其签订《投资顾问合同》，实行投资顾问投资建议和受托人下达交易指令相结合的方式。

2.投资顾问提供投资建议相关规定

投资顾问应履行专业、谨慎和勤勉的义务，遵守国家法律法规规定，以产品计划的保值增值为目的向产品管理人发送投资建议；

投资建议的发出应标的明确、要素齐全（包括产品计划编号、拟交易的证券名称和号码、买入或卖出方向、委托数量或区间、委托价格或区间、委托日期和时间、套保或套利、开/平仓等要素），具备可操作性和可执行性；

符合法律法规、产品合同及协议相关操作流程、投资范围与投资限制的规定，符合管理人对于关联交易、合规与风控等方面的要求等（具体内容应由双方在《投资顾问合同》中明确约定）。

3.产品计划管理人下达投资指令相关规定

（1）授权人员与授权通知。

产品计划的管理人可根据投资顾问的投资建议向托管人发出资金划拨及其他款项支付的指令，管理人应指定专门授权的人员下达投资指令。

该授权人员需事先由管理人向托管人提供书面授权通知（下简称“授权通知”），指定有权向资产托管人发送投资指令的被授权人员，包括被授权人员的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本，并注明相应的交易权限，规定有效的身份确认方法等，该通知需载明生效日期，且由授权人签章，托管人收到当日向管理人确认。

管理人撤换被授权人员或改变授权人员权限时，必须至少提前一定期限，使用管理人与托管人双方认可的方式向托管人发出由授权人签章的被授权人变更通知，并提供新的签字样本，电话通知托管人，托管人在收到变更通知当日通过电话向管理人确认。

变更通知应载明新授权生效日期。

（2）投资指令的下达与监督。

管理人下达的投资指令应写明款项事由、到账时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人的签章。

指令可通过传真等经由管理人、托管人双方认可的其他方式下达，且管理人有义务与托管人以录音等方式确认。

托管人收到管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复合无误后应依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。

若经合理审查，存在异议或不符，托管人应立即与管理人指定人员联系，并要求管理人重新发送经修改的指令。

管理人在下达指令时，应确保本计划银行账户有足够的资金余额，否则托管人不承担因为余额不足而不执行造成的损失。

当托管人发现管理人发送的指令存在违法违规行为时，可不予执行，并及时书面通知管理人纠正，管理人在收到通知后应及时核对，并以书面形式对托管人发出回函确认；

管理人由于存在违法违规行为造成的损失由自身承担。

管理人的指令发发送人员无权或越权发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等均可被认为是发送错误指令。

托管人在履行监督职能时，发现管理人指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人。

（3）投资指令的保管。

投资指令若以传真形式发出，正本由管理人保管，传真件由托管人保管。

二者不一致时，以托管人收到的业务指令传真件为准。

（三）产品风险控制

产品在投资过程中会遇到各种风险，因此，对于风险的管理贯穿于产品计划的成立到终止的各个阶段。

风险管理一般包括风险识别、风险评估以及风险控制三步，具体如下：

1.风险识别与揭示

产品计划可能面临如下风险，包括但不限于（具体见附件2“风险揭示书”）：

（1）市场风险。

是指证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险，主要包括：

政策风险、经济周期风险、利率风险、上市公司经营风险、购买力风险、创业板投资风险、再投资风险等。

（2）管理风险。

由于管理人、投资顾问等当事人经验、技能等因素的限制使得产品在管理运用过程中面对的风险。

（3）操作与技术风险。

相关当事人在业务环节操作中，因内控缺陷或人为因素造成操作失误或违反操作规程带来的风险，如，越权与违规交易，会计部门欺诈，交易错误，IT系统故障等风险。

（4）流动性风险。

投资者不得在封闭期内赎回认购的产品计划，以及持有产品计划的封闭时间和金额均有一定要求会带来资金的流动性风险。

（5）特定风险。

这是指由于产品计划投资策略的特殊性带来的风险，如未设置止损线/平仓线，投资期货等高杠杆产品等。

（5）其他风险。

战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能导致产品计划的财产遭受损失。

金融市场危机、行业竞争等超出管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致产品计划的财产遭受损失。

2.风险评估

风险主要表现为证券投资市值与成本之间的变化，风险的暴露程度一是取决于投资顾问本身的投资研究的准确性和具体投资建议的水准，二是取决于证券市场的整体波动特征。

证券投资的特点在于其未来收益的不确定，到目前为止尚没有精确的预测方法能够判断一项投资是否盈利或亏损。

但是从概率的角度出发，对于市场系统性风险发生可能性提高时，减少在证券市场的投资可以减少风险对于投资的潜在损失；

对于市场系统性风险可能性减少时，增加对证券市场的投资可以增加投资的潜在收益。

对于因个别证券价格波动导致的非系统性风险，通过对投资对象进行深入的基本面研究和持续跟踪，能够在先期起到筛选和甄别风险的作用，同时通过事中适当的分散化管理和止损流程可以起到对冲个别证券间风险和减少损失的作用。

在具体的操作中，风险评估的原理与止损制度基本相同，即根据价格的实时变化来随时调整策略，而不是在刚开始买入时就试图计算出其价格的转折点。

3.风险监控

（1）风险监控的目的是防止投资损失超过产品计划所能承受的程度，风险监控的对象包括单一的投资品种盈亏和产品财产整体的盈亏情况，对盈亏的监控主要依靠止损制度来实现。

（2）产品管理人需要求投资顾问需要密切跟踪证券市场走势和资金市场状况，根据宏观经济形势、市场情况及时调整投资比重，严格控制市场风险，并限制产品计划投资范围，监督投资顾问严格按产品计划规定的投资范围和投资限制提出投资建议。

（3）管理人需指定专职交易人员负责逐日盯市，严格按照产品合同约定的预警线/平仓线等风控指标进行实时监控，并根据盯市结果和产品文件的约定及时采取相应措施，如在产品净值到达预警附近时及时向投资顾问揭示投资风险等。

（4）管理人需配备符合证券投资业务需要的具有较高保密度与安全性的电脑系统用于产品计划的交易。

4.风险承担

（1）管理人依据产品计划合同的约定管理、运用产品计划资金导致产品计划财产受到损失的，由产品计划财产承担。

管理人违反产品计划文件的规定处理产品计划相关事务，致使产品计划财产遭受损失的，由管理人以固有财产赔偿；

不足赔偿时，由投资者自担。

（2）如遇国家金融政策重大调整或市场状况变化，致使产品计划财产受损失的，全部损失由产品计划财产承担。

若因其他不可抗力造成的产品计划财产损失，由产品计划财产承担。

四、产品计划的估值、核算与报告

（一）产品计划财产的估值

1.估值的目的

产品计划财产估值的目的是客观、准确的反映产品计划财产的价值，为产品计划费用扣除、收益分配以及参与和退出提供计价依据。

2.估值对象

产品计划项下所拥有的所有金融资产与负债。

3.估值依据

管理人对产品计划的估值应当符合相关法律法规规定、该产品计划合同规定进行，如未明确做出规定的，参照同行业通行做法处理。

4.估值程序

产品计划管理人于每个估值日交易结束后计算本估值日的计划财产净值并与资产托管人进行核对。

如经双方平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，按照管理人对净值的计算结果为准。

管理人依据产品合同书在规定日期向投资者披露特定基准日的估值；

如因系统等客观原因无法及时披露产品净值，管理人应及时向投资者披露并通知保管人，并应立即采取措施排除故障，于该等故障排除后及时披露估值结果。

5.估值方法

产品计划净值由管理人于每一交易日收盘后扣除当日应由产品计划财产承担的费用和税费后估算得出。

其具体估值方法可参见本合同附件3。

产品计划应承担的各项费用和税费见本说明书第四条、第（三）款。

6.估值错误的处理

如管理人或托管人发现计划财产估值违反产品订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护投资者利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。

当组合资产估值出现错误时，管理人和托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

如管理人和托管人对组合资产净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露组合资产净值的情形，以管理人的计算结果对外披露，由此给投资者和产品计划财产造成的损失，托管人予以免责。

管理人计算的计划财产净值已由托管人复核确认、但因资产估值错误给投资者造成损失的，由管理人与托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。

由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致产品计