PE私募股权投资基金综合知识全解读干货Word格式文档下载.docx
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VC投资创业期和成长期企业VC与PE的心态有很大不同：
VC的心态是不能错过，PE的心态是不能做错但是，时至今日，交易的大型化使得VC与PE之间的差别越来越模糊原来在硅谷做风险投资的老牌VC进入中国以后，旗下也开始募集PE基金，很多披露的投资交易金额都远超千万美元愿意投资早期创业项目的VC越来越少，现在只有泰山投资、等还在投一些百万人民币级别的
项目，多数基金无论叫什么名字，实际上主要参与万人民币到2亿人民币之间的PE投资交易
交易的大型化与资本市场上基金的募集金额越来越大有关XX年，鼎晖投资和弘毅投资各自在中国募集了50亿人民币的PE基金XX年募资金额则进一步放大，黑石集团计划在上海浦东设立百仕通中华发展投资基金，募集目标50亿元人民币；
第一东方集团计划在上海募集60亿元人民币的基金；
里昂证券与上海国盛集团共同发起设立的境内人民币私募股权基金募资目标规模为亿元人民币；
而由上海国际集团有限公司和中国国际金融有限公司共同发起的金浦产业投资基金管理有限公司拟募集总规模达到亿元上海金融产业投资基金，首期募集规模即达到80亿元
单个基金限于人力成本，管理的项目一般不超过30个因此，大型PE基金倾向于投资过亿人民币的项目，而千万至亿元人民币规模的私募交易就留给了VC基金与小型PE基金来填补市场空白
三、中国市场上主流的私募股权投资玩家是哪些基金？
市面上各种各样的基金榜单很多，清科、《投资与合作》、甚至连《第一财经周刊》都会不定期地搞一些排名
专业律师在私募交易中会与各种基金打交道，对各家基金的投资习惯与特点都或多或少有些了解我们建议中小企业在私募*时，如果有可能的话，尽量从以下知名基金中进行选择本土基金：
深圳市创新投资集团有限公司、联想投资有限公司、深圳达晨创业投资有限公司、苏州创业投资集团有限公司、上海永宣创业投资管理有限公司、启明创投、深圳市东方富海投资管理有限公司、弘毅投资、新天域资本、鼎晖投资、中信资本控股有限公司等外资基金：
、软银中国创业投资有限公司、红杉资本中国基金、软银赛富投资顾问有限
公司、德丰杰、经纬创投中国基金、北极光风险投资、兰馨亚洲投资集团、凯鹏华盈中国基金、纪源资本、华登国际、集富亚洲投资有限公司、德同资本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基创投、赛伯乐（中国）投资、今日资本、金沙江创投、投资集团、华平创业投资有限公司等如果企业私募的目标非常明确就是国内上市，除以上这些基金以外，国内券商背景的券商直投公司也是不错的选择
四、谁来投资私募股权投资基金？
私募股权投资属于“另类投资”，是财富拥有者除证券市场投资以外非常重要的分散投资风险的投资工具据统计，西方的主权基金、慈善基金、养老基金、富豪财团等会习惯性地配置10％～15％比例用于私募股权投资，而且私募股权投资的年化回报率高于证券市场的平均收益率多数基金的年化回报在20%左右美国最好的金圈VC在XX年代科技股的黄金岁月，每年都有数只基金的年回报达到10倍以上私募股权投资基金的投资群体非常固定，好的基金管理人有限，经常是太多的钱追逐太少的投资额度新成立的基金正常规模为1～10亿美元，承诺出资的多为老主顾，可以开放给新投资者的额度非常有限
私募股权投资基金的投资期非常长，一般基金封闭的投资期为XX年以上另一方面，私募股权投资基金的二级市场交易不发达，因此，私募股权投资基金投资人投资后的退出非常不容易再一方面，多数私募股权投资基金采用承诺制，即基金投资人等到基金管理人确定了投资项目以后才根据协议的承诺进行相应的出资
国内由于私募股权投资基金的历史不长，基金投资人的培育也需要一个漫长的过程随着海外基金公司越来越倾向于在国内募集人民币基金，以下的资金来源成为各路基金公司募资时
争取的对象：
1、*引导基金、各类母基金、社保基金、银行保险等金融机构的基金，是各类PE基金募集首选的游说对象这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进加盟
2、国企、民企、上市公司的闲置资金企业炒股理财总给人不务正业的感觉，但是，企业投资PE基金却变成一项时髦的理财手段
3、民间富豪个人的闲置资金国内也出现了直接针对自然人募资的基金，当然募资的起点还是很高的
如果是直接向个人募集，起投的门槛资金大概在人民币万元以上；
如果是通过信托公司募集，起投的门槛资金也要在人民币一两百万元普通老百姓无缘问津投资这类基金
五、谁来管理私募股权投资基金？
基金管理人基本上由两类人担任，一类人士出身于国际大牌投行如大摩、美林、高盛，本身精通财务，在华尔街人脉很广；
另一类人出身于创业后功成身退的企业家，国内比较知名的从企业家转型而来的管理人包括沈南鹏、邵亦波、杨镭、田溯宁、吴鹰等
基金管理人首先要具备独到的、发现好企业的眼光，如果管理人没有过硬的过往投资业绩，很难取得投资人的信任XX年起，一大批中国互联网、SP与新媒体、新能源公司登陆纳斯达克或者纽交所，为外资基金带来了不菲的回报XX年起，大批民企在深圳中小板登
陆，为内资基金带来的回报同样惊人因此，基金管理人的履历上如果有投资XX、盛大网络、分众传媒、阿里巴巴、无锡尚德、金风科技等明星标杆企业的经历，更容易取信于投资人
除投资眼光外，基金管理人还需要拥有一定的个人财富出于控制道德风险的考虑，基金管理人如果决策投资一个万美元的中型交易，PD拿出万美元，个人作为LD要拿出20万美元来配比跟进投资因此，基金管理人的经济实力门槛同样非常高
总体说来，私募股权投资基金的管理是一门高超的艺术，既要找到高速增长的项目，又要说服企业接受基金的投资，最后还要在资本市场退出股权好的项目基金之间的竞争激烈；
无人竞争的项目不知道有无投资陷阱无论业绩如何，基金管理人几乎个个是空中飞人、工作强度惊人
六、私募股权投资基金如何决策投资？
企业家经常很疲惫地打电话给律师，“XX基金不同的人已经来考察三轮了，什么时候才是个尽头……”这是由于企业不了解基金的运作与管理特点
尽管基金管理人的个人英雄主义色彩突出，基金仍然是一个公司组织或者类似于公司的组织，基金管理人好比基金的老板，难得一见
基金内部工作人员基本上分为三级，基金顶层是合伙人；
副总、投资董事等人是基金的中间层次；
投资经理、分析员是基金的基础层次基金对企业一般的考察程序是先由副总带队投资经理考察，然后向合伙人汇报，合伙人感兴趣以后上投资决策委员会投票决定一个项目，从初步接洽到最终决定投资，短则三月，长则一年
七、有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流？
有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展
有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人，而基金管理人是基金的普通合伙人有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“同股不同权”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展
在一个典型的有限合伙制基金中，出资与分配安排如下：
●LP承诺提供基金98％的投资金额，它同时能够有一个最低收益的保障，超过这一收益率以后的基金回报，LP有权获得其中的80％LP不插手基金的任何投资决策
●GP承诺提供基金2％的投资金额，同时GP每年收取基金一定的资产管理费，一般是所管理资产规模的2%基金最低资本收益率达标后，GP获得20％的基金回报基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决GP对于投资项目有排他的决策权，但要定期向LP汇报投资进展尽管我国*部门对国内是否也要发展有限合伙制基金曾有不同意见，但是目前意见已经基本一致：
基金可以选择公司制或者契约制进行运营，但是有限合伙制是基金发展的主流方向
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让我们以诚携手共进，缔造中国金融未来八、基金对企业的投资期限大概是多久？
基金募集时对基金存续期限有严格限制，一般基金成立的头3至5年是投资期，后5年是退出期基金在投资企业2到5年后，会想方设法退出基金有四大退出模式：
1、或者退出：
获利最大的退出方式，但是退出价格受资本市场本身波动的干扰大
2、并购退出：
也较为常见，基金将企业中的股份转卖给下家3、管理层回购：
回报较低4、公司清算：
此时的投资亏损居多
企业接受基金的投资也是一种危险的赌博当基金投资企业数年后仍然上市无望时，基金的任何试图退出的努力势必会干扰到企业的正常经营私募的钱拿得烫手就是这个道理
九、私募股权投资基金如何寻找目标企业？
根据我们的观察，国内民营企业家对私募股权投资基金的认知程度并不高，他们普遍比较谨慎，不大会主动出击，而是坐等基金上门考察
基金投资经理的社会人脉在目标企业筛选上起到了很关键的作用因此，基金在招募员工时
很注重来源的多元化，以希望能够最大程度地接近各类高成长企业新成立的基金往往还会到中介机构拜拜码头，希望财务顾问们能够多多推荐项目为了尽可能地拓展社会知名度，中国还出现了独有的现象，基金的合伙人们经常上电视台做各类财经节目的嘉宾，甚至在新浪网上开博客，尽量以一个睿智的投资家的形象示于大众
此外，*信息是私募基金猎物的一个重要来源私募基金在西方还有个绰号“裙带资本主义”，以形容*官员与私募基金的密切关系，英美国多位卸任总统在凯雷任职，梁锦松卸任后加盟了黑石，戈尔在凯鹏任职
十、私募股权投资基金喜欢投资什么行业的企业？
私募基金喜欢企业具有较简单的商业模式与独特的核心竞争力，企业管理团队具有较强的拓展能力和管理素质但是，私募基金仍然有强烈的行业偏好，以下行业是我们总结的近5年来基金最为钟爱的投资
目标：
1、：
网游、电子商务、垂直门户、数字动漫、移动无线增值、电子支付、3G、、新媒体、视频、；
2、新型服务业：
金融外包、软件、现代物流、品牌与渠道运营、翻译、影业、电视购物、邮购；
3、高增长的连锁行业：
餐饮、教育培训、齿科、保健、超市零售、药房、化妆品销售、体育、服装、鞋类、经济酒店；
4、清洁能源、环保领域：
太阳能、风能、生物质能、新能源汽车、电池、节能建筑、水处理、废气废物处理；
5、生物医药、医疗设备；
6、四万亿受益行业：
高铁、水泥、专用设备等
一、企业在什么阶段需要进行私募股权*？
国内外上市的中国企业全部加起来大概不到家，但是中国有几百万家企业，民营企业平均寿命只有7年，企业从创业到上市，概率微小企业经营还有个“死亡之谷”定律，
绝大部分创业项目在头3年内死亡，企业设立满3年后才慢慢爬出死亡之谷因此，私募股权投资基金对于项目的甄选非常严格
风险投资/创投企业与PE基金之间的区别已经越来越模糊，除了若干基金的确专门做投资金额不超过万人民币的早期项目以外，绝大多数基金感兴趣的私募交易单笔门槛金额在人民币万以上，万美元以上的私募交易基金之间的竞争则会比较激烈因此，企业如果仅需要百万元人民币级别的*，不建议花精力寻求基金的股权投资，而应该寻求个人借贷、个人天使投资、银行贷款、甚至是民间高息借款
根据我们的经验，服务型企业在成长到人左右规模，万以上年收入，微利或者接近打平的状态，比较合适做首轮股权*；
制造业企业年税后净利超过万元以后，比较合适安排首轮股权*这些节点与企业*时的估值有关，如果企业没有成长到这个阶段，私募*时企业的估值就上不去，基金会因为交易规模太小而丧失投资的兴趣当然，不是所有企业做到这个阶段都愿意私募，但是私募的好处是显而易见的：
多数企业靠自我积累利润进行业务扩张的速度很慢，而对于轻资产的服务型企业来说，由于缺乏可以抵押的资产，从获得银行的贷款非常不易
企业吸收私募投资后，经营往往得到质的飞跃很多企业因此上市，企业家的财富从净资产的状态放大为*市值，财富增值效应惊人只要有机会，中国多数的民营企业家愿意接受私募投资二、企业如何接洽私募股权投资基金？
尽管企业向基金毛遂自荐也有少许成功的可能在中国，绝大多数私募交易谈判的发起来自于私募股权投资基金投资经理朋友的推介以及中介机构的推销
中国经济周期性特点非常明显，在不同的经济周期下，企业寻求基金、基金追逐企业的现象
总是周而复始地循环一般而言，在经济景气阶段，一家好企业往往同时被多家基金追求，特别是在、新能源、环保、教育、连锁等领域，只要企业有私募意愿，企业素质不是太差，基金往往闻风而动
但是在企业私募愿望空前强烈的经济下行阶段，谈判难度骤然增加，企业即使由老总亲自挂帅、作好商业计划书后大海捞针式地与数十家基金乱谈，效果往往未必好这时候财务顾问、投行券商、律师的推介就起到很关键的作用
在中国当前国情下，专业律师在企业与私募股权投资基金的接洽中发挥着重要作用私募基金对于律师的推荐与意见是相当重视的，对于律师推介的企业，基金一般至少会前往考察这是因为：
第一，律师推荐与财务顾问推荐的动机有所不同，财务顾问向基金推荐项目是财务顾问的日常业务，带有强烈的达成交易的经济动机，基金多有戒心；
而专业律师向基金推荐项目多出于个人帮忙性质，一般没有太强的经济目的，反而易为基金所接受
第二，由于律师的职业特点，律师极其珍惜自己的执业声誉，素质太差的企业律师不会盲目推荐的，以免破坏在业内的口碑
第三，律师有时还是*企业的法律顾问，往往比较清楚企业的经营特点与法律风险基金在判断企业的经济前景时往往要征询律师的意见三、什么原因会导致私募股权*谈判破裂？
在中国，私募交易谈判的成功率并不高以企业与意向投资基金签署了保密协议作为双方开始接洽的起点，根据我们观察，能够最终谈成的交易不到三成当然，谈判破裂的原因有很多，比较常见的有以下几条：
第一，企业家过于情感化，对企业的内在估值判断不够客观，过分高出市场公允价格企业
家往往是创业者，对于企业有深厚的感情，日常又喜欢读马云等人的名人传记，总觉得自己的企业也非常伟大，同时现在又有基金上门来谈私募了，更加进一步验证企业的强大，因此，不是一个高得离谱的价格是不会让别人分享企业的股权但是，基金的投资遵循严格的价值规律，特别是经过金融风暴的洗礼以后，对于企业的估值没有企业家那么浮躁双方如果在企业价值判断上的差距超过一倍，交易很难谈成
第二，行业有政策风险、业务依赖于具体几个人脉、技术太高深或者商业模式太复杂作为专业的私募律师，我们曾经考察过千奇百怪的企业，有的企业是靠*、垄断国企的人脉设置政策壁垒来拿业务；
有的企业技术特别先进，比如最近非常热门的薄膜电池光伏一体化项目、生物质能或者氨基酸生物医药项目；
有的企业商业模式要绕几个弯才能够明白做什么生意伟大的生意总是简单的，基金倾向于选择从市场竞争中杀出来的简单生意，行业土一点、传统一点的并没有关系餐饮酒店、英语培训、甚至保健按摩都有人投资，而太难懂、太神秘的企业大家敬而远之
第三，企业*的时机不对，企业过于缺钱的样子吓到了基金基金永远锦上添花，而不会雪中送炭很多国内民企在日子好过的时候从来没有想做私募，到揭不开锅的时候才想起要私募基金不是傻瓜，企业现金流是否窘迫一做尽职调查马上结果就出来，财报过于难看的企业基金往往没有勇气投
第四，企业拿了钱以后要进入一个新行业或者新领域有些企业家在主业上已经非常成功，但是突然心血来潮要进入自己从来没玩过的一个新领域，因此就通过私募找钱来玩这些项目这种玩法不容易成功，基金希望企业家专注，心思太活的企业家基金比较害怕四、签署保密协议对企业意味着什么？
一般而言，在找到正确的途径后，企业是不难接洽到基金来考察的见过一两轮后，基金往往要求企业签署保密协议，提供进一步财务数据我们律师也是往往在这个阶段接到企业的
电话，要求提供交易指导保密协议的签署仅表明基金愿意花费时间严肃地考察这个项目，私募的万里长征才迈出第一步，本身不是一件特别值得庆贺的事情在这个阶段，除非企业家自己无法判断应当提交什么材料，请律师帮忙判断，否则律师仅仅只提供一般的签约法律指导，不会介入材料的准备
多数情况下，签署的保密协议以使用基金的版本为主，我们在帮客户把握保密协议的利益上，一般坚持以下要点：
第一，保密材料的保密期限一般至少在3年以上；
第二，凡是企业提交的标明“商业秘密”字样的企业文件，都应当进入保密范围，但保密信息不包括公知领域的信息；
第三，保密人员的范围往往扩大到基金的顾问、雇员及关联企业
五、企业应当请专职*财务顾问吗？
对*财务顾问正面的评价与负面的口碑都很突出FA不是活雷锋，企业聘请FA的服务佣金一般是私募交易额的3～5％，部分FA对企业的股权更感兴趣FA最关键的作用是估值但是国内多数的FA给人感觉更象个“婚介”，专业性较差，特别是FA做的财务预测往往被基金嗤之以鼻尽管如此，如果企业自我感觉对资本市场比较陌生，请最有名气的财务顾问的确有助于提高私募成功率，企业为此支付*佣金还是物有所值律师忠告：
●FA要求签署排他性的代理权时应当谨慎，如果企业绑定的是一家名不见经传的FA，反而使企业错失了时间机会
●*佣金的支付应当写入私募最终交易文件中，以免在支付佣金时投资者干预，产生纠纷
●好的财务顾问判断标准：
其经手项目最终上市没有而索要高额前期费用的FA多是骗子，顶级FA不要求或者索要很合理的前期费用六、如何安全无争议地支付佣金？
企业在私募成功在望时，经常会被暗示要支付给这个项目上出过力的人佣金，企业多数感到困惑
私募交易就象婚姻，一开始认识要有缘分，但是最终能够牵手是要克服千难万险的由于业内惯例是基金作为投资人一般不会支付任何佣金，如果此次交易没有请财务顾问，企业在交易成功后对此次交易贡献较大的人或者公司支付2-3%的感谢酬劳，也为情理所容，但是要注意以下两点：
第一，要绝对避免支付给交易对方的工作人员—基金的投资经理，这会被定性为“商业贿赂”，属于不能碰的高压线；
第二，建议将佣金条款-“”写进投资协议或者至少让投资人知情佣金是一笔较大的金额，羊毛出在羊身上，企业未经过投资人同意支出这笔金额，理论上损害投资人的利益
七、企业什么时候请律师介入交易谈判？
私募交易的专业性与复杂程度超越了95％以上民营企业家的知识范畴与能力范围企业家如果不请律师自行与私募股权投资基金商洽*事宜，除非该企业家是投资银行家出身，否则是对企业与全体股东的极端不负责任
一般而言，企业在签署保密协议前后，就应当请执业律师担任*法律顾问常见的做法是求助于企业的常年法律顾问，但是中国合格的私募交易律师太少，自己的常年法律顾问碰巧会做私募交易的可能性很低，因此建议聘请这方面的专业资深律师来提供指导私募交易属
于金融业务，因此，有实力的企业应当在中国金融法律业务领先的前十强律所中挑选私募顾问
在我们担任私募交易法律顾问的实践中，无论最终交易是否成功，企业家都会深深地信任上我们在所有的私募参与者中，财务顾问更关心自己的佣金，有时候为达成交易不惜反过来让企业降价；
基金是企业的博弈对象，在谈判中利益是对应的，成交以后利益才一致；
基金律师只为基金打工，谈不上与企业有什么感情；
只有公司律师完全站在企业与企业家的立场考虑问题；
为企业、企业家的利益在谈判中锱铢必较常见情形是当私募谈判完成后，我们还会受邀担任企业的常年法律顾问，企业在日后的下一轮私募以及业务时，同样会使用我们的服务
八、为什么有那么多轮的尽职调查？
尽职调查是一个企业向基金亮家底的过程，规范的基金会做三种尽职调查：
1、行业/技术尽职调查：
●找一些与企业同业经营的其他企业问问大致情况；
如果企业的上下游，甚至竞争伙伴都说好，那基金自然有投资信心；
●技术尽职调查多见于新材料、新能源、生物医药高技术行业的投资
2、财务尽职调查：
●要求企业提供详细财务报表，有时会派驻会计师审计财务数据真实性3、法律尽职调查：
●基金律师向企业发放调查问卷清单，要求企业就设立登记、资质许可、治理结构、劳动员工、对外投资、风险内控、知识产权、资产、财务纳税、业务合同、担保、保险、环境保护、涉诉情况等各方面提供原始文件●为了更有力地配合法律尽职调查，企业一般由企业律师来完成问卷填写九、企业估值的依据何在？
企业的估值是私募交易的核心，企业的估值定下来以后，*额与投资者的占股比例可以根
据估值进行推算企业估值谈判在私募交易谈判中具有里程碑的作用，这个门槛跨过去了，只要基金不是太狠，比如要求回赎权或者对赌，交易总可以做成
总体来说，企业如何估值，是私募交易谈判双方博弈的结果，尽管有一些客观标准，但本质上是一种主观判断对于企业来说，估值不是越高越好除非企业有信心这轮私募完成后就直接上市，否则，一轮估值很高的私募*对于企业的下一轮私募是相当不利的很多企业做完一轮私募后就卡住了，主要原因是前一轮私募把价格抬得太高，企业受制于反稀释条款不大好压价进行后续交易，只好僵住估值方法：
市盈率法与横向比较法
1、市盈率法：
对于已经盈利的企业，可以参考同业已上市公司的市盈率然后打个折扣，是主流的估值方式市盈率法有时候对企业并不公平，因为民企在吸收私募投资以前，出于税收筹划的需要，不愿意在账面上释放利润，有意通过各种财务手段降低企业的应纳税所得这种情况下，企业的估值就要采取其他的修正方法，比如使用2、横向比较法：
即将企业当前的经营状态与同业已经私募过的公司在类似规模时的估值进行横向比较，参考其他私募交易的估值，适用于公司尚未盈利的状态
经验数值：
制造业企业首轮私募的市盈率一般为8～10倍或者5-8倍；
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