锦观城项目贷款集合资金信托计划可行性研究报告.docx

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锦观城项目贷款集合资金信托计划可行性研究报告

锦观城项目贷款集合资金信托计划

可行性研究报告

第一部分信托业务摘要

一、信托摘要

某房地产开发有限责任公司（以下简称“**地产”或“借款人”）与我司合作，拟设立并推出《某锦观城项目贷款集合资金信托计划》（以下简称“本信托计划”）。

我司以受托人的名义将募集的信托资金用于对**地产贷款,专项用于其名下“**锦观城”项目（以下简称“锦观城”项目）的建设。

信托存续期内，**地产用其经营收入或其他资金按期支付贷款利息和偿还贷款本金，我司将获取的贷款利息作为信托收益分配给本信托计划受益人。

二、信托基本要素

1、信托名称：

某锦观城项目贷款集合资金信托计划。

2、借款人：

某房地产开发有限责任公司。

3、受托人：

信托股份有限公司。

4、信托规模：

人民币18,000～20,000万元，规模以实际募集金额为准。

5、信托期限：

本信托期限分为1年期、1年半期（即18个月期）和2年期，其中，1年期信托资金规模介于人民币5,500～6,000万元之间，1年半期信托资金规模介于人民币5,500～6,000万元之间，2年期信托资金规模介于人民币7,000～8,000万元之间。

本信托计划所涉及的年度为信托年度，即信托生效之日起至下一年度的该日止为一个信托年度（不包括该日）。

6、信托的推介与成立：

本信托计划推介地为重庆市，由中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“民生银行重庆分行”）代理资金收付和保管。

推介期拟定为30个工作日，自2012年月日至2012年月日止。

若有需要，推介期可根据情况适当延长或提前结束。

（1）推介期内，募集的1年期和1年半期信托资金均达到最高规模人民币6,000万元，募集的2年期信托资金达到最高规模人民币8,000万元，信托资金总额合计达到人民币20,000万元的任意时点，且投资人均为合格投资者，单笔委托金额在300万（不含）以下的自然人委托人合计不超过50人，本信托计划成立。

（2）推介期届满时，募集的1年期和1年半期信托资金规模均达到人民币5,500万元以上，募集的2年期信托资金达到人民币7,000万元以上，信托资金总额合计达到人民币18,000万元以上，且投资人均为合格投资者，单笔委托金额在300万（不含）以下的自然人委托人合计不超过50人，本信托计划按推介期截止日实际募集的规模成立。

信托推介期届满，若募集的1年期、1年半期或2年期信托资金没有达到最低规模,本信托推介期限可适当延长。

（3）本信托计划1年期和1年半期投资人最低认购规模不低于300万元（含300万元），且均为合格投资者；本信托计划2年期投资人最低认购规模不低于100万元（含100万元），且均为合格投资者，单笔委托金额100～300万元自然人人数不超过50人（含50人），合格的机构投资者和认购规模超过300万元（含300万元）的自然人投资者数量不限。

（4）信托推介期届满时，如果募集的资金未能满足信托文件约定的成立条件，则本信托计划不成立。

**信托作为受托人于10个工作日内承担向委托人返还信托资金及信托资金对应的按中国人民银行规定计算的活期存款利息的义务。

此外，受托人不再承担其他任何义务。

7、信托计划的生效

本信托计划推介前，受托人与**地产签订《信托贷款合同》及《抵押合同》，与质押人和担保人签订《质押合同》和《保证合同》，且办理完毕土地、在建工程抵押及股权质押等手续。

本信托计划成立后，将信托资金作为贷款本金支付给至**地产后本信托计划生效。

本信托计划成立后，**地产分别在10个工作日内办理完毕信托生效的前提条件，若在规定期限内未办理完毕，责任由借款人承担。

若因客观因素，在规定期限内未办理完毕信托生效的前提条件，从信托计划成立后10个工作日起，借款人承担信托生效后的一切费用，即受托人可在前述生效手续办理完毕后，于信托成立后（不含信托成立日当日）的第11个工作日定为信托生效日。

抵、质押所发生的费用由借款人承担。

本信托计划成立后，若非因受托人原因导致贷款不能发放的，**信托作为受托人于10个工作日内承担向委托人返还信托资金及信托资金对应的按中国人民银行规定计算的活期存款利息的义务，此外，受托人不再承担其他任何义务。

8、本信托计划受益权信托单位受益人收益率

本信托计划受益权信托单位受益人预期收益率按认购期限和金额的不同划分为：

1年期，单笔认购金额需不低于300万元，预期收益率为11%/年；

1年半期，单笔认购金额需不低于300万元，预期收益率为12%/年；

2年期，单笔认购金额在100万元至300万元（不含）之间的（以下简称“2年期A档信托资金”），预期收益率为10.5%/年，单笔认购金额在300万元（含）以上的（以下简称“2年期B档信托资金”），预期收益率为13%/年。

信托收益第一信托年度按年支付，第二信托年度按半个信托年度支付。

若本信托计划提前结束，按提前结束的金额及其所对应的收益据实分配。

注：

本报告若无特殊指定所指受益人是指加入《某锦观城项目贷款集合资金信托计划》的受益人。

9、信托收益的计算依据、分配及信托本金的分配

（1）信托收益的计算依据

①信托收入：

指来源于信托财产管理、运用、处分过程中产生的除信托资金以外的收益，包括贷款利息、股权或信托受益权转让收益、银行存款利息以及其他收益。

②信托费用：

指本报告所列应由信托财产承担的费用。

③信托收益=信托收入-信托费用。

④本信托计划受益权信托单位受益人预期收益率按认购期限和金额的不同划分为：

1年期，单笔认购金额需不低于300万元，预期收益率为11%/年；

1年半期，单笔认购金额需不低于300万元，预期收益率为12%/年；

2年期A档信托资金预期收益率为10.5%/年、2年期B档信托资金预期收益率为13%/年。

本信托计划的收益、收益率只是受托人的预期，不构成受托人对信托收益的承诺或保证。

（2）信托收益的分配

①若本信托到期受益人所获信托财产的收益率达到预期受益人年收益率，受托人按信托合同约定的收益率向受益人分配信托收益。

第一信托年度期满前十个工作日内，**地产向信托专户支付的贷款利息及本金数额＝1年期信托资金总额×111％+1年半期信托资金总额×12％+2年期A档信托资金总额×10.5％+2年期B档信托资金总额×13%。

受托人在第一信托年度期满后十个工作日以现金类财产为限向受益人按下列方式分配信托收益及本金：

信托本金的支付：

1年期投资人按信托合同载明的本金数额获得信托本金；

各期限受益人所获信托收益的数额为：

每份信托合同本金数额×信托合同载明的信托期限对应的预期年化收益率。

第二信托年度上半年期满（即信托期满1年半）前十个工作日内，**地产向信托专户支付的贷款利息及本金数额＝1年半期信托资金总额×106%+2年期A档信托资金总额×5.25%+2年期B档信托资金总额×6.5%。

受托人在第二信托年度上半年期满后十个工作日以现金类财产为限向受益人按下列方式分配信托收益及本金：

信托本金的支付：

1年半期投资人按信托合同载明的本金数额获得信托本金；

1年半期和2年期投资人所获信托收益的数额为：

每份信托合同本金数额×信托合同载明的信托期限对应的预期年化收益率/2。

第二信托年度期满前十个工作日内，**地产向信托专户支付的贷款利息及本金数额=2年期A档信托资金总额×105.25%+2年期B档信托资金总额×106.5%，受托人在第二信托年度期满后十个工作日内向受益人按下列方式分配信托收益及本金。

信托本金的支付：

2年期投资人按信托合同载明的本金数额获得信托本金；

2年期投资人所获信托收益的数额为：

每份信托合同本金数额×信托合同载明的信托期限对应的预期年化收益率/2。

②若可分配信托财产不足以偿还受益人信托本金及收益，则按下列方式分配：

若本信托到期受益人所获信托财产高于信托资金本金，则首先向受益人分配信托本金，然后分配信托收益，受托人已收取的信托费用不予退回：

受益人信托合同载明的信托本金×信托合同载明的受益人不同信托受益权预期年化收益率×扣除已分配的受益人信托本金后全部可供分配的信托收益/按信托合同载明受益人不同信托受益权预期年化收益率计算的预期可实现信托收益之和。

若可分配的信托财产低于信托资金本金，则按受益人持有的信托单位占全部受益权信托单位的比例分配信托本金，受托人已收取的信托费用不予退回。

10、信托费用的计算和支付

本信托计划主要有以下几项费用：

一是受托人的信托报酬及费用，按募集或存续的信托资金总额4.1%/年计算；二是银行保管费用，按募集或存续的信托资金总额0.1%/年计算。

上述两项费用第一信托年度按年收取，第二信托年度按每半个信托年度收取。

以上费用由信托财产承担。

若受托人因项目产生风险而采取措施提前收回资金，前述信托费用按两年计算收取。

本信托计划推介费由项目公司另行支付。

各项费用的计算及支付方式按如下约定执行：

（1）受托人按募集或存续的信托资金总额的4.1%/年收取信托报酬及费用。

①第一信托年度的信托报酬及费用=信托资金总额×4.1%，其中：

4%为本年度的信托报酬，0.1%作为其他信托费用（包括信托宣传推介费、律师费、文件印刷费、信息披露费、清算费等），由**地产在信托生效后的十个工作日内支付给至信托专户，受托人从该账户中支取。

另外，0.1%的其他信托费用有结余的归受托人所有，不足的由信托财产另行承担。

②第二信托年度信托报酬及费用每半个信托年度支付一次，每次支付数额按存续信托资金总额的2.05%计算，全部确认为信托报酬，由**地产在每半个信托年度起始的十个工作日内支付至信托专户，受托人从该账户中支取。

（2）本信托计划的保管费用按募集或存续信托资金总额的0.1%/年计算，具体如下：

①第一年度保管费用=信托资金总额×0.1%，由**地产在信托生效后的十个工作日内支付至信托专户，受托人在收到该款项后的十个工作日内支付给保管银行。

②第二年度保管费用每半个信托年度支付一次，每次支付数额按存续信托资金总额的0.05%计算，由**地产在每半个信托年度起始的十个工作日内支付给至信托专户，受托人在收到该款项后的十个工作日内支付给保管银行。

注:

以上费率及支付方式以各方正式签署的相关合同约定为准。

第二部分信托资金的运用与管理

一、信托资金的运用

我司将募集规模为人民币18,000～20,000万元（以实际募集的数额为准）的信托资金用于向**地产贷款。

**地产将该信托资金全部用于**锦观城项目建设。

二、信托的管理

信托计划存续期间，受托人随时掌握借款人的经营动态。

一是通过**地产定期提供的财务报表、项目建设进度情况了解和分析项目建设过程中出现的问题并提出合理化的改进建议。

二是加强对**地产的日常监管，我司与借款人及我司认可的银行签订《信托贷款资金封闭管理合作协议》，严格执行贷款资金封闭管理制度，采用受托支付方式，按本信托计划规定将贷款资金用于指定用途，不得挪作他用。

对于企业发生的重大事项做到及时了解，若有影响贷款资金安全的情形出现，则立即提醒企业采取有效的防范措施确保信托资金不受损失并向委托人告知。

借款人在**信托认可的银行开立信托资金监管帐户。

监管账户做为信托贷款资金的使用与信托计划还款归集的指定专用账户，其银行预留印鉴为借款人财务章、法人代表的个人名章和**信托指定人员的个人名章。

三是密切关注抵、质押物市场价值变化和担保人的经营状况，若出现抵、质押物价值下降或担保人经营情况恶化而影响信托资金安全的，受托人有权要求**地产追加受托人认可的新的抵、质押物或向监管账户存入保证金，以确保信托资金到期能够安全退出。

三、信用增级措施

1、**地产以锦观城项目49,922.08平方米土地及在建工程为其按期偿还贷款本金及支付贷款利息提供抵押担保。

根据**国源土地房地产估价有限公司以2011年8月29日为估价时点出具的《土地估价预评估报告单》，49,922.08平方米土地估值为36,173.63万元，根据**市大有房地产估价咨询有限公司以2012年3月15日为估价时点出具的《房产估价初评单》，锦观城项目在建工程估值为23,265.4万元。

上述抵押物评估价值合计59,439.03万元，抵押率33.65%。

锦观城项目因销售而需要对抵押物进行解押时，受托人根据项目销售实际情况对抵押物进行解押，**地产需将项目销售资金全部打入监管账户,由受托人进行全程监督使用。

销售资金首先满足完善项目的建设，剩余的销售资金将按比例沉淀，用于按约定保障信托资金的安全退出。

锦观城项目销售后，**地产可根据实际用款需求使用其全部预计销售收入的前20%，此部分销售资金应首先满足项目建设需要，原则上不予沉淀。

另，全部预计销售收入的80%部分，按每笔销售资金的65%沉淀至监管账户，用于按约定保障信托资金的安全退出。

受托人有权根据项目开盘销售时间、实际销售进度及价格变化等情况改变销售资金使用比例及每笔销售资金的沉淀比例。

2、**地产股东孙玉国、孙启龙、蒋有强、**松北城市建设综合开发有限责任公司以其持有的**地产100%股权为本信托贷款提供质押担保，在本信托计划期限内，受益人信托本金及预期收益不能按期足额退出，受托人将处置该股权，取得收益分配给信托计划投资者。

3、**地产股东孙玉国、孙启龙、蒋有强、**松北城市建设综合开发有限责任公司及第三方**巨容新能源有限公司（以下简称“巨容能源”）、黑龙江蓝天房地产开发有限责任公司（以下简称“蓝天地产”）为**地产按期偿还贷款本息提供连带责任保证担保。

四、信托资金的退出

1、借款人以其经营收入或其他资金偿还贷款本金及利息

本信托存续期内，**地产用其经营收入或其他资金按约定偿还贷款本金及支付贷款利息。

（1）第一信托年度，**地产支付的贷款利息及本金数额=1年期信托资金总额×115.2%+1年半期信托资金总额×16.2%+2年期A档信托资金总额×14.7%+2年期B档信托资金总额×17.2%,由借款人向信托专户支付。

其中第一年度的信托费用为信托资金总额×4.2%，由借款人在本信托生效后的十个工作日内预付至信托专户，受托人在收到该款项后的十个工作日内拨付给受托人和保管银行；剩余贷款利息及本金在信托年度期满前的十个工作日内支付。

（2）第二信托年度上半年，**地产支付的贷款利息及本金数额=1年半期信托资金总额×108.1%+2年期A档信托资金总额×7.35%+2年期B档信托资金总额×8.6%，由借款人向信托专户支付。

其中第二年度上半年信托费用为1年半期和2年期合计信托资金总额×2.1%，由借款人在第二信托年度初始的十个工作日内预付至信托专户，受托人在收到该款项后的十个工作日内拨付给受托人和保管银行；剩余贷款利息及本金在第二信托年度上半年期满前的十个工作日内支付。

（3）第二信托年度下半年，**地产支付的贷款利息及本金数额=2年期A档信托资金总额×107.35%+2年期B档信托资金总额×108.6%，由借款人向信托专户支付。

其中第二年度下半年信托费用为2年期信托资金总额×2.1%，由借款人在第二信托年度下半年初始的十个工作日内预付至信托专户，受托人在收到该款项后的十个工作日内拨付给受托人和保管银行；剩余贷款利息及本金在第二信托年度期满前的十个工作日内支付。

本信托计划设置提前归集条款，即借款人应于本信托计划约定的各结息日或还本日前10个工作日备足当期应付之利息或本金，划付至信托监管账户，以保证信托受益人信托利益的实现。

2、处置抵、质押物及追究保证人的担保责任

若在信托存续期间或信托期限届满时，受托人有足够证据表明，依靠**地产的经营收入或现有资金情况无法保障信托受益人利益实现时，受托人有权处置抵、质押物及追究保证人的担保责任，以保障信托受益人信托利益的实现。

本信托计划设置预期违约，即在本信托计划约定的各分期还款日前1个月内，若资金监管账户中的资金余额未达到本次需支付的贷款本金的60%，视为预期违约，受托人将有权以降价促销等销售方式处置锦观城项目任意房产，及处置抵、质押物和追究保证人的担保责任，以保障信托受益人信托利益的实现。

本信托计划存续期内或信托计划期满，如发生需处置抵、质押物等情况，受托人需要一定的处置时间，故本信托计划设计6个月处置期，原定向受益人分配信托本金和信托收益的时间相应后延，延期部分信托本金对应的利息按0.6‰/日执行（其中0.15‰/日用于支付信托报酬，保管费率不变，剩余部分用于向本信托受益人分配）。

待处置完抵、质押物后，将处置所得资金优先用于支付依照本信托计划约定尚需支付的信托本金、受益人预期收益及信托费用后（含延长期需支付的受益人收益和相关信托费用），剩余部分返还借款人。

受托人因处置抵、质押物等情况导致原定向受益人分配信托本金和信托收益的时间相应后延的，无需召开受益人大会。

3、若上述退出方式不能顺利实施，受托人将采取法律手段收回贷款本金和利息，保障信托受益人信托利益的实现。

五、信托资金使用要求

**信托与**地产签订《贷款合同》，并落实所有信用增级措施，将信托资金做为贷款本金支付给至**地产后，借款人方可使用所募集的信托资金。

六、信托受益权流动性安排

信托计划存续期间，受益人可以向符合条件的合格投资者转让其持有的信托受益权。

信托受益权不得拆分转让，机构持有的信托受益权不得向自然人转让。

信托受益人转让受益权，受益权受、让双方应当分别按所转让信托权益的0.05%，向受托人缴纳转让手续费。

第三部分借款人情况介绍

一、借款人基本信息

某房地产开发有限责任公司成立于2009年8月11日，注册资本2,000万元人民币，实收资本2,000万元人民币。

公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为**市松北区怡园路18号，法定代表人孙玉国。

该公司的经营范围为：

一般经营项目：

按资质证书范围从事房地产开发。

借款人具有房地产开发二级资质（证书编号：

黑建房开哈第501号）。

营业执照号码：

230109100023306，组织机构代码：

69072209-3。

贷款卡编码：

2301010000770347。

公司在册专职专业人员8人，其中本科学历7人，大专学历1人；高级职称6人，中级职称2人，均具有多年从事房地产开发的经验。

公司设有工程部、销售部、财务部、前期部等8个部室，人员精干，工作流程清晰，管理有序，运营高效。

**地产虽然成立时间仅两年，但其股东均具有丰富的开发经验。

1、股东孙启龙为黑龙江省龙埠建设开发有限公司法定代表人。

黑龙江省龙埠建设开发有限公司（以下简称“龙埠建设”）成立于1999年9月，注册资本为人民币8,000万元，具有房地产开发二级资质。

龙埠建设成立12年来，本着“诚实做人、诚信做事”的经营理念，累计开发商品房50万平方米，企业经济实力不断增强，积累了丰富的开发经验。

公司成立之初，通过竞标取得了中植方舟苑小区三栋多层住宅楼的开发建设，建设规模3万平方米。

在时间紧、任务重和保证工程质量的前提下，按照指挥部的要求按时交工。

房屋销售火热，资金回笼非常迅速。

该小区不仅为企业赢得了信誉，更为企业的发展奠定了良好的基础。

2001年，龙埠建设开发建设了绥化市第一医院“阳光花园”小区，该小区建设规模近10万平方米，实现了当年开工建设、当年工程竣工、当年居民入户的住宅建设工程。

由于企业良好的声誉，房屋销售率达到了90%以上。

该小区的开发建设为企业的发展壮大起到了积极的推动作用。

2004年，龙埠建设开发建设了佳木斯市政府招商引资项目--佳木斯福泰长安广场及高层住宅楼项目，该项目成为佳木斯市的标志性建筑。

2005年，龙埠建设收购了**永泰亚麻股份有限公司，开发建设了“龙埠城市”花园小区，建设规模8万平方米，2006年竣工。

该小区获**市2006年“十佳楼盘”称号，新民晚报给予了连续报道。

工程荣获了“沈、长、哈”优质样板工程，销售率达100%。

2009年，公司取得了南岗区征仪路宗地面积15,339.7平方米土地使用权，该地块规划建筑面积79,327.17平方米，预计可实现利润8,000万元。

2、股东孙玉国为黑龙江蓝天房地产开发有限责任公司法定代表人。

黑龙江蓝天房地产开发有限责任公司（以下简称“蓝天地产”）成立于2005年5月25日，注册资本3,100万元人民币，拥有房地产开发三级资质。

公司现有员工20人，全部拥有中级以上职称、相关专业职业资格证书和大专以上学历。

蓝天地产以“严格管理、精益求精，以优质的房地产商品满足市场的需求，以公司的发展服务社会，追求经济效益与社会效益的统一”为经营宗旨，成立以来先后参与开发了“维也纳河畔新城小区”、“爱丁堡”小区数个项目，积累了丰富的开发经验。

3、股东蒋有强为**松北城市建设综合开发有限责任公司法定代表人。

**松北城市建设综合开发有限责任公司（以下简称“松北建设”）成立于1999年3月，注册资金人民币3,000万元，开发资质为二级。

松北建设自成立以来，先后开发了**怡园小区、学院小区、银河小区、前进家园小区等项目，累计开发面积20余万平方米，积累了丰富的开发经验，企业经济效益逐年提高。

二、公司设立及股权历史沿革

2009年8月11日，经**市工商行政管理局松北分局核准，由松北建设出资，正式设立“某房地产开发有限责任公司”。

公司成立时注册资本为人民币2,000万元，全部为货币出资，注册地址为**市松北区怡园路18号，法定代表人为蒋有强。

企业类别为有限责任公司（法人独资）；经营范围为按资质证书范围从事房地产开发（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营），营业期限为长期。

2009年10月13日，**地产向**市工商行政管理局松北分局申请法定代表人、公司类型以及股东变更等事宜，**市工商行政管理局松北分局随后对前述申请事宜进行批准，变更后各股东的出资额和出资比例如下表所示：

出资人

出资额（人民币/万元）

出资比例

实物

货币

松北建设

----

300

15%

孙玉国

----

700

35%

孙启龙

----

700

35%

蒋有强

----

300

15%

合计

2000

100%

2009年10月13日，**地产的法定代表人变更为孙玉国，公司类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。

三、法人股东**松北城市建设综合开发有限责任公司

1、基本情况

**松北城市建设综合开发有限责任公司（以下简称“松北建设”）成立于1999年3月10日，注册资本3,000万元人民币，实收资本3,000万元人民币。

公司类型为有限责任公司，住所为道外区松北新区怡园路18号，法定代表人蒋有强。

该公司的经营范围为：

承担建筑面积在10万平方米以下的房地产开发与经营。

松北建设具有房地产开发二级资质（证书编号：

黑建房开哈第69号）。

营业执照号码：

230100100008260，组织机构代码：

71204448-2。

贷款卡编码：

2301000000053378。

松北建设自成立以来，先后开发了**怡园小区、学院小区、银河小区、前进家园小区等项目，积累了丰富的开发经验，前进家园小区等多个项目受到社会各界的好评，口碑良好，产品市场认可度较高，企业经济效益逐年提升。

2、财务状况

资产负债表单位：

元

项目

2009年12月31日

2010年12月31日

2011年12月31日

流动资产：

货币资金

4,777,447.37

5,266,623.54

3,545,710.63

短期投资

应收票据

应收账款

减：

坏账准备

应收账款净额

2,056,451.50

1,579,886.00

1,038,749.00

预付账款

30,802,791.