企业纳税筹划案例分析报告Word格式.docx

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主要围包括：

　　1.在中国境的外商投资企业和外国企业中工作并取得工资、薪金所得的外籍人员；

　　2.应聘在中国境的企业、事业单位、社会团体、国家机关中工作并取得工资、薪金所得的外籍专家；

　　3.在中国境有住所而在中国境外任职或者受雇取得工资、薪金所得的个人；

　　4.财政部确定的取得工资、薪金所得的其他人员。

某纳税人月薪10000元，该纳税人不适用附加减除费用的规定，其应纳个人所得税的计算过程如下：

　　应纳税所得额＝10000－800＝9200（元）

　　应纳税额＝9200×

20％－375＝1465（元）

　　若该纳税人为一外商投资企业中工作的美国专家（假定为非届民纳税人），月取得工资收入10000元，其应纳个人所得税税额的计算过程如下：

　　应纳税所得额＝10000－（800＋3200）＝6000（元）

　　应纳税额＝6000×

20％－375＝825（元）

　　1465－825＝640（元）

　　后者比前者节税640元

3.转让增值土地　妙用公司分立

笔者在房地产公司一直从事资产重组工作，现就采用公司分立的方式转让增值土地的问题谈谈看法。

　　案例2003年3月，A公司分别以3000万元购得M和N两块土地。

但是，直到2003年6月底，M地块一直处于生地状态；

另一N地，已完成前期手续。

A公司银行贷款（土地抵押）3000万元，注册资本3000万元。

　　因所在城市重新规划给M地块带来的极大利好，导致该地块价格迅速飙升，评估价高达7000万元。

A公司拟以转让方式将M地块出手以获取差价。

　　B公司系一家房地产集团公司。

在得知了A公司意向并看好M地块的良好前景，决定以评估价受让M地块土地使用权后独立开发。

　　那么，该项目如何筹划才能实现A、B公司合作成功并实现整体利益最大化？

　　案例分析1.如果直接转让土地使用权，税负太高。

　　2.转让A公司股权给B公司，不能操作，A、B公司都没这个意思。

　　3.A公司以土地出资，B公司以现金出资注册新公司，然后A公司将股权转让给B公司。

但土地价7000万元超过A公司所有者权益50%（A公司注册资本仅3000万元），不能操作。

　　4.双方合作建房，但合作期太长，土地在A公司没有过户，B公司无法保证其权益。

　　5.A公司派生分立新公司Y，且B公司同时入主并购新公司。

　　下面就以第五种情况———分立并购方案来进行筹划（注：

本筹划只适合资企业）。

　　筹划一、A公司采用派生分立方式设立新公司Y，同时将Y公司50%的股权转让给B公司。

　　1.设计Y公司注册资本为1000万元，持有M地块，资产3000万元，银行贷款2000万元。

A公司注册资本2000万元，持有N地块，资产3000万元，负债1000万元（按A公司账面数直接分割，尚未考虑土地增值）。

　　2.M地块的升值，新公司Y的土地增值为4000万元，Y公司对A公司的负债增加4000万元。

对A公司来说，是M地块分立出去后形成财产转让所得4000万元。

同时增加对Y公司的应收款4000万元。

　　依据《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）企业分立业务的所得税处理，企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业（以下简称分立企业），为其股东换取分立企业的股权或其他财产。

企业分立业务应按下列方法进行所得税处理：

被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。

分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。

根据本《通知》，A公司把转让所得4000万元计入纳税所得，Y公司土地增值4000万元可以列入计税成本。

　　3.分立的同时，Y公司股东其实就是A公司股东把50%股权折价500万元转让给B公司。

因为资企业没有分立方面详细的操作法规，可以外资企业法规举例。

　　2001年11月22日原对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局颁布实施的《关于外商投资企业合并与分立的规定》第38条在公司合并或分立过程中发生股权转让的，依照有关法律、法规和外商投资企业投资者股权变更的规定办理。

按本《规定》，此次分立的过程中可以办理股权转让。

　　二、Y公司按约偿还A公司负债4000万元，资金由B公司负责筹集。

　　三、在适当时候，B公司出价500万元购买Y公司50%股权。

　　涉税分析根据相关规定，企业在分立过程中发生的土地使用权、不动产所有权的转移行为，不征收营业税、土地增值税。

另根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）规定，企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体一样的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。

　　一、本文筹划中，A公司分立财产转让所得4000万元，应纳企业所得税1320万元。

A、B、Y三公司应纳税款为1321万元（含股权转让印花税1万元）。

　　二、Y公司因土地增值4000万元列入计税成本，Y公司可抵减土地增值税1440万元（4000万元加成20%扣除，土地增值税率按30%计算）、企业所得税844.8万元，假设第五个纳税年度列入计税成本。

计算其现值为（资金年利率6%）：

1809.78万元。

　　三、本案中土地增值应纳税金1321万元带来了1809.78万元的税金抵减。

间接实现现金流入488.78万元。

　　评析房地产行业中，土地是稀缺资源，土地是房地产业的命根子，资金是房地产的血液。

房地产业的并购，主要看目标公司占有土地数量，在目标公司有两个或两个以上地块，且不是全部地块都收购时，运用公司分立是较好的选择。

虽然从税务上分立是一种最优，但分立有一定局限：

首先，分立程序耗时长。

公司分立首先要公告90天。

办理土地证、规划证、建设施工许可证等变更需要很长时间。

　　其次，公司分立后影响到公司偿债能力，需要债权人同意，在本案如果债权银行不同意，股东如果有钱，需筹钱还贷后分立，否则就无法分立。

房地产公司一般是负债经营，有较多债权人，这可能是房地产公司分立最大的困难。

　　再次，分立后公司对公司分立前的债务承担连带担保责任。

　　最后，如果像以前《中国税务报》刊登的有关人士的筹划方案那样：

先分立、再合并、偿还负债、剩余股权转让，则太过繁琐。

分立合并都需要债权人同意，公告90天，变更计委、规划、建设、土地相关证书，需耗费太多的时间、人力、物力，实际运作不大可行

4.股权欲转让　税收细筹划

瑞华公司是一XX公司，适用所得税率33%.公司期末财务状况如下：

实收资本5000万元，盈余公积1000万元，未分配利润4000万元，所有者权益合计10000万元。

其中，甲公司持股比例为80%，所得税率33%，初始投资成本4000万元；

乙公司持股比例为20%；

出于经营战略的需要甲公司拟按账面价值转让其所持有的瑞华公司的股份给丙公司，该业务应如何操作呢（为了便于经济效益分析，不考虑其他业务与税种的影响）？

　　根据《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按（国税发[2000]118号）有关规定执行。

股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。

　　方案一，甲公司按账面价值转让。

　　转让价格10000×

80%=8000万元；

转让收益，8000－4000=4000万元；

应缴企业所得税，4000×

33%=1320万元；

股权转让甲公司的实际收益：

4000－1320=2680万元。

　　丙公司支付的转让价款为8000万元。

　　又根据国税函[2004]390号规定“企业进行清算或转让全资子公司以与持股95%以上的企业时，应按国税发[1998]97号文件的有关规定执行。

投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。

为避免对税后利润重复征税，影响企业改组，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”，可得出如下税收筹划方案。

　　方案二，甲公司与乙公司协商，先按账面价值1600万元受让乙公司16%的股份，使甲公司的持股比例达到96%，投资成本变更为5600万元，然后再将96%的股权转让给丙公司。

　　甲公司效益分析：

转让价格10000×

96%=9600万元，其中股息性质的所得5000×

96%=4800万元，因双方所得税率一致，按现行税法规定免予补税。

　　转让收益（税法口径）9600－5600－4800=－800万元；

股权转让甲公司的实际收益9600－5600=4000万元；

甲公司应缴企业所得税为0元，形成股权转让损失800万元；

不但不用缴纳所得税款，反而形成以后可税前扣除的投资损失800万元，相当于该业务应纳所得税－264万元。

　　丙公司支付的转让价款：

支付9600万元享有瑞华公司96%的股权；

为了便于与其他方案分析比较，同比计算相当于支付8000万元享有瑞华公司80%的股权。

　　方案三，瑞华公司先将未分配利润全额进行分配，然后再按账面价值转让80%的股份。

利润分配后，甲公司可得到股息4000×

80%=3200万元，按税法规定双方所得税率一致，分得的股息免予补税。

分配股利后，瑞华公司所有者权益合计为6000万元。

转让80%股份的价格6000×

80%=4800万元；

转让收益（税法口径）4800－4000=800万元；

应纳所得税800×

33%=264万元；

股权转让甲公司的实际收益3200+800－264=3736万元；

丙公司支付的转让价款4800万元。

　　综合评价。

方案一甲公司实际收益2680万元，应纳所得税1320万元，丙公司支付的转让价款8000万元；

方案二甲公司实际收益4000万元，应纳所得税0万元，丙公司支付的转让价款8000万元（为了分析方便，按80%持股比例同比计算）；

方案三甲公司实际收益3736万元，应纳所得税264万元；

从甲公司的角度分析，方案二好于方案三，方案三好于方案一。

从丙公司的角度分析，方案三好于方案一和方案二，方案三对甲公司和丙公司都有利。

在具体实施时，可根据企业的实际情况灵活选择筹划方案。

　　在实施以上税收筹划方案时，以下两点容值得斟酌。

　　1.具体实施方案二时，难点在于乙公司是否同意转让其股份，这主要看其在瑞华公司的利益是否受到侵害，因此方案二在现实工作中有一定难度。

因此，股份转让的程序也需要事前进行严密的筹划：

“甲、乙、丙公司经充分协商达成如下协议：

甲公司受让乙公司16%的股份转让给丙公司的同时，乙公司与丙公司签订股份转让协议，约定在以后的某一时刻，若乙公司向丙公司提出书面要求，要求按瑞华公司账面价值回购16%的股份或要求丙公司将16%的股份转让给乙公司指定的其他方时，丙公司不得拒绝，并应履行有关法律程序，配合乙公司或乙公司指定的其他方办理股份的回购或转让手续，否则应承担相应的违约责任（在此暂不考虑有可能涉与甲公司和乙公司就该事项达成的私下交易）。

”通过以上股份转让程序的筹划，满足了甲公司转让股份节税的需要，也满足了丙公司控制瑞华公司的需要，同时也确保了乙公司在瑞华公司的利益不受侵害，可谓皆大欢喜。

　　2.实施方案三注意的问题：

［2000］118号规定，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得。

从该规定可以看出，税法与会计确认投资收益的时点不一致，税法确认投资收益的时点在权益法核算之后、成本法核算之前，介于两者之间。

因此若分配股息对生产经营产生不利影响时，可仅作“利润分配———应付股利”的会计处理，不分配现金，待以后现金流充足时再分期支付。

　　总之，企业财税人员与注册会计师应深入了解各种税法出台的前前后后，掌握其动向，把握其精髓，活学活用，在不违背税法的前提下，对将要发生的经济事项进行系统筹划

5.降低抵债房产作价　减轻双方税收负担

税法所指债务重组是指债权人与债务人之间发生的涉与债务条件修改的所有事项。

一般包括以下几种方式：

以低于债务计税成本的现金清偿债务；

以非现金资产清偿债务；

债务转换为资本，包括国有企业债转股；

修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等。

在债务重组过程中，有些债务人常常以房产作为抵偿债务的方式。

在抵债时因大多数房产的抵债价格经常是采用评估价格，而我国目前的评估市场较为混乱，评估随意性较大，人为影响因素很多，致使资产的评估价格往往与房产的真实价值相差甚远。

这样在债务重组过程中，就会加重债权人和债务人双方的税收负担，对双方产生不利影响。

因此，在债务重组时进行适当的税收筹划就显得很有必要。

　　当债务人以房产抵偿债务时，为了达到降低债权人和债务人双方税负的目的，在债务重组时债权人和债务人双方可以采取以下方式进行税收筹划：

首先，债权人豁免债务人所欠的部分债务，然后，双方可在重组协议中约定以房产的协议价（市场价，账面净值）为计价基础，再以此价格抵偿所剩余的债务。

经过这样有效的税收筹划就可达到预定目标。

　　例如：

甲公司为一家金融公司，乙公司为一家外贸公司。

乙公司欠甲公司贷款本息合计为1100万元，其中本金1000万元，利息为100万元。

因市场因素的影响以与乙公司自身的经营管理不善，乙公司难以偿还甲公司的借款本息。

甲公司与乙公司协商，决定进行债务重组。

甲公司同意乙公司以一座位于繁华市区的房产用来抵偿其所欠全部贷款本息，该房产原购置成本为600万元，已提折旧100万元，不考虑残值。

房产的市场价约为1000万元，乙公司请评估公司对该房产进行评估，评估价值为1100万元。

税务机关核定其扣除项目金额为675万元（含交易所涉的各种税费）。

甲公司准备取得该房产后用作自己公司办公。

假设该地区契税税率为3％，营业税税率5％，城建税税率为7％，教育费附加征收率为3％，甲乙公司的所得税税率均为33％。

甲乙两公司以下列两种不同的房产作价方式进行债务重组。

　　方案一：

重组协议约定乙公司以房产的评估价1100万元抵偿甲公司的全部贷款本息。

在这种情况下，两公司的税负分别为以下结果。

　　甲公司：

应缴营业税为100×

5％＝5（万元）；

城建税和教育费附加5×

（7％+3％）＝0.5（万元）；

应缴契税为1100×

3％＝33（万元）；

应缴印花税为1100×

5酃＝0.55（万元）；

应缴所得税为（100－5－0.5－33－0.55）×

33％＝20.11（万元）；

甲公司在债务重组过程中的总税负为5+0.5+33+0.55+20.11＝59.16（万元）；

此外，每年尚需缴纳的房产税为1100×

（1－30％）×

1.2％＝9.24（万元）。

　　乙公司：

应缴营业税（1100－600）×

5％＝25（万元）；

城建税和教育费附加25×

（7％+3％）＝2.5（万元）；

应缴印花税1100×

5酃＝0.55（万元）。

　　另外，根据土地增值税税法的规定，增值额未超过扣除项目金额50％的部分，土地增值税税率为30％；

增值额超过扣除项目金额50％的部分，未超过100％的部分，土地增值税税率为40％。

因该房产为旧房，增值额需以税务机关核定的扣除项目金额675万元为基础计算，增值额为1100－675＝425万元，增值额与扣除项目金额之比为425÷

675×

100％＝62.96％，增值额超过扣除项目金额50％，未超过扣除项目金额100％。

因此，我们可以按速算扣除法计算其应缴土地增值税为：

（1100－675）×

40％－675×

5％＝136.25（万元）。

　　应缴所得税为[1100－（600－100）－25－2.5－0.55－136.25]×

33％＝143.78（万元）。

　　乙公司在债务重组过程中总税负为25+2.5+0.55+136.25+143.78＝308.08（万元）。

　　方案二：

甲公司与乙公司协商，首先，甲公司豁免乙公司积欠的利息100万元，然后，双方在重组协议约定以市场价为基础，对乙公司房产作价1000万元抵偿所欠贷款本金。

　　2003年1月23日国家税务总局令第6号《企业债务重组业务所得税处理办法》第六条规定：

“债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中；

债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。

”第七条规定：

“以修改其他债务条件进行债务重组的，债务人应当将重组债务的计税成本减记至将来应付金额，减记的金额确认为当期的债务重组所得；

债权人应当将债权的计税成本减记至将来的应收金额，减记的金额确认为当期的债务重组损失。

” 

因此，在这种情况下，甲乙公司的税负分别为：

甲公司：

应缴契税1000×

3％＝30（万元）；

应缴印花税为0.5（万元）；

应缴所得税为（－100－30－0.5）×

33％＝－43.06（万元）；

甲公司在债务重组过程中总税负为30+0.5－43.06＝-12.56（万元）；

甲公司每年应缴房产税为1000×

1.2％＝8.4（万元）。

应缴营业税（1000－500）×

应缴印花税0.5（万元）；

因该房产增值额与税务机关核定的扣除项目金额之比为（1000－675）÷

675＝48.15％，增值额未超过扣除项目金额的50％，土地增值税税率为30％，因此，应缴土地增值税为（1000－675）×

30％＝97.5（万元）；

应缴所得税（100+1000－600－100－25－2.5－0.5－97.5）×

33％＝90.59（万元）；

乙公司在债务重组过程中总税负为25+2.5+0.5+97.5+90.59＝216.09（万元）。

　　上述方案一与方案二对甲乙两公司的税负影响差异情况比较：

甲公司在债务重组过程中采用方案一比经过税收筹划后方案二多缴税金为：

59.16－（－12.56）＝71.72（万元）。

　　此外，甲公司每年还需多缴房产税9.24－8.4＝0.84（万元）。

　　乙公司在债务重组过程中，采用方案一比经过税收筹划后的方案二多缴税金308.08－216.09＝91.99（万元）。

　　从上面的税收筹划案例可以看出，在债务重组过程中，如果债务人以其拥有的房产抵偿债务，债权人在适当豁免债务人所欠债务的同时，促使债务人降低抵债房产在抵债时的作价，就完全可以达到降低债权人和债务人双方的税收负担的目的

6.以物抵债　节税有方

随着经济生活的日益频繁以与企业流动资金的缺乏，企业间以物抵债的现象也日益增多，尤其是银行等金融机构更是深受其累。

这部分资产不仅价值高估，而且对接受抵债物的企业用处不大，因而不能通过计提折旧等方式抵税，只能早日设法变现。

在变现过程中这部分资产不仅要遭受资产减值损失还要承担一定的税收等费用，同时债务企业在此过程中也要承担一定的税负。

因此通过税收筹划降低该部份资产在抵债、变现过程中的税负，减少损失就显得十分必要。

下面就不同的抵债资产在抵债和变现过程中的相关税负作一简单分析。

　　抵债资产需缴纳营业税、契税时的筹划以物抵债按现行税法规定，应视同销售缴纳相关的税费。

甲企业欠乙企业货款2500万元，由于甲企业发生财务困难、无力偿还该部分货款，双方商定甲企业以一幢原购置成本为1000万元，账面价值为800万元的房产作价2500万元抵偿该部分欠款，这时甲企业要缴纳营业税。

《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》（财税[2003]16号）规定：

“单位和个人销售或转让抵债所得的不动产，土地使用权的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额。

”因此营业税为：

（2500－1000）×

5%=75万元，城建税与教育费附加75×

10%=7.5万元，上述资产抵债过程中的总税负为82.5万元。

　　乙企业收回房产后以2000万元的价格将其转让给丙企业，这时乙企业的税负为营业税，但是由于售价低于抵债时的作价，因此无需缴纳。

契税目前的税率为3%~5%，在此按低限3%计算，2500×

3%=75万元，总税负最低为75万元。

　　丙企业的税负为契税2000×

3%=60万元。

　　上述资产的过户、登记等费用一般以标的额的一定比例收取，但由于各地没有统一标准，在此忽略不计。

　　如果双方约定以该房产变现后的价款抵偿2500万元的货款、该款项在乙方控制之并确保在收回该款项的前提下，由甲方直接将上述资产转让给第三方丙企业而不经过乙方的话，则将大大降低双方的税负。

假如甲方以2000万元直接销售给丙企业，同时将2000万元抵偿乙方2500万元货款，这时甲方的税负为营业税（2000－1000）×

5%=50万元，城建税与教育费附加50×

10%=5万元，总税负55万元。

由于乙企业只是控制该笔交易而不以自己的名义进行交易，所以乙企业的税负为零，丙企业的税负不变仍为契税60万元。

　　比较上述两种方法可知，通过税收筹划甲企业可减轻税负27.5万元（仅就该项资产抵债和变现过程而言，不考虑所得税与其他费用，下同），乙企业最少可减轻税负75万元，丙企业不变。

　　抵债资产需缴纳增值税时的税收筹划需缴纳增值税的货物抵债时，按《财政部、国家税务总局关于旧货和机动车增值税政策的通知》（财税[2002]29号）的规定，纳税人销售旧货（包括旧货经营单位销售旧货和纳税人销售自己使用过的应税固定资产）无论其是增值税一般纳税人或小规模纳税人，也无论其是否为批准认定的旧货调剂试点单位，一律按4%的征收率计算税额后再减半征收增值税，不得抵扣进项税额。

基于以上规定，企业