同仁堂如何规避风险Word下载.doc

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二．决定海外上市

（一）思路

近年来，海外上市是许多企业的梦想和追逐的目标。

而对于有331年历史的中药第一品牌同仁堂来说，更有其独特的优势和意义。

在海外许多地区，同仁堂就是中药，中药就是同仁堂。

只以这三个字，同仁堂在海外就拥有了多家大型药店的股份。

然而，传统的中药急需走现代化、国际化道路。

目前，我国中药的国际市场占有率不足5％，被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足。

要改变这种被动处境，利用海外的资本和科技优势，以现代化中药进军国际医药主流市场是一条被广泛认同的道路，而从历史上来看香港就是中药海外流通的集散地。

1999年年初，同仁堂抽调精兵强将，成立了四个项目小组，分别负责海外上市、中药现代化、生物制药和中药电子商务，接触了多家国内外享有相当声誉的投资银行，主要考虑了三家公司的意见，即法国里昂证券提出的同仁堂A股基础上增发H股方案，例如科龙电器模式是先在香港发H股，而后在国内发A股，而该方案是先在国内发A股，再到香港发H股；

中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案，类似于在香港上市的长城科技控股深科技、长城电脑模式；

中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。

（二）原则确定

同仁堂股份有限公司经过反复研究比较，最终选择了中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板的方案，并确立了创业板上市公司的定位原则和分拆重组的原则。

1．定位原则

（1）以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目标，在保持天然药物特色，保持中药特色的基础上，积极利用国内外先进技术和科技成果，不断开发出科技含量高，疗效作用强，预期效益好，有自主知识产权，符合准入国际标准的新产品，并积极介入生物工程药品等健康产业新领域。

（2）利用高新技术改进传统产品，提高质量水平，生产水平及经济效益。

（3）进行现代化的市场运作拓展营销网络，并持续致力于发展相关的电子商务，使同仁堂的产品及销售更具国际竟争能力。

2.定位原则

符合法律规定和创业板上市规则的要求；

保障A股股东根本利益；

对境外投资者有吸引力；

有利于提高募集资金及再融资能力；

有利于同仁堂科技的有效管理。

（三）操作标准

根据上述公司定位和分拆重组原则，同仁堂确定了一些具体的操作标准。

1.分拆时应遵循的标准

重组后，同仁堂科技的预计税后利润，不应高于原A股公司同期净利润的1／3，不应低于原A股公司同期净利润的1／5；

以科技含量（科技贡献率）为标准，对A股公司及集团的所有产品或业务进行划分，将科技含量高的业务或产品收入同仁堂科技。

同仁堂科技从科研、生产到销售尽可能自成体系。

上述三项标准缺一不可，利润标准是第一位的。

为满足利润标准，可以将产品或业务的科技含量标准人为地调高或调低，确定产品或业务后，再尽可能地使科研、生产及销售自成体系。

2.解决好同仁堂与同仁堂科技的关系

基于既要保证A股股东根本利益，又要对境外投资者有吸引力的原则，分拆重组还要使A股收益大幅提升，要确保同仁堂科技的成长性和企业管理的规范化，这些都是有据可依的。

在成长性上，首先，同仁堂企业经营管理一直较传统，与现代化企业要求差距较大，有成长空间。

其次，中药属于天然药，天然药在国际上都是一个高成长的领域，中国的天然药有自己的理论体系和几千年的临床经验，在全球备受重视，同仁堂则是中药第一品牌。

最后，中药现代化需要先进的科技做武器，传统处方也是现代化研发的必要基础。

同仁堂拥有2000多种传统处方储备，现在生产的品种只是其300多年来积累的一小部分。

分拆时，同仁堂科技将获得有着数十年用药经验实践，疗效确切，质量稳定，副作用小，具有发展价值的275个品种，这是世界上任何中药企业都没有的巨大的财富和资源。

在如此基础上开展中药现代化已经领先了一大步。

另外，多年来中药现代化的阻碍主要在于没能进入国际医药的发展主流。

正是这些方案设计使同仁堂科技具有高成长预期。

在企业管理上，科研，生产，销售自成体系可以有效避免同仁堂科技与A股公司的同业竞争，尽量减少关联交易。

自成体系的业务使同仁堂科技的收益具有独立性和稳定性，减少大股东进行价格操纵的嫌疑。

这样的业务结构对投资者有吸引力，对同仁堂科技日后的管理协调也有利。

还有，由于香港再融资渠道广泛，灵活，上市后公司再融资能力会很强，为避免以后增发中持股比例被稀释过多，在上市方案中特把同仁堂A股的持股比例做大。

三．分拆上市大事记

2000年2月22日，同仁堂股份有限公司2000年第一次股东大会通过议案，同意投资10000.07万元与其他发起人共同发起设立的北京同仁堂科技发展股份有限公司。

注册资本1.1亿，同仁堂以制药二厂，中药提炼厂等实物资产及部分现金投入折股1亿股，占总股本的90.9%；

大会明确表示新公司争取在香港创业板上市。

同仁堂股份有限公司以其雄厚的自身实力将优良资产注入了同仁堂科技公司，但不影响同仁堂股份公司A股的产品利润，因为同仁堂股份有限公司拥有800多个产品种类，注入科技公司的只是其中一小部分。

2000年10月11日，香港最大的上市公司和记黄埔斥资约5000万元，认购即将上市的同仁堂科技总发行股本的近10％的股份，成为最大的战略投资者。

和记黄埔是李嘉诚旗下著名的国际企业，总资产超过3700亿港元，业务遍及24个国家，是香港联交所最大的上市公司之一。

它的入股无论是对同仁堂科技的股票发行，后市表现，还是同仁堂股份自身的发展都将产生重大影响。

2000年10月31日，北京同仁堂科技发展股份有限公司在香港联交所创业板挂牌交易，代号8069的同仁堂科技共发行了7280万股，每股定价为3.28港元，集资约2.38亿港元，每股面值1.00元人名币。

同仁堂科技上市后，同仁堂股份有限公司占有总股本54.7%的股份，为第一大股东。

根据国际惯例，同仁堂科技在股权设置上安排了高层管理人员持股，董事长殷顺海，副董事长田大方、王兆奇，总经理梅群分别出资50余万元持股50万股。

另外,同仁堂分拆上市顾问，中证万融董事长赵炳贤个人出资500余万元持有股份500万股，成为公司的大股东之一。

这些也是公司香港上市的重要卖点之一，充分体现了高层管理人员和具有丰富经验的专业投资者对公司未来的信心。

此举得到了北京市政府的支持。

四．分拆上市后的情况

分拆上市后，同仁堂和同仁堂科技都得到了很好的发展。

根据同仁堂2000年年报，其主要会计数据如下表所示。

同仁堂2000年与1999年主要会计数据对比单位：

元

指标

2000年

1999年

变动情况%

总资产

1675707367.50

1193041261.90

+40.46

长期负债

9826973.96

—

股东权益

953581981.79

758760675.99

+25.68

主营业务利润

464078596.26

369786781.12

+25.50

净利润

146648474.92

139279514.37

+5.29

说明：

长期负债减少系由于住房周转金转入资本公积金所致。

总资产，股东权益增加系由于本年度利润增加及所属子公司同仁堂科技在香港创业板发行股票所致。

根据同仁堂2001年中期报告，2001年1-6月同仁堂实现利润居北京市工业企业第17位，公司主要控股子公司—背景同仁堂科技发展股份有限公司居北京市工业企业第33位。

要求：

指出同仁堂选择分拆上市战略的动因是什么。

分析同仁堂分拆上市如何规避风险。

解析：

•一、选择分拆上市的动因：

•1、实施国际发展战略。

这是同仁堂选择分拆上市最大的动因。

面对激烈的市场竞争，同仁堂必须的选择就是将优秀的传统中药产品打入国际医药主流市场。

海外上市将改变其被动处境，而又因香港是中药海外流通的集散地，故可建立以香港为基础建全球性的营销网络。

•2、融资需要。

中药进军国际市场需要不断开发出符合标准的新产品，并积极介入健康产业新领域，这都需要大量的资金。

香港再融资渠道广泛、灵活，上市后公司再融资能力会很强，因此，应充分利用海外的资本优势。

•3、提高投资收益。

分拆出让股权可获得大量IPO现金，同时还会显著的提升母公司短期业绩。

同仁堂科技的成功上市，投资收益达2.28亿元人民币以上。

•4、降低投资风险。

同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。

•5、价值相对被低估。

由于投资者与管理者之间信息不对称的存在，分拆前同仁堂的价值被市场相对低估，而同仁堂科技的价值被市场相对高估，通过分拆，同仁堂需要向市场提供更详细的财务信息，减轻信息不对称的程度，使市场重新认识母子的价值。

采取的措施：

•①引入合作伙伴

同仁堂同意投资10000.07万元与其他发起人共同发起设立的北京同仁堂科技发展股份有限公司。

通过引入新的合作伙伴，可以有效地规避能力风险和道德风险，可以从优势互补性、合作兼容性和可信任信用度三个标准把关，可为企业带来丰富的收益，实现资源共享、优势互补，虽不可否认这种合作伙伴关系也存在风险，如能力风险、合作风险、信息风险和道德风险，但比分拆前自己独自承受的风险要小。

•②经营管理创新

在企业管理上，科研、生产、销售自成体系可以有效避免同母公司的同业竞争，减少关联交易，而且国内上市公司分拆业务到海外上市时，往往还存在着与国际接轨的问题，同仁堂分拆上市时按照国际惯例，在股权设置上安排了高层管理人员持股，做到了与国际接轨，避免了由于管理和机制是小而导致分拆失败。

•③保证原股东持股地位

分拆上市时遵循重组后，同仁堂科技的预计税后利润，不应高于原A股公司同期净利润的1／3，不应低于原A股公司同期净利润的1／5的原则；

上市后，同仁堂占有总股本54.7%的股本，为第一股东。

该措施预防了股权稀释带来的外来威胁，也避免了母公司上市地位的动摇。

•④保留获利资本

同仁堂股份有限公司拥有800多个产品种类，注入科技公司的只是其中一小部分，为自己保留了足够的获利产品，一定程度上保证了母公司独立上市地位。