企业上市并购挂牌尽调清单详尽版.docx
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企业上市并购挂牌尽调清单详尽版
企业资料清单
本资料清单所涉及材料应由贵公司向我公司提供。
贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。
若有资料无现成文件可提供，应尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。
所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。
为提高工作效率，在提供文字材料的同时，贵公司还需提供该材料电子版本则。
请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
2015年5月
说明
1、根据相关要求，请务必提供工商管理机关全部的复印资料（以下简称“工商全套复印资料”），并加盖工商管理机关的鉴证章。
所谓工商全套复印资料是指公司在工商管理机关的所有资料的复印件，公司不应因为公司的历史比较悠久或者主观认为某部分资料不重要而不提供相关资料，请务必注意。
2、本表中“管理层”指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等，后三者为高级管理人员。
（此处“高级管理人员”为2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》对“高级管理人员”的部分定义。
3、“信息系统”指能够涵盖公司全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的系统。
4、我们将在所收集的公司的相关资料装订成册后加盖公司骑缝章。
5、若公司存在不适用表中资料的某些情况，比如公司最近三年不存在股权变动情况，则请在相应的“是否提供”一栏内作“×”或其他的符号标记。
6、若按照该资料表某一资料有两处或两处以上的地方涉及，公司可只提供一份，若有特别需要，项目调查小组人员可另作要求。
7、公司可以提供其他相关材料。
8、项目小组根据公司的特殊情况可请公司提供补充材料。
公司财务状况调查所需资料清单
所需材料名称
是否提供
日期
提供人
备注
一、内部控制调查
1、内部控制制度的相关情况
1-1-1公司全套内控制度
1-1-2风险评估报告
1-1-3业务流程相关文件及其中的控制措施（包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施）
1-1-4公司信息系统的建立情况以及信息沟通和反馈渠道
1-1-5内部审计报告、监事会报告
财务风险调查
2、管理层经营目标对公司财务状况的印象
1-2-1年度预算文件
1-2-1公司最近三年是否发生了会计政策或会计估计变更，如有则提供相关决议和变更的具体情况
3、主要财务指标
1-3-1最近三年经审计的财务报告
1-3-2最近三年应收账款、其他应收款、预付账款余额明细表及账龄情况
1-3-3最近三年存货余额明细表、存货盘点表（包括账龄）
1-3-4最近三年应付账款、其他应付款余额明细表及账龄情况
4、关联方、关联方关系及关联方交易情况
1-4-1关联方名单
1-4-2关联方交易的相关文件如合同、决策程序等
1-4-3公司股权结构图
1-4-4公司组织机构图
1-4-5公司控股股东股权结构图
1-4-6公司法人股东的营业执照
1-4-7公司自然人股东的身份证复印件
5、收入、成本、费用的配比性
1-5-1最近三年的审计报告
1-5-2同行业其他公司的情况
1-5-3最近三年管理费用、营业费用、财务费用明细表及明细账
6、非经常性损益的真实性、准确性
1-6-1最近三年营业外收支及补贴收入明细账
1-6-2最近三年重大资产转让情况表，资产转让等交易事项的法律文件、审批记录、资产评估报告等资料
1-6-3享有税收优惠或财政补贴批准文件，最近三年纳税申报表及税收缴款凭证
7、注册会计师对公司财务报告的审计意见
1-7-1若为非标准无保留意见，董事会和监事会需对涉及事项处理情况作出说明
会计政策稳健性调查
8、资产减值准备会计政策的稳健性
1-8-1最近三年经审计的财务报告
9、投资会计政策的稳健性
1-9-1公司对外投资的项目计划书、投资合同或协议、股权或债权投资凭证等，公司成立起至2014年末的投资情况及投资收益
1-9-2最近三年投资明细账
1-9-3股权或债权投资凭证
10、固定资产和折旧会计政策的稳健性
1-10-1最近三年固定资产明细清单、累计折旧计算表、固定资产明细账
11、无形资产会计政策的稳健性
1-11-1无形资产入股投资合同
1-11-2无形资产评估报告
1-11-3资产权属证明
1-11-4处置无形资产的审批手续等
1-11-5最近三年无形资产清单、无形资产明细账
12、收入确认会计政策的稳健性
1-12-1最近三年主营业务收入明细账
1-12-2销售商品或提供劳务的合同、定单（前十名）
1-12-3发出商品或提供劳务的凭证（抽调样本）
1-12-4收款凭证、发票（抽调样本）
1-12-5销售退回凭证、增值税、关税等完税凭证（抽调样本）
13、广告费、研发费、利息费等费用项目会计政策的稳健性
1-13-1最近三年广告费、研发费、利息费明细资料
1-13-2重要广告合同、付款凭证
1-13-3资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明（如有利息资本化）
1-13-4借款合同、资金使用合同
14、合并会计报表政策的稳健性
1-14-1最近三年子公司经审计的财务报告
1-14-2最近三年合并报表抵销工作底稿
二、公司持续经营能力调查
所需材料名称
是否提供
日期
提供人
备注
1、最近三年的持续经营情况
2-1-1最近三年的工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证
2、主营业务
2-2-1最近三年经审计的财务报告
2-2-2管理层未来两年的发展目标和发展计划
2-2-3公司待履行的重大业务合同
3、业务发展目标
2-3-1整体经营目标及主要业务的经营目标
2-3-2产品开发计划
2-3-3人员扩充计划
2-3-4技术开发与创新计划
2-3-5市场开发与营销网络建设计划
2-3-6融资计划
4、未来发展的重大不确定性
2-4-1前五名客户的销售额及合计分别其占本期主营业务收入的比例
2-4-2前五名供应商的采购额及合计分别其占本期采购总额的比例
2-4-3主要产品的技术含量、可替代性、专利技术的有效期及核心技术的保护
2-4-4研发机构和研发人员情况、历年研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重
三、公司治理调查
所需材料名称
是否提供
日期
提供人
备注
1、治理机制的设立与执行
3-1-1历年公司章程
3-1-2历次股东大会材料（通知、决议、记录）
3-1-3历次董事会材料
3-1-4历次监事会材料
3-1-5股东大会议事规则
3-1-6董事会议事规则
3-1-7监事会议事规则
3-1-8总经理工作细则
3-1-9历次总经理办公会会议记录
2、股东出资情况
3-2-1验资报告
3-2-2工商注册登记材料
3-2-3以非现金资产出资的，提供资产评估报告
3、业务、资产、人员、财务及机构独立性
3-3-1组织结构图
3-3-2子公司及销售分公司的营业执照
3-3-3资产产权转移合同、资产交接手续、购货合同及发票
3-3-4房产证
3-3-5土地使用权证
3-3-6专利及非专利技术权属证明
3-3-7公司及股东单位员工名册及劳务合同
3-3-8公司工资明细表
3-3-9公司福利费缴纳凭证
3-3-10员工结构图
3-3-11财务会计制度
3-3-12银行开户资料
3-3-13纳税资料
3-3-14各机构内部规章制度
3-3-15公司股权结构图
3-3-16公司控股股东股权结构图
4、对外担保、重大投资、委托理财和关联交易等情况
3-4-1对外担保合同
3-4-2重大投资合同
3-4-3委托理财合同
3-4-4关联交易情况
5、管理层及核心技术人员
3-5-1公司与管理层及核心技术人员签订的协议
3-5-2股东名册
3-5-3最近三年管理层及核心技术人员变动情况
3-5-4公司为稳定管理层及核心技术人员已采取或拟采取的措施
3-5-5管理层及核心技术人员的基本情况
3-5-6管理层及核心技术人员的持股情况
6、管理层诚信情况
3-6-1管理层签字的关于诚信状况的书面声明
3-6-2中国人民银行征信系统中公司信用情况
3-6-3工商部门的企业信用信息系统中公司信用情况
3-6-4公司贷款银行出具的关于公司信用情况的文件
四、公司合法合规事项
所需材料名称
是否提供
日期
提供人
备注
1、设立情况
4-1-1设立批准文件等
4-1-2营业执照
4-1-3公司章程
4-1-4工商变更登记资料
4-1-5年度检验资料
4-1-6发起人协议
4-1-7发起人身份证明文件
4-1-8公司基本情况
2、最近三年的违法违规情况
4-2-1已生效的判决书
4-2-2已生效的行政处罚决定书
4-2-3其他能证明公司存在违法违规行为的文件
4-2-4税务部门出具的未违法违规证明
3、最近三年股权变动的合法合规性
4-3-1公司设立及最近三年股权变动的批准文件
4-3-2公司设立及最近三年股权变动的验资报告
4-3-3公司设立及最近三年股权变动的股东股权凭证
4-3-4公司法人股东营业执照复印件
4-3-5公司自然人股东身份证明文件
4、公司股份转让限制情况
4-4-1公司股东或股东法定代表人关于其股份是否存在质押等转让限制情形以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明
5、公司主要财产的合法性
4-5-1房产权属凭证、相关合同等资料
4-5-2土地使用权权属凭证、相关合同等资料
4-5-3商标权属凭证、相关合同等资料
4-5-4专利权属凭证、相关合同等资料
4-5-5版权权属凭证、相关合同等资料
4-5-6特许经营权权属凭证、相关合同等资料
4-5-7主要生产经营设备等主要财产的列表、权属凭证、相关合同等资料
6、重大债权债务
4-6-1重大债权债务的相关合同，尤其是正在履行以及虽履行完毕但可能存在潜在纠纷的
4-6-2是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的债
4-6-3与关联方之间的重大债权债务关系
7、纳税情况
4-7-1税务登记证
4-7-2纳税申报表
4-7-3税收缴款书
4-7-4税务处理决定书
4-7-5税务稽查报告
4-7-6公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件
8、环境保护、产品质量及技术标准情况
4-8-1是否受过环境保护部门的处罚
4-8-2相关产品质量及技术标准
4-8-3是否受过产品质量及技术监督部门的处罚
9、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况
4-9-1管理层对公司在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明
五、其它补充资料
所需材料名称
是否提供
日期
提供人
备注
5-1公司成立以来的重要决议
5-2主营业务
5-3经营模式
5-4高管职业简历
5-5核心员工简历（包括姓名、性别、年龄、职务、司龄、业龄、学历、专业、国籍、简要履历）（见附件1）
5-6发展战略（企业定位、商业定位、
目标市场）
5-7同业竞争情况
5-8关联交易情况（公司与股东间及关联企业间业务关系）
5-9公司在经营管理上的优劣势
5-10供应商情况
5-11公司对供应商的依赖度（强烈/较强/一般/无所谓），若严重依赖，其对策
5-12公司对客户的依赖度及对策
5-13公司产品或服务执行的质量控制标准
5-14公司环境保护情况说明
5-15我国现行产业政策中有关本行业的内容，请提供相关文件
5-16公司正常开展其所在行业业务需要得到哪些相关政府部门的批准
5-17该行业世界及国内竞争状况及以后变化趋势
5-18客观预计该行业未来5～10年的国际及国内市场容量，并提供相关依据
5-19按照重要性原则列示本行业发展的有利因素和不利因素（至少列示3项，如产业政策、产品特性、消费趋向、购买力、国际市场冲突、技术替代等）。
5-20按照重要性原则列示进入本行业的主要障碍和壁垒（至少3项，如技术、人才等）。
5-21说明限制或严重影响本行业长远发展的关键因素（如原料紧缺、劳动力成本提高、市场容量有限、环保政策变化等）。
5-22列示1～5家本行业内影响较大、权威性高的行业性统计刊物、杂志、报纸或网站名称，并简要说明其特点
5-23近几年来我国和全球本行业产品的年产量和销售量的比较。
5-24公司目前按照资产规模、生产能力、销售收入、利润额、技术水平等指标在本行业的排名以及市场份额情况（若有，请提供国际和国内）
5-25公司目前和未来3～5年内面临的主要竞争威胁
5-26列示至少2项公司目前和未来3～5年的竞争优势和劣势及分析
5-27请提供中国有关部门对公司所在行业的政策法规，包括任何环境保护法在内的相关法律条例细则
六、风险因素
所需材料名称
是否提供
日期
提供人
备注
6-1市场风险，请重点说明公司存在市场开发不足或存在销售障碍的风险，披露受商业周期或产品生命周期负面影响的风险，存在的市场饱和或市场分割的风险，以及过度依赖单一市场的风险等；公司产品缺乏确定的市场，或市场占有率存在持续下降趋势的，请做特别说明。
6-2业务经营风险，请说明过度依赖某一重要或供货渠道以及客户的风险，主营业务变更的风险，经营场所过度集中或分散的风险，销售上的季节浮动、对战略联盟及合作伙伴的依赖、合作伙伴的质量控制以及所从事行业不景气的风险等；环境保护、产品质量责任及保险风险；公司业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性因素，以及存在其他重大障碍或不确定性的，请做特别说明。
6-3财务风险，请说明偿还债务的风险，资产流动性风险，担保等或有负债的风险，未来资金需求缺口以及不确定的附加资金风险，债务结构不合理的风险，应收款项发生坏帐的风险等，以及财务内部控制及对外投资的财务失控的风险等
6-4管理风险，请说明组织模式和管理制度不完善的风险，管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险，以及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险、主要管理层的风险等。
6-5技术风险，请说明公司在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险，过度依赖核心技术人员的风险，过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险，核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险，产品或技术存在被淘汰的风险，以及在新产品开发、试制方面的风险等。
公司不拥有核心技术的所有权，或依赖他人提供重要的生产经营核心技术的，请做特别说明。
6-6政策性风险，请说明国家政策、法律法规变化引致的风险，包括由于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。
公司过去的业绩严重依赖优惠政策等的，请做特别说明。
6-7其他风险，请说明存在法律诉讼和仲裁的风险，因安全隐患和自然灾害引起的风险，以及外汇风险、自然风险等。
附件1：
高管简历
公司核心员工简历
姓名
性别
年龄
职务
司龄
业龄
学历
专业
国籍
简要履历
1
2
3
4
5
附件2：
核心员工简历
公司核心员工简历
姓名
性别
年龄
职务
司龄
业龄
学历
专业
国籍
简要履历
1
2
3
4
5
6
7
8
升级会员 