搏实资本政府引导投资基金设立方案参考版1new1Word文件下载.docx
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要“围绕已形成的主导产业，积极运用风投、创投等手段，着力引进对结构优化升级起关键和引领作用的重大产业项目，推进产业的基地化、高新化、自主化，实现由制造业基地向国家创新基地转变”。
某某政府〔2008〕61号《关于加快某某市创业投资发展的若干意见》要求：
“争取把莫莫市打造成创业投资的集聚地，形成国有创业资本为引导，民间创业资本为主体，境外创业资本为补充的多元化格局。
到2010年，全市规范化的创业投资企业（基金）达到40家以上，其中各级开发区至少有1家以上创业投资企业，通过创投促进全市中小高新技术企业发展壮大”。
根据上述背景，我们认为在某某市以“政府引导、多元出资、专业管理、市场运作”的模式大力发展创业投资的条件已经成熟。
通过政府引导，使有限财政资金在效力和额度上得到双重放大，促进实现区域内产业资源和资金力量的有效配置，为市域内优秀企业和创新企业服务，成为与资本市场连接的市场化、专业化、规范化的重要投融资平台，这对于某某经济的发展具有长远和现实的双重意义。
“某某**创业投资基金”（暂名）依托某某开发区，围绕某某产业发展布局，旨在支持科技型和创新型企业推动企业自主创新，迅速做大做强。
该创投基金以国内资本市场为主要上市退出渠道，通过创业投资，帮助创新型企业改善资本结构，优化公司治理结构，提升产品及企业的核心竞争能力，推进符合条件的企业直接上市融资，培育形成资本市场上的“某某板块”。
二、基金设立框架
1、基金名称：
某某市**创业投资（基金）有限公司（暂定）
2、基金宗旨：
政府引导，聚合社会资金，专业化管理，培育和支持某某优秀中小企业成为上市公司。
组合投资，分散风险，专业投资，放大价值。
坚持流动性、安全性和收益性相结合的原则，实现投资人价值最大化。
3、注册地：
某某市。
4、基金存续期：
年
5、基金类型：
公司型基金。
6、基金规模：
首期注册资本3亿元人民币。
7、出资方式：
全部采用现金出资，认购币种为人民币。
8、募集方式：
采取定向私募方式。
9、基金发起人：
某某市人民政府引导资金。
社会资本（含自然人、国有企业、民营企业）。
搏实资本
10、发行时间：
从本基金正式开始募集之日起计算，为期三个月，可根据实际招募情况终止或延迟募集。
11、基金认购价格：
1.00元/股。
12、基金股份认购
（1）建议某某市人民政府（或开发区）引导资金出资1500—3000万元，占注册资本规模的5—10%。
（2）**创业投资管理公司作为基金发起人和管理人依照国际惯例出资300万元，认购基金注册资本规模的1%；
（3）社会资本（含国有企业、民营企业、自然人）出资认购基金其它89%股份，单个股东最低认购份额为人民币1000万元）。
三、基金运营与管理
（一）基金治理结构：
1、基金不设日常经营场所、不设经营管理团队，按照《公司法》和《创业投资企业管理暂行办法》规定采取委托管理模式，建立委托管理模式下的基金治理结构。
2、基金设股东会，由基金所有投资人共同组成，作为基金最高权力机构；
3、基金设董事会，
4、基金设监事会，
5、基金与基金管理人**创业投资管理有限公司签署《委托管理合同》，由基金管理人负责受托管理运营基金资产。
6、基金设立项目投资决策委员会，负责对基金管理人推荐的已经完成尽职调查的投资项目进行审核和投资决策。
投资决策委员会成员对投资项目均有一票否决权；
投资决策委员会由董事长、基金经理和另一名董事三人组成，基金经理出任主任委员。
董事会秘书兼任投资决策委员会秘书。
7、基金与基金托管人（某某**银行）签署《委托保管合同》，由基金托管人负责保管基金资产。
没有基金股东会或董事会或投资决策会的批准文件，基金管理人、基金托管人不得动用基金资金，保证基金资产的安全。
（二）基金管理人：
搏实资本公司担任本基金管理人，按照《委托管理合同》管理运营基金资产。
基金管理人每年按照基金注册资本的2%收取基金管理费。
（三）基金托管人：
某某**银行担任本基金的基金托管人，按照《委托保管合同》保管基金资产。
基金托管人每年收取基金托管年费（标准双方商定）。
（四）收益分配
基金实行逐年现金分红。
累计分红金额达到注册资本之后，收益按8：
2比例分配给基金股东和基金管理人。
四、基金投资
（一）投资决策
1、基金设立项目投资决策委员会，负责对基金管理人推荐的已经完成尽职调查的投资项目进行审核和投资决策。
投资决策委员会由三人组成，基金经理出任主任委员，投资决策委员会成员对投资项目均有一票否决权。
2、投资决策委员会行使如下职权
（1）执行董事会制定的投资原则和策略,对受托管理人提交的拟投资项目进行审议;
（2）对公司拟投资项目进行决策;
（3）对受托管理人提交的项目退出方案进行审议并决策;
（4）受托管理人提交的投资方案、投资退出方案和经营方案；
如超过受托管理人经营权限,交由董事会审议和批准.
（5）在风险可控的情况下，开展短期资本运作；
（6）其他规定的职权。
（二）投资组合
1、投资阶段组合：
早期项目占注册资本的40%，创业板项目占注册资本的30%，中小板及主板项目占注册资本的30%
早期项目单个项目投资额不超过注册资本的10%，创业板项目单个项目不超过注册资本的15%，中小板及主板项目单个项目不超过20%
早期项目指投资时项目经营规模尚达不到国内资本市场上市要求，需要经过一定时间培育和成长才具备上市条件的项目。
创业板项目指投资时项目经营规模已达到创业板上市要求，但还达不到中小板及主板的上市要求；
或经营规模已达到中小板及主板上市要求，但行业及商业模式更符合创业板要求的项目。
中小板及主板项目指投资时项目经营规模已经达到中小板及主板上市要求的项目。
2、投资区域组合（可另行商议）
某某市项目不低于注册资本的50%。
某某市项目包括投资时注册地在某某市的项目和投资时注册地不在某某但投资后注册地将迁移到某某市的项目。
基金还将通过对某某市以外的高新技术项目进行投资，并通过投资将高新技术项目引入某某，在某某落户，促进更多的科技人才和项目为某某创新经济服务。
（三）项目投资流程
1、项目来源：
由基金管理人**负责项目的收集、汇总；
2、初步调查：
基金管理人根据基金的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按《项目初步调查制度》要求开展初步调查；
3、项目初评：
基金管理人根据项目初步调查结果召开项目初评会；
所有项目必须通过项目初评会方可正式立项；
4、项目立项：
项目通过初评后，基金管理人正式立项并确定项目尽职调查小组；
5、尽职调查：
项目通过初评和立项，基金管理人成立项目尽职调查小组，尽职调查小组及时提出尽职调查方案。
尽职调查小组按《项目调查制度》要求开展尽职调查，形成尽职调查报告。
基金管理人风险控制部门与项目经理和项目方签订《诚信责任书》；
对财务和法律进行独立调查，形成独立调查报告；
同时对尽职调查小组的调查记录进行抽查和复核，并出具评议意见报告；
6、项目论证：
基金管理人根据基金投资原则和《项目评审制度》等要求，对尽职调查报告进行论证，并评判项目的投资价值和存在的风险，同时提出投资方案；
7、项目谈判：
项目经过论证通过后，基金管理人与项目方进行价格等投资条件谈判；
8、补充调查和审计：
完成初步谈判后，根据论证会提出的问题，开展补充调查，形成补充调查报告；
聘请有证券资格的会计师事务所进行审计与调查，并出具审计报告；
9、基金管理人决策：
基金管理人召开项目听证会，并根据补充调查报告和审计报告提出风险控制方案，形成最终投资方案股比、价格、治理结构等；
项目通过听证会，基金管理人展开与项目方的细节谈判。
基金管理人在投资决策前应取得被投资单位提供的有法律效力的文件；
10、基金投资决策委员会审议与决策：
基金管理人在完成对项目初步决策后，提交基金投资决策委员会审议并作出最终决策；
11、决策依据
（1）基金董事会和基金管理人将根据国家宏观经济环境决定投资的总体策略；
根据国家的产业政策、行业发展的状况以及资本市场的发展情况决定基金的行业投资战略；
根据对项目公司的价值分析和其在行业中的竞争优势分析选择投资组合；
（2）基金管理人的投资行为将受国家有关法律、法规和本管理合同的有关规定约束，并以充分保障基金股东利益为前提，科学配置管理投资的收益与风险。
（3）签约与投资：
基金管理人作出初步投资决议，投资决策委员会作出正式投资决议，基金管理人聘请法律顾问协助起草相关法律文件；
基金管理人总裁审定后基金与项目方正式签定投资合约；
基金管理人根据投资合约实施投资；
（4）风险控制：
基金管理人设风险控制总监和风险控制委员会对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审查、投资条款审核、投资实施及投资后的项目动态管理进行全面监控；
（5）投资退出：
根据项目上市与否，基金管理人提出投资项目的退出方案，并提交基金投资决策委员会审议并决策，由基金管理人执行投资决策委员会决策通过的退出方案。
五、基金投资后管理
项目投资完成后，基金管理人代表基金履行股东权利和义务，参加被投资项目的股东会、董事会、监事会。
项目投资完成后，基金管理人负责投资项目的资本运作。
基金管理人每半年向基金提交一次基金投资报告。
报告基金投资项目的基本情况。
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