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敌第11军是一支战略性的攻击兵团，经常保持约9个师团的兵力（包括独立混成旅团），其任务是对江北李宗仁的第5战区、江南薛岳第9战区的部队，进行连续大规模的出击，以达其击溃、牵制国民党军主力的目的。
然而拥有重兵的第5、第9战区，则各有其对敌作战的方法。
第5战区在敌向鄂北进攻时，则以平汉路以西的桐柏山区和汉水以东的大洪山区作依托，进行坚持、固守，机动兵团则部署于樊城、枣阳、桐柏（县）一线以北地区进行反击。
当东路之敌由信阳经桐柏山以东、以北攻向平氏（河南省）；
中路之敌由随县攻向枣阳；
西路之敌由钟祥沿汉水东岸攻向樊城或枣阳一带时，第5战区则以在山区的部队进行侧击，迟滞、消耗敌人，一部进入敌占领区进行牵制作战。
当敌人已深入至北部地区、兵力已经分散和因补给线延长，不能再继续前进而返回时，第5战区的机动部队即开始反攻，随之进行追击。
此刻坚持在桐柏山的部队则向以西，在大洪山的部队则向以东地区，协同追击兵团侧击和围堵敌人。
敌数次向鄂北进犯，大致都沿着上述3条道路，采用分进合击的战术，攻向枣阳及其以北地区。
而第5战区也以上述方法，动员民众破坏道路，进行游击，当敌兵力分散不能再继续前进而返回时，即进行追击、侧击和围堵。
第9战区，在敌攻向长沙地区时，主力以粤汉路以东的幕阜山、九岭山区和粤汉路以西的湘江沿岸水网地区作依托，一部利用新墙河、汩水、捞刀河、浏阳河，进行正面层层抗击，并破坏这一带的道路和桥梁。
敌在岳阳以南地区，以几个师团沿粤汉路两侧（此段路轨已被拆除）齐头并进、一部溯湘江向南进攻时，第9战区在新墙河、汩水地区的部队在作抵抗后则向东撤入山区，进行侧击，一部由山区返回敌后的原驻地，进行广泛的游击战。
当敌经层层抵抗而越过新墙河、汩水、捞刀河，进攻至长沙附近，兵力已经分散，补给线随之延长，部队己很疲劳将返回时，第9战区则以机动部队从正面进行反攻和追击。
东部山区和西部的湘江沿岸部队，则进行侧击和围堵。
敌几次侵犯长沙，都从湘北这一条走廊前进和后退，而第9战区也都在这一走廊和两侧进行层层抗击和追击与围堵敌人。
这次敌仍沿着这一走廊侵犯长沙。
敌进攻长沙的计划得到批准后，南京的中国派遣军总参谋长后宫淳中将于12月17日到达汉口，了解该军的作战准备，并具体交待了此次作战的有关问题。
这次11军进攻部队的编成为：
第11军 司令官 阿南惟几 中将
参谋长 木下勇 少将
副参谋长 二见秋三郎 少将
第3师团 师团长 丰岛房太郎 中将 驻应山
步兵第68联队 联队长 的野宪三郎 大佐 第1、第2大队
独立山炮兵第52大队大队长 中村蓁三 少佐
骑兵第3联队 联队长 宇岛良雄 大佐 野炮兵1个中队
步兵34联队第2大队大队长 伊藤皓 少佐
第29旅团 旅团长 石川忠夫 少将
步兵第18联队 联队长 石井信 大佐 第1、第2大队另1个中队
野炮兵第3联队 联队长 宫永盖世 大佐 第2、第3大队
工兵第3联队 联队长 沼崎公平 中佐
辎重兵第3联队 联队长 片冈幸作 大佐
步兵第6联队第2大队 大队长 加藤素一 少佐 由师团直属
第6师团 师团长 神田正种 中将 驻蒲圻
第6步兵团 团长 竹原三郎 少将
步兵第13联队 联队长 友成敏 大佐
步兵第23联队 联队长 滨之上俊成 大佐
步兵第45联队 联队长 平冈力 大佐
野炮兵第6联队 联队长 斋藤晴雅 大佐 第1、第3、第7中队
独立山炮兵第2联队 联队长 森户隆三 大佐
工兵第6联队 联队长 熊泽忠喜 中佐
辎重兵第6联队 联队长 服部政之助 中佐
第40师团 师团长 青木成一 中将 驻咸宁
步兵第234联队 联队长 户田义直 大佐 第1、第2大队
步兵第235联队 联队长 仁科馨 大佐
步兵第236联队 联队长 龟川良夫 大佐 第1、第2大队
第40骑兵队 队长 太田寿南 中佐
山炮兵第40联队 联队长 白石久康 大佐 两个炮兵大队
独立山炮兵第51大队 大队长 佐藤富太郎 少佐
工兵第40联队 联队长 鸭泽恒二郎 中佐
辎重兵第40联队 联队长 森川启宇 中佐
独立混成第9旅团 旅团长 池上贤吉 少将 驻山西太原
独立步兵第38大队大队长 青野三郎 大佐
独立步兵第40大队大队长 堀内胜身 中佐
炮兵1个中队
独混第9旅团，原属太原的第1军，担任对太原、忻县、忻口、静乐、岚县及以西兴县直至黄河边的防守。
因11军的第4师团被调至上海，作为大本营预备队，防守武汉的池田直三少将独立混成第20旅团九月间又被调至宁波接替调入山下奉文25军进攻马来亚的第5师团。
为弥补11军进攻长沙的兵力不足，日军大本营将独混第9旅团临时调至汉口，该旅团编有独立步兵第36、37、38、39、40、大队及炮兵队。
独立步兵第65大队 大队长 泽敏行 中佐
该大队人员约有750名。
属驻九江中山惇少将的独混第14旅团，这个旅团辖有独立步兵第61、62、63、64、65大队。
独立步兵第95大队 大队长 外园进 中佐
属驻当阳堤不夹贵少将的独混第18旅团，该旅团辖有独立步兵第92、93、94、95、96大队。
步兵218联队第1大队大队长 野口重义 少佐
属驻南昌的第34师团。
11军工兵队、输送队、野战重炮兵15联队之第1大队
第1飞行团 团长 秋山丰次 少将
飞行第44直协、侦察战队 战队长 大坪洁 大佐
独立飞行第18侦察中队 中队长 青木秀夫 大尉
独立飞行第83侦察中队 中队长 滨野宗房 少佐
战斗飞行第54战队 战队长 岛田安也 少佐
独立飞行第87侦察中队 中队长 中川范治 大尉
（1942年1月6日，7架轻轰炸机由太原飞抵白螺矶机场）
敌11军于12月14日，令上述这些部队向岳阳以南的预定地区集中。
第6师团于20日、第40师团于21日集中完毕，第3师团的部队由信阳至武昌之后，因在粤汉路北段列车发生了事故，25日才全部到达岳阳东南的龙湾桥。
12月23日，阿南惟几于10时30分至新开塘的第6师团，12时30分至龙湾桥的第3师团，13时30分至托坝第40师团，对所属这些部队作一番激励性讲话之后，回到了岳阳的指挥所，下达了如下作战命令：
（一）第9战区在当面的兵力部署情况（见附图）。
（二）军之第6、第40师团，于12月24日夜间开始进攻。
渡过新墙河、击溃新墙镇东南的守军，然后前进至汩水南岸，击溃在该地区的守军部队。
（三）第6师团于12月24日夜间开始进攻，突破守军在新墙镇以西的防御，在该地以东歼灭守军，并迅速到达关王桥西南之三江口附近。
（四）第40师团于24日夜间开始攻击，突破潼溪街以东地区守军的防御，在该地以西对其进行捕捉歼灭。
并攻向关王桥附近。
（五）第3师团以一部于25日拂晓，对潼溪街附近的守军阵地进行炮击，以支援第40师团进攻。
主力在第6师团的右侧，渡过新墙河击溃该地的守军，攻向归义（现汩水县城）附近。
（六）飞行第44战队，支援军的进攻作战。
敌这次进攻的路线，仍是沿着粤汉路及以东的关王桥至长乐街的走廊齐头并进，攻向汩水和长沙。
而第9战区的部队依然是采用正面层层抵抗，然后东撤与主力在走廊东部山区和西部的湘江沿岸进行侧击。
日军为此次作战进行了种种准备，包括：
空军不断对新墙河、汩水、长沙地区进行侦察。
平整南昌的新、旧机场和岳阳北岸的白螺矶机场；
4艘运输舰满载油料、弹药开向白螺矶；
江北的部队沿粤汉路北段向岳阳地区集中；
修复平整岳阳以南至新墙河北岸的公路。
以上这些情况，薛岳第9战区司令部都有所掌握，并根据总的情况判断，敌将在湘北发动进攻，以策应其23军在香港的作战。
第9战区为抗击敌之进犯，进行了如下之作战部署：
第一，方针
赣北、鄂南、湘西方面，应于分宜、上高、甘坊以东，修水东北，龙门厂、南江桥以北，灃县、宜都以东地区，向敌反攻，予以各个击破。
湘北方面，则诱致敌主力于浏阳河、上捞刀河间，反击而歼灭之。
第二，各兵团之任务及行动
第19集团军以预备第5师及新3军守备市[氵+义]街（南昌以南之锦江口）、祥符观（属高安县）、奉新、靖安原阵地，第194师控制于清江（樟树）整训。
第30集团军以新编第13师守备武宁、第34师守备九富山，余控制在三都，修水各附近整训。
第27集团军以20军守备杨林街、潼溪街、新墙镇、鹿角之线及通城前进据点；
第58军控制于黄岸市附近整训。
战区直辖第37军警备长乐街、伍公市、新市一带据点，主力控制于瓮江、栗山巷一带整训，第99军警备归义、营田、湘阴及芦林潭、沅江一带江防、湖防，其92师控制于三姐桥整训。
第26军控制于浏阳、洞阳市、花桥整训；
第10军警备长沙，其第190师控制于株洲、渌口整训；
新编第20师控制于衡阳整训。
第一线各军均应派出攻击队，袭击敌人、破坏交通并搜集情报。
至12月20日，发现敌之进攻企图已很明显时，重庆军事委员会当日下令：
（一）第73军由灃县至益阳、宁乡；
（二）第79军由衡阳调渌口、株洲。
（三）第4军由广东调回渌口；
（四）重迫击炮第2团及山炮两个连由广东调回长沙，统归第9战区指挥。
为了集中兵力于长沙以北地区，诱敌主力至浏阳河、捞刀河地区后进行反攻予以歼灭。
第9战区对长沙以北的作战，于12月20日作了如下部署：
（一）杨森副长官驻平江，指挥第20、第58军，第一步于新墙河韧强抵抗，消耗迟滞敌人。
第二步待命转移至关王桥、三江口侧面阵地，自东北向西南侧击，追击南进之敌。
（二）第37军在汩水现阵地韧强抵抗，消耗迟滞敌人，尔后东移至更鼓台、社港、金井间山地，俟敌向长沙进攻时，协同在社港以南的第78军自东北向西南攻击敌人。
（三）第99军第一步确保三姐桥、归义、营田、湘阴既设据点阵地及湖防；
第二步俟敌向长沙进攻时，以两个师自西北向东南攻击敌人，一部固守营田、湘阴及湖防。
（四）第10军固守长沙、岳麓山及水陆洲，待命自西向东反击敌军。
（五）罗卓英副长官由上高进驻浏阳，指挥第26军、第79军及194师作战。
26军第一步确保现阵地，第二步俟敌进攻长沙时，自东向西攻击敌军，第79军以一个师驻株洲、1个师进入渡头市、东山既设阵地，194师由清江进驻醴陵，俟敌进攻长沙时，由南向北攻击敌人。
（六）王陵基副长官由修水率78军及新编第15师进驻平江。
第78军第一步确保平江、三角塘；
第2步俟敌进攻长沙时，协同第37军从东北向西南侧击敌军。
（七）第73军驻宁乡、益阳，为战区预备队。
（八）赣北方面，以现有兵力守备高安、武宁一带现阵地拒止敌人，掩护战区主力之右侧。
（九）鄂南方面，王劲修总指挥的所属部队，切断崇阳、蒲圻、咸宁一带敌之公路，袭击敌司令部。
九月间，日军进攻长沙后在撤退时，第9战区猛烈追击，使日军遭了很大伤亡。
为总结这次追击作战的成功经验，蒋介石将军参加了南岳的会议，并鼓励了到会的师长和军长们。
为对付敌再次进攻，薛岳于11月17日在长沙召开了战区高级军官会议，研究防御作战的有关问题。
会上，薛岳特别指出：
战胜敌人主要是靠平时的周密准备和军民一体与旺盛的士气。
他又根据湘北的地形，敌、我兵力对比和装备情况及战术特点，提出了关于战术方面的设想，即在敌深入湘北内地的两侧及正面、部署重兵；
当敌前进到浏阳河一带兵力已经分散时，正面进行反攻和追击；
在东部山区及西部湘江沿岸的部队则进行侧击、包围，使敌人犹如坠入火炉，遭到烈火的焚烧而熔解，因此称之为火炉战术。
在作战准备上，第9战区还就地动员了大批民众参加，主要是破坏道路，将新墙镇经荆州镇至长乐街的公路桥梁彻底破坏，将田地里放水成为一片沼泽，使敌机械化牵引的重炮兵、骑兵部队无法通过；
动员民众做到“空室清野”，使敌一无所得；
在敌可能进犯的村头，轮流站岗放哨和传送信件；
协助部队构筑各种工事。
这次在湘北动员了约20万民众参战。
第9战区参加此次作战的部队，其编成情况为：
第9战区 司令长官 薛岳
副长官 罗卓英
参谋长 吴逸志
第79军 军长 夏楚中
98师 师长 王甲本
194师 师长 郭礼伯
新6师 师长 赵季平
第26军 军长 萧之楚
32师 师长 王修身
41师 师长 丁治磐
44师 师长 于兆龙
第9战区 副长官兼30集团军总司令 王陵基
第78军 军长 夏首勋
新13师 师长 唐郇伯
新16师 师长 吴守权
新15师 师长 傅翼
第9战区 副长官兼27集团军总司令 杨森
第20军 军长 杨汉域
133师 师长 夏炯
134师 师长 杨干才
第58军 军长 孙渡
新10师 师长 鲁道源
新11师 师长 梁德奎
第37军 军长 陈沛
60师 师长 董煜
95师 师长 罗奇
140师 师长 李棠
第99军 军长 傅仲芳
92师 师长 梁汉明
99师 师长 高魁元
197师 师长 万倚吾
第10军 军长 李玉堂
第3师 师长 周庆祥
预10师 师长 方先觉
190师 师长 朱岳
第73军 军长 彭位仁
77师 师长 韩濬
暂5师 师长 郭汝瑰
15师 师长 陈为韩
第4军 军长 欧震
59师 师长 张德能
90师 师长 陈侃
102师 师长 柏辉章
第19集团军 总司令 罗卓英（兼）
副总司令 刘膺古（代理）
新3军 军长 杨宏光
183师 师长 李文彬
12师 师长 张兴仁
预5师 师长 曾戛初
江西保安纵队 司令 熊滨
第2挺进纵队 司令 唐景濂
第74军 军长 王耀武
51师 师长 李天霞
57师 师长 余程万（未参战）
58师 师长 张灵甫
第72军 军长 韩全朴
34师 师长 陈良基
湘、赣边区挺进军 总指挥 王劲修
新20师 师长 温鸣剑
第9战区原部署在新墙河以南第一线的部队是欧震的第4军，这次被南调去广东，因而正面的防守，由杨汉域的第20军担任，其部署为：
第133师的337、398，399团位于关王桥以西直至湖岸。
第134师的400团、401、402团位于关王桥东北至铁山一带；
20军司令部位于关王桥。
在关王桥东北黄岸、月田山区布防的为孙渡第58军。
12月24日傍晚，敌11军先头的第6、第40师团的6个步乓联队，到达了新墙河的北岸。
第6师团徒涉过河地点，是由粤汉路铁桥向东至新墙镇。
其右翼第45联队在铁桥附近、左翼第23联队在新墙镇对岸，由猛烈的炮火掩护，在24日的傍晚开始徒涉过河投入战斗；
位于铁桥、新墙镇之间的中路第13联队，亦于25日晨过河参加作战。
第40师团徒涉地点，在新墙河中游潼溪街以东附近，由西向东依次为步兵第236、第235、第234联队，该师团在24日14时即同时过河发动进攻。
当日夜间，湘北地区下着大雨，能见度极差。
敌这5个联队在徒涉过河时，遭到第20军、第58军的猛烈抵抗，龟川良夫的第236联队因紧张慌乱而迷了路。
25日晨，丰岛房太郎的第3师团亦随第6师团之后，徒涉新墙河。
25日，国民党军与敌在新墙河以南激战一天，当晚第20军奉命向东南的三江口、关王桥、王家坊山区后撤，58军则向杨林街进行侧击。
过了新墙河的敌军经25日一天的战斗后，其第40师团于26日占领了关王桥，第6师团占领了铁路线上的黄沙街及以东的龙凤桥。
随之，这3个师团，即按预定计划在雨雪中的泥泞道路上向以南的汩水一线突进。
当晚，第3师团到达了归义，第6师团到达了新市的对岸，第40师团突进至长乐街。
因连日雨雪，汩罗江水位增高，流速增大，对岸守军依托工事进行强火力封锁，日军在此受阻。
27日，敌第3师团的骑兵联队在渡过汩水时，有64匹军马被南岸守军第99师的部队击倒。
当日，薛岳令37军加强防御，阻止敌军渡河，并令杨森的第27集团军进行侧击以牵制敌人；
28日又令37军的140师由金井向白水东南的新开市驰援。
该师于当日经英勇奋战，收复了新开市。
但敌第3师团已于27日在归义以西强渡了汩水，第6、第40师团，则在长乐街附近的汩水河上进行架桥。
至12月26日，日军因连日作战尚较顺利；
有消息说第9战区由于部分兵力南调，目前长沙守备力量薄弱；
日军已于12月25日占领香港。
阿南惟几根据以上情况准备继续南进，攻占长沙，给国民党军以更大的威胁。
其参谋们认为本次作战是策应香港方面的军事行动，此时香港已被占领，对再进攻长沙应取慎重态度，但阿南仍然决定：
渡过汩水，继续南进，攻占长沙。
27日，敌11军司令部向南京派遣军发去了进攻长沙的请示电报。
17时阿南突然接到空中侦察的报告：
汩水以南的守军，正向长沙退却。
因而他决定已渡过汩水的第3师团向长沙追击。
28日至29日下午，11军未收到南京派遣军关于进攻长沙的批复。
阿南遂于29日的傍晚，独自决定以3个师团向长沙追击，并下达了如下之命令：
（一）守军已有向长沙、金井地区退却之征候。
（二）军以主力向长沙追击。
（三）第3师团以快速取捷径追向长沙。
（四）第6师团击溃鸭婆山（栗山以西）、麻石山（长岭以西）附近之守军，主力向榔梨市、一部向长沙追击。
（五）第40师团一部留于浯口附近，主力经麻峰嘴附近追向金井。
（六）独立混成第9旅团快速向关王桥前进，并指挥独立步兵第65大队，担任军后方汩水以北和左翼山区之警备。
30日，在汩水南岸防守的37军与29日渡过汩水的敌第6、第40师团激战一天，主力于夜间由浯口以南向东面的社港地区后撤；
99军在归义与敌第3师团激战之后，亦在夜间向西退至湘江沿岸的营田与湘阴一线；
留在新墙河以南的第20军一部，于雪夜中猛烈袭击了驻于新墙镇东南长胡镇的敌辎重兵第40联队，使该敌伤亡惨重，其联队长森川启宇中佐在该镇的寺庙内被击毙。
进至汩水南岸之敌军即开始议论返回原驻地的问题，因进攻时已明确至汩水一线以策应香港的进攻，而香港已于25日被占领，所以日军的士兵以为31日将开始后撤，在途中过1942年的元旦。
但30日传达了攻占长沙的命令之后，才知道任务已有改变，而急速南下。
30日，是长沙以北军事形势极为紧张的一天，日军3个师团并列攻向长沙以东地区。
第3师团除留宇岛良雄大佐的骑兵第3联队于枫林港以北进行警备之外，其余由栗桥、枫林港渡过捞刀河经牌楼铺、榔梨市、东山、进攻长沙。
第6师团由空军协同配合，由汩水南岸的新市前进，经长岭、福临铺、麻林市、到达榔梨市，以协同第3师团对长沙进攻；
第40师团以一部在浯口以西汩水河湾地区的牙尖、磨刀尖、天荆庙抗击37军的95师，主力向南经栗山巷、长岭、天王庙、象鼻桥到达金井一带，牵制东部山区的守军，策应第3、第6师团在长沙作战。
根据长沙地区预将发生的军事情况，蒋介石将军为防止在该地的二线部队被迫投入战斗，30日电令第9战区：
第9战区在长沙附近决战时，为防敌以一部向长沙牵制，先以主力迫我第二线兵团决战，然后围攻长沙，我应以第二线兵团距离战场较远地区，保持外线有利态势，以确保机动之自由，使敌先攻长沙，我乘其攻击挫顿，集中全力一举向敌围攻，以主动地位把握战机。
同日，薛岳为集中在长沙以北、以东、以南、以西的部队，围攻即将到达长沙的敌军，命令部队：
（一）战区决定以各兵团向长沙外围之敌军，行求心攻击聚歼之。
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