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这是中国企业收购东京证券交易所主板上市公司的第一案，也是中国纺织服装企业第一次收购日本的同业公司。
一、行业背景：
纺织服装产业链分析
纺织服装产业链是典型的购买者驱动型价值链，以品牌制造商、国际零售商为代表的购买者通过全球采购或OEM、ODM、OBM等方式组织国际商品流通网络，其战略环节为设计和市场营销，尤其品牌塑造。
发展中国家企业一般在高劳动要素投入的生产和组装环节通过贸易方式嵌入价值链。
该产业链环节多、范围广，从原材料处理、纺织品面料生产加工到成衣制造，再到营销和零售，将世界许多国家的生产要素卷入其中。
早期，由于研发、技术创新、品牌营销和零售等环节进入门槛高，中国纺织服装企业只能借助劳动力廉价等低成本优势，从较低门槛嵌入全球价值链，以获得分工网络效应。
然而，门槛高的环节附加值高、获利多，门槛低的环节获利少。
纺织服装产业链的高端竞争力在于设计、研发、品牌和营销，整条产业链价值分配格局。
三大购买商——零售商、品牌专营商和品牌制造商控制着能够产生大多数利润回报的主要价值链环节，扮演了纺织服装价值链的全球治理角色。
在全球服装市场上，零售商的服装进口量占50%，品牌专营商和品牌制造商各占20%。
发展中国家企业嵌入全球价值链的前提，是在贸易中符合这三大购买商的参数要求。
纺织品服装一直是我国对日出口的传统大宗商品，2000年起我国是日本纺织服装产业最大的进口市场。
我国拥有众多富余、廉价的劳动力以及较为完备的纺织工业基础及其完善的投资环境，这使得两国纺织品服装贸易投资关系不断加深，2007年，日本已经成为我国纺织品服装出口的世界第三大市场、亚洲的最大市场。
近十年来，日本纺织制造企业数及就业人数减少40%-50%，大部分制造和生产企业向海外尤其中国发展，而日本纺织服装业长期积累下来的技术开发和产品策划能力，使得日本纺织服装业在高端纺织服装领域占据越来越重要的位置，优势主要体现在设计、品牌、营销等方面。
尽管纺织制造产品贸易中日本处于逆差，但日本出口的纺织服装产品有四成左右销往中国，中国纺织服装生产能力和国内巨大的纺织服装消费能力使日本在这一行业的中日贸易中占据明显优势地位。
这几年的形势，在悄无声息中发生着深刻变化。
一方面，中国经济领跑全球，处于产业链低利润区的优秀企业，实力和企图俱增。
向全球产业链的高利润区攀升，成为它们不可逆转的战略走势。
但从微笑曲线下端的制造环节，转型成为拥有微笑曲线两端的核心能力（研发、设计、品牌、营销体系等），谈何容易？
另一方面，日本等发达国家，经济衰退，成本高企，许多占据产业链高利润区的企业，拥有研发、设计、品牌、营销体系等方面的核心能力，但青山遮不住，毕竟东流去，它们陆续出现现金流萎缩、经营每况愈下、市值不断缩水的状况。
于是，有一种战略选择，突然变得清晰可辨：
中国有实力的制造企业，收购发达国家的市值萎缩的微笑曲线两端企业，从而获得后者长期积累形成的核心能力，或许是中国企业实现跨越式发展、走向微笑曲线两端的一条可行道路。
二、RENOWN：
日本百年老店每况愈下
RENOWN，是曾经长期风靡全日本的顶级服装品牌，近年来每况愈下。
和君投行团队站在收购价值的角度，对它进行了分析和接触。
（1）百年老店：
RENOWN前身为1902年在大阪设立的佐佐木商会，距今已有百年历史；
作为现代公司的RENOWN，注册资本150亿日元，是日本家喻户晓的百年老店。
（2）老牌上市公司：
早在1979年，RENOWN就在东京证券交易所一部（主板）上市，很长时间在日本服装界大领风骚、风光无限。
（3）品牌价值：
日本人有个说法，如果谁不知道RENOWN，便算不得是日本人。
RENOWN品牌和市场影响力曾经长时间名列日本服装业的第一位置，直至和君咨询关注到RENOWN的2010年，它依然是日本四家知名上市服装集团之一。
早在1960年代，一首“RENOWN姑娘”的广告曲子就风靡全日本，几十年过去了，直至今天，很多日本人对这个曲子还记忆犹新。
20世纪60年代，日本经济高速成长，RENOWN重点投入针对年轻女性和家庭的服装品牌，红极一时。
旗下拥有30多个欧洲和日本品牌，包括著名D‘URBAN（都本）、AnyaHindmarch（安雅?
希德玛芝）、SimpleLife（简单生活）等品牌。
其中，尤以“D’URBAN”品牌为业内公认是“日本服装的雷克萨斯”，一直被称为日本No.1的西装品牌。
在日本经济最鼎盛的1990年，RENOWN花2亿美元收购了拥有160年历史的著名英国公司雅格狮丹，巩固在日本高端服装市场的统治地位。
而且，它还成为了马自达汽车的顶级赞助商，走进法国的勒芒24小时汽车拉力赛。
在最高端的商场营销中，RENOWN旗下品牌与其它世界顶级服装品牌同步进行，如D’URBAN、雅格狮丹等，和LV等品牌并排销售，价格也基本一致。
（4）分销渠道和职业化员工队伍：
RENOWN在日本国内拥有2600家服装专卖和品牌销售店、2家服装生产企业，总公司员工687余人，含子公司全体员工共3851余人。
公司产品包括服装、内衣、袜子、书报等等，销售网络覆盖东京、大坂和福冈等日本各地。
20世纪90年代前，公司规模和市场份额曾做到日本第一。
RENOWN在日本国内有许多工厂，在中国的上海、南通、深圳等城市有产品质量检验工厂，在意大利有面料生产厂家、面料研发基地和服装研究所。
（5）设计能力、品牌策划和管理经验（后文详述）。
作为一个服装公司，RENOWN的悠久历史积淀、市场知名度、社会影响力、旗下众多的著名品牌、分销网络、设计能力、品牌策划和管理经验，堪称价值连城。
从收购价值的角度说，这些正是中国纺织服装企业梦寐以求的关键资源和核心能力，是中国纺织服装企业孜孜以求但又投入重金都不容易建立起来的经营基础。
然而，在日本经济持续低迷、人口萎缩、消费疲软的大背景下，RENOWN经营状况逐年恶化。
在最近的13年里，RENOWN大多数年份在亏损，公司市值比较高峰时期缩水90%。
加诸公司决策效率和内部变革不能跟上市场新变化和业态新形势，RENOWN下滑趋势不止。
2009年，公司净亏损109亿日元。
截至2011年2月会计年度，这一日本曾经最大的成衣运营商，连续5年净亏损。
尽管仍排在日本服装运营商的前10名，但明显面临财务危机。
在经营困境逼迫下，RENOWN不断通过出售资产、楼宇、股权和转让品牌资产等方式来变现家当以维持生存，同时通过裁员、压缩投资和开支来减少支出。
表1RENOWN在资本市场的表现（2009年12月15日）
市值
市盈率
市净率
股价
历史最高价
0.7亿美元
N/A（亏损）
0.28倍
140日元/股
2220日元/股
在资本层面，RENOWN很早就开始引入能够进行战略合作的外来投资者。
2005年11月，在连续亏损数年后，RENOWN接受了日本独立系万花筒（KALEIDOHoldings）基金的100亿日元出资，期待解决资金需求的燃眉之急，试图获得崭新的管理理念和丰富的人脉网络。
万花筒因此而成为RENOWN的大股东，但无力回天，2008年9月，万花筒基金将大部分持股转手给了新战线基金（NeolineHoldings）。
2008年，RENOWN还把男装子公司英国肯迪文（K&
C）的全部股票和商标权出售给香港服装公司TrinityGroup。
在和君投行团队关注到RENOWN前夕，RENOWN还将旗下的160年历史的世界名牌雅格狮丹出售，仅保留该品牌在日本的使用权。
一方面是品牌等关键性经营资源，令人垂涎、价值连城；
另一方面是每况愈下的经营状况，低迷的股价，严重缩水的市值。
RENOWN的收购价值和契机，在和君投行团队的分析判断中，已然凸显。
三、山东如意：
众里寻她千XX，一见钟情意向坚
在中国，谁会是收购RENOWN的最可行买家呢？
和君投行团队明白，无非就是三类买家：
第一，中国的服装品牌商，中国动向、宝姿、海澜之家、雅戈尔之类。
第二，想向产业链下游的品牌和营销环节延伸的纺织面料制造厂商。
第三，买下、重整然后伺机转手溢价卖给上述二类买家的财务投资者，比如并购基金、投资公司、个体暴发户等。
最终，和君选择了第二类买家。
当联系到山东如意集团董事长邱亚夫的时候，邱董事长表示出强烈兴趣。
山东如意，系全球最大的毛纺产业集团。
前身是山东济宁毛纺织厂。
如意集团正式成立于2001年，注册资本1.5亿元，资产总额73亿元，职工3万人，2009年实现销售收入107亿元，进出口总额5.52亿美元，自己创新研发的全球顶尖纺织技术以公司命名为“如意纺”，获国家科技进步一等奖。
集团综合竞争力居中国纺织五百强前十位，主营业务收入居中国纺织服装行业前十位。
如意毛纺居中国毛纺织行业效益十佳企业榜首，如意印染居中国印染行业竞争力前三强企业，如意服装居中国服装行业竞争力前八强企业，如意棉纺居中国棉纺行业竞争力前十强企业。
集团旗下拥有20个全资和控股子公司，生产高档和顶级面料，市场网络覆盖欧洲、北美、南美、澳洲、日韩等国家和地区。
如意集团主要分为两大产业链：
1、毛纺服装产业链；
2、棉纺印染产业链。
其中，毛纺服装产业链包括从羊毛的生长、剪毛、纤维选择、制条、纺纱、染色和整理，到针织、织造、缝制、设计和市场，再到穿戴和家纺，毛精纺呢绒工厂占地1200万平米，高档西装产能为100万套，拥有自己的终端营销网络。
棉纺产业链从原料、纱线、面料，到服装、家纺，如意三峡纺织30万锭紧密纺，是全球最大的紧密纺企业；
如意天容10万锭羊毛半精纺，也是全球最大的半精纺企业。
从产能上看，山东如意的棉印染面料达3亿米，针织服装600万件，牛仔面料1500万米，家纺产品1000万套，高性能氨纶纤维3500吨，如意印染也是非洲第一蜡印品牌。
山东如意在国内的28个省市自治区建立了分公司，在日本、韩国、意大利、英国等十几个国家和地区成立了分公司或办事处，形成了1000余人的销售队伍。
如意面料的品质居世界一流水平，需求方为高端服装品牌商，包括：
德国BOSS、意大利ARMANI（阿玛尼）、ZEGNA（杰尼亚）等。
山东如意虽然业务基础好，实力雄厚，但作为处于微笑曲线下端的中国制造业厂商，从产业链价值分配格局看，却无疑做着“干得多、拿得少”的不划算买卖。
从另一角度看，正因其在纺织行业是实力雄厚的龙头老大，向下游延伸才存在可能。
山东如意多年来一直试图向微笑曲线的两端延伸，曾经投入巨资，自建品牌，尝试走向高利润区的设计、研发和品牌零售环节，但最终以失败告终。
然而，走向全球产业链的高利润区，在全球产业分工体系中占领高端位置，是如意集团战略选择的必由之路。
于是，自建品牌的努力告终之后，通过跨国并购、合资合作等方式，走向微笑曲线的两端，成为了如意集团梦想中的星光大道。
四、山东如意收购RENOWN：
注资控股，产业链整合，协同效应显著
和君作为山东如意集团的并购财务顾问，为后者提供自搜寻、分析、评估目标企业，至设计并购方案及交易结构、谈判签约的全程服务。
团队基于中日经济背景与产业格局，结合双方企业的经营业绩、发展现状及未来战略规划，对双方合作的价值进行了深入研究，对可选方案进行了可行性分析及风险评估，设计了能够使双方共赢的相对最优方案。
山东如意收购RENOWN的初期计划，始于2009年11月。
当时，RENOWN意识到应该寻找中国的企业进行合作，希望中国方面的合作企业有较好的技术、产品与市场能力。
而如意是中国纺织业的领军企业之一，符合日方的期望。
于是，双方意向一致，初步达成共识。
从收购价值上说，RENOWN同时具备资产价值、品牌价值、营销网络价值以及企业规模的使用价值，如意收购RENOWN，能够一举获得：
年销售额18亿美元的大型企业、3.7亿美元的优质净资产、多个非常有价值的著名服装品牌，以及日本的高端服装市场。
从收购契机上看，第一，RENOWN的股价低迷，市值缩水，收购价格处于低位区域，总体所需的收购金额不大。
第二，受困扰于多年的经营衰退和眼前的财务困难，RENOWN的控制性股东和公司管理层，对公司前景信心动摇，不愿意被外来人控股的保守观念，此时已经开始松动。
第三，股东结构有利于被收购，RENOWN的第一大股东新战线基金持股比例24.87%，第二大股东是三井住友银行，持股比例仅3.75%。
第一大股东是私募基金，为财务类投资者，只要价格合适，有意退出。
所以，来自大股东的收购阻力不强。
2010年5月23日，在日本东京，中日双方高管坐到了一张桌子上。
这次会议，后来被双方称为是中国如意与日本RENOWN的“订婚日”。
当天的重要议题是，RENOWN向山东如意集团以第三方定向增发的方式、以超过三分之一的持股比例入主RENOWN。
在这一大原则下，双方就估值、作价、具体持股比例、增资数额、现金流改善、董事会改组、公司治理磨合、后续经营意向、管理层人事任免、收购后双方优势互补和产业协同等事宜，几经谈判和周旋，几度遇阻甚至停顿，最终双方达成一致：
RENOWN向山东如意定向增发约40亿日元（按当时汇率计算，1元人民币约为13.22日元，即此次交易共约合人民币3.1亿元）股份，即3333万股，每股增发价格120日元。
增发后，山东如意持股41.18%，成为RENOWN最大股东，在股东大会上对RENOWN公司拥有绝对话语权和决策否决权。
同时，RENOWN接受山东如意派出三位中国籍董事——如意的董事长邱亚夫、董事孙卫婴和邱晨冉进入董事会。
在由7人组成的RENOWN新董事会中，如意占有三席（RENOWN7月29日召开临时股东大会，正式通过了该方案）。
2010年5月24日下午2点，收购签约仪式在日本东京的RENOWN大厦正式举行。
当天，东京交易所的RENOWN股价涨停，从130多元涨到190多元。
上海交易所的如意集团下属子公司如意A股涨幅超过7%。
图6：
东京签约仪式上和君董事长王明夫与双方董事长握手合影
这一收购，使得如意与RENOWN在产业链整合和上下游协同方面各得其所、相得益彰。
从如意集团方面来说，通过此项并购，如意集团一举获得了一系列关键性资源和能力：
（1）获得了30多个知名服装品牌，包括D'
urban、雅格狮丹等世界顶级名牌。
山东如意挑选了RENOWN旗下的7个品牌，尝试开拓中国市场。
（2）获得了国际一流服装企业的设计和研发能力；
（3）获得了覆盖日本高端市场的分销网络，直接打入日本服装市场；
（4）获得了国际一流的服装企业管理模式、质量标准、门店维护、物流体系和广告传播经验等；
（5）获得了人才队伍和员工培训体系，包括全国的3000多位销售人才、本部的600多位设计师队伍。
在收购签约当天的晚宴上，如意董事长邱亚夫说，值，就算是RENOWN最终不能起死回生，我们从它那里看到自己的差距、学到它的管理和经验，也值了。
收购签约后5个月，10月22日至29日，如意集团40余名高层管理人员就集体赴日本东京RENOWN公司培训，先后参观考察了RENOWN总部及遍布日本高端商场的RENOWN专卖店，听取了RENOWN高层管理人员关于经营管理及企业规划知识、财务预算管理、生产管理、服装商业的变迁及市场拓展方面的专题培训。
借助于对RENOWN资源和能力的利用和协同，山东如意可望实现几个重要转型和升级：
由一个面料制造企业转变为品牌服装零售商，由B2B的商业模式转变为B2C的商业模式，最终形成“纺织面料--成衣制造--高端品牌--市场网络”的完整产业链，从依靠劳动力和设备赚取加工费用的中游企业变为依靠设计、品牌和市场网络获得较高利润的、上下游一体化的综合企业。
同时，还将市场从中国本土拓展到日本发达国家的高端市场。
为了实现这些转型和升级，如意集团早在2000年就投资尝试自主创建服装品牌，主办过轰动一时的“2000长城秀”等品牌活动。
最终以失败告终。
但如意集团的战略转型和产业升级，意志不改。
2009年，它并购重组了意大利和德国两个几十年历史的服装企业，迈出了整合国际品牌资源、重塑产业价值链的新步伐。
这次收购RENOWN，是山东如意坚定奔向“做全球时尚产业集团”的愿景目标的一次历史性跨越。
在这一跨越的基础上，2011年1月3日，山东如意隆重推出自主创立的两大高端品牌——“皇家如意”和“英迪龙”。
“皇家如意”用世界顶级的如意纺面料，意大利原产地精心缝制，每一款均按全球奢华品牌标准制作，依照世界顶级品牌的要求配套相关饰品。
“英迪龙”则沿续其高档、高端、高品位的三高风格，追求精致典雅。
经过上次自创品牌的失败，山东如意在自创高端服装品牌的问题上已经十分谨慎，但重组意大利和德国服装企业、收购日本RENOWN公司，给如意集团带来了崭新的能力和经验，使如意集团变得底气十足、信心满满。
从世界经验来看，由面料厂商向下游品牌服装延伸的成功案例不在少数，典型的有意大利男装品牌ErmengildoZegna和Cerruti1881。
如意集团希望能够成为中国版Zegna。
收购日本百年老店RENOWN的间接影响，使得如意集团一举成为日本企业界眼中的明星企业。
相应的中日合作机会接踵而至。
2011年8月31日，日本伊藤忠商事株式会社出资约2亿美元，参股山东如意科技集团有限公司，投资完成后拥有山东如意科技集团有限公司30%的股份。
起始于1858年的伊藤忠商事株式会社2010年位列世界500强第195位，拥有全球117家营业网点或办事机构，具有强大的国际影响力。
山东如意和伊藤忠商事共同参股其全资子公司ITS，ITS是一家集纤维原料、面料、辅料、成衣及检品为一体的贸易公司。
参股后，伊藤忠商事派出管理骨干为如意集团进一步提高管理水平、完善国际营销体系、发展品牌零售体系等提供指导，以待进一步开展新的合作项目。
伊藤忠商事和ITS与如意集团的资本合作，对如意集团制造端的发展、品牌经营、服装销售、拓展国际市场网络都具有重要意义。
消息宣布当天，山东如意股价早盘20分钟内放量拉升8%，同时日本RENOWN股票价格跟随大涨。
从日本RENOWN方面来说，接受山东如意的注资入股，无异于是在近乎绝望的困境中乍现生机的一场“reborn”（再生），可望一举解决四大致命问题。
（1）解决RENOWN的资金需求。
如意的注资，给RENOWN带来了新的资信和前景预期。
一方面有效缓解了三井住友银行的催还贷款压力。
另一方面是为内部改革和业务调整提供了资金投入。
管理层认为，RENOWN如果有先期注入、加上持续投入共60-70亿日元的资金注入，经营状况将得到很好的改善。
（2）解决RENOWN的市场空间。
RENOWN衰退的一个重要原因是，日本持续的经济衰退和人口萎缩，导致消费乏力、市场空间渐渐萎缩。
与日本迥异，中国已经成为全球最大的服装消费国和生产国，服装市场规模一直保持着高速增长的趋势。
20世纪末期，中国最大的服装企业销售收入不足50亿元，销售收入上亿的企业屈指可数。
而2007年，中国最大的服装企业销售收入已近200亿，销售收入上亿的企业比比皆是。
这足以推断，中国的服装市场为服装企业的发展提供了足够的空间。
而日本优衣库、欧洲ZARA在中国的巨大成功，也进一步佐证了中国服装市场的商机。
山东如意借助中国本土优势，协助RENOWN打开中国市场，将给它带来全新的发展空间。
（3）解决RENOWN的成本问题。
一个日本工人的劳动力成本约等于25个中国工人的成本。
经仔细评估测算，如果把两家企业的优势组合起来协同运作，通过产业链打通、物流外包、开拓新市场以实现规模经济等，可以带来成本大幅度下降。
在谈判过程中，双方曾逐项分析成本，发现十几个可以提升效率、降低成本的关键节点。
总之，日本的品牌链接上“中国的市场+成本控制”，将产生梦幻组合的效果。
如意优势和因素加入进来，RENOWN2014年扭亏计划将提前到2011年底实现。
（4）解决企业激情和活力问题。
RENOWN像绝大多数日本老企业一样，保守、死板，没有激情、没有活力、不愿创新。
连续十年的亏损，一年不如一年的处境，让RENOWN的职员队伍精神疲沓，萎靡不振，公司弥漫着衰败的气氛。
与此对应，山东如意用短短九年时间，从1.7亿元人民币的销售收入做到107亿，其想象力、行动力、拼搏精神、雄心勃勃的追求、热火朝天的气氛，让日本企业惊叹不已。
在谈判过程中，当如意集团提出一年扭亏计划的时候，在连续亏损了十年的日本RENOWN听来，不啻是震惊与轰动的消息。
因为注入现金和中国因素，RENOWN变得又可以重新燃烧起希望和激情。
五、思考与启示
山东如意并购RENOWN，是有史以来中国企业收购东京交易所主板上市公司的第一案，轰动了全日本，受到了广泛而持久的热议。
2010年5月24日在东京的签约新闻发布会上，朝日新闻社、读卖新闻社、日本国家电视台等所有日本主流媒体都派出了最强大的记者阵容，上百名记者挤满了新闻发布会现场。
当天日本TBS、NTV、朝日电视在晚6点的新闻节目，NHK在晚7点新闻节目，均将这一轰动性事件作为重要经济新闻播放；
日本经济新闻、朝日新闻和读卖新闻的日本3大报纸都进行了大幅报道。
直至后续的几个月，朝日新闻社、日本国家电视台的“焦点访谈”节目等日本主流媒体，还不断联系和君咨询，要求采访事件的前因后果及其相关的中日企业合作话题。
值得注意的是，日本舆论和评论界，大多对这一收购案抱持肯定的评价。
关于由此案延伸而出的中日并购和企业合作，日本舆论界和企业界，也大多持有积极的态度和乐观的期待。
此案之后，和君咨询越来越多地接获来自日本实业公司或投资基金的合作意向，其中大多数意向，都是日本的企业或资产试图寻找中国的买家。
我们明显地感知到一个新的时代开始来临：
长期以来被诟评为保守和排外的日本，开始破冰，正在变得开放和接纳；
中国企业收购日本企业和资产，将从地缘概念上的地利人和逐步变成为实际可操作的相互需要和并购整合。
这对中日企业都是大事。
日本企业，需要中国，而且越来越需要。
中国企业，需要日本，日本的工业技术、产业能力、制造水准、研发力量、管理模式、工程技术人才、管理人才、具备全球性影响力的品牌信誉，等等，是中国企业梦寐以求的资源、走向未来
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