黑龙江海洋奇力农业技术发展有限公司上市方案Word格式文档下载.doc

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3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

三、新三板上市流程

改制阶段材料制作阶段反馈审核阶段登记挂牌阶段

（一）改制阶段

选聘中介机构，中介机构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。

（二）材料制作阶段

材料制作阶段的主要工作包括：

（1）申请挂牌公司董事会、股东会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；

（2）制作挂牌申请文件；

（3）主办券商内核；

（4）主办券商推荐等主要流程。

主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。

（三）反馈审核阶段

反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右，中介机构会根据情况进行反馈。

（四）登记挂牌阶段

登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：

（1）分配股票代码；

（2）办理股份登记存管；

（3）公司挂牌敲钟。

这些工作都会由券商带领企业完成。

四、新三板上市计划（时间安排）

（一）、总体计划

1、2015年7月中介机构进场尽职调查，提出企业规范方案。

2、以2015年11月30日为审计基准日整体变更为股份有限公司。

3、2016年8月底以前完成新三板挂牌的相关手续。

4、2016年9月份完成挂牌。

（二）、具体时间安排

日期

工作内容

责任方

备注

第一阶段：

中介机构进场前的准备工作

2015年6月

1、按照《主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作目录》的资料清单准备材料

企业

2、梳理财务数据、清理银行账户

3、梳理未入账资产情况，核实其价值，并补充合同及发票

第二阶段：

改制成立股份有限公司阶段

2015年7月前

1、中介机构尽职调查

公司、券商、会计师、律师

2015年8月前

2、中介机构提出企业规范、整改的方案

券商、会计师、律师

2015年11月前

4、企业进行整改规范

公司

5、完成股份公司名称预核准

2015年12月前

6、会计师出具改制审计报告

会计师

7、资产评估机构出具资产评估报告

评估师

8、确定改制方案

以11月30为基准日

9、有限公司股东会、董事会审议整体变更事宜，全体股东签署发起人协议

公司、律师

10、律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等

律师

11、律师及券商对股份公司章程、三会议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉股份公司治理要求

律师、券商

12、会计师出具改制验资报告

2016年1月前

13、召开股份公司创立大会（暨股份公司第一次股东大会），选举股份公司第一届董事、监事，审议通过申请公司股份在代办转让系统挂牌的议案

14、召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举董事长、监事会主席，任命总经理、常务副总、财务总监以及董事会秘书等高管人员

15、向工商局提交股份公司变更登记资料

16、取得股份公司营业执照

第三阶段：

新三板挂牌材料制作阶段

2016年5月

1、会计师出具两年一期挂牌审计报告

2、律师出具挂牌法律意见书

2016年6月

3、主办券商完成尽职调查工作底稿、尽职调查报告及公开转让说明书初稿

主办券商

2015年6月

4、主办券商就挂牌公司治理、三板交易规则、信息披露等事项对公司股东及高管进行辅导

公司、主办券商

5、主办券商与公司就公开转让说明书进行沟通和反馈

6、主办券商内核会议审核通过，并出具推荐报告

7、主办券商完成全套申报材料

第四阶段：

交易所反馈审核阶段

2016年6月底

1、主办券商向中国证监会报送备案文件

2016年8月

2、主办券商针对全国股转系统反馈意见进行补充调查工作

公司、主办券商、会计师、律师

2016年8月底

3、公司取得备案确认函

主办券商、公司

第五阶段：

股票登记挂牌阶段

2016年9月

1、申请股份简称及股份代码

2、办理股份集中登记托管等工作

3、披露公开转让说明书（公司）、推荐报告（主办券商）、审计报告（会计师）和法律意见书（律师）等相关文件

4、股份开始挂牌

第六阶段：

挂牌后的持续督导及融资

2016年10月后

1、在挂牌过程中，根据需要可以进行相应的融资

2、根据公司的融资需要在资本市场进行融资

3、主办券商对公司进行终身持续督导

第七阶段：

选择时机转主板或创业板

2017-2018年

1、根据企业情况安排辅导备案

2、申请A股上市

3、A股上市成功

4、上市后的持续督导

备注说明：

以上仅为初步的实施计划，具体时间会根据实际情况有所变化，具体细节工作需要在实际工作中进行细化、调整。

五、新三板上市相关费用

1、券商费用：

约80-150万元左右，视企业质地及挂牌难度而异；

一般付款模式为3:

3:

4，即签约即付30%，股改完成付30%，挂牌成功付40%。

2、会计师费用

约15-30万元左右，可与会计师商议付款方式；

3、律师费用

约15-25万元左右，可与律师商议付款方式。

4、以上费用在当地政府财政支持范围内基本能够解决。

六、所需中介机构主要职责

（一）主办券商

主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作，具体工作如下：

1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司，具体工作包括：

（1）对企业进行尽职调查；

（2）协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究；

（3）组织股份制改制工作小组；

（4）调查企业的资产状况和财务状况,对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议,并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题；

（5）协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题；

（6）编制企业股份制改制的工作时间表；

（7）协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件；

（8）协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准；

（9）协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议；

（10）协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。

2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。

3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查，对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。

4、协调、安排其他中介机构进场进行相关工作，并使其按时制作挂牌申报材料。

5、协助企业与相关的主管部门沟通，推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作。

6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料，并为与之相关联的工作提供参考意见。

7、企业申请新三板挂牌材料的内核。

8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料，并进行及时的反馈。

9、企业挂牌之后，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

（二）会计师事务所

会计师事务所主要承担有关审计和验资等工作，具体工作包括：

1、负责企业改制的审计，并出具审计报告；

2、负责企业资本验证，并出具有关验资报告；

3、负责企业财务报表的审计，并出具两年一期的审计报告；

4、对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；

5、提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。

（三）律师事务所

具体工作包括：

1、对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证；

2、指导挂牌企业股份公司的设立或变更；

3、对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；

4、对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；

5、对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断；

6、协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件；

7、出具法律意见书等挂牌所需要的文件；

8、对有关申请挂牌文件提供鉴证意见。

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