早期的创业者当中普遍缺乏的是他们对财务Word下载.docx
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你每一个活跃用户的成本是多少？
你每一个付费用户的成本又是多少？
2）收入预测表–你要是笼统谈收入的话，这件事很难，巴菲特也做不了；
你要是笨人笨方法地做，它很容易，越具体越容易，咱按月来做吧，咱也来玩一玩幼儿园小娃娃们办家家：
*三个月建网站，三个月公测，第七个月开始正式计算流量卖广告......天呀，我也太抠门儿
了，再多给三个月吧，第十个月开始正式计算流量卖广告，这样行了吧？
*算你十月份刚开始卖广告，手段还不熟练，十月份收入可以照样计算为零，够讲情理了吧？
那十一月、十二月；
明年一月、二月、三月......一直加到第三十六个月，细心的话可以再
*计算一下节假日期间可能的起伏，粗心点儿的话就算个合理的月增长率，这样总会加了吧？
3）现金流表–加减法，这一步我不逼你了，让你读一年级的儿子、或读三年级的女儿、老婆、女朋友、你妈、你姨、你叔、你奶奶外公......谁帮你代劳都没问题。
*把“假设”中的成本--人员工资、房租、电话、差旅、也按月算出来；
*然后减掉“收入预测”，功课完了。
信不信由你，做完这门功课后的“数字”一定会使你心跳，也许真的你找到了一棵摇钱树，也许你会汗颜，那项目压根儿就没法玩！
Termsheet也就是“意向书”的意思。
但是Termsheet的厉害之处，就是这份没有任何法律效应的文件，却涵盖了一个投资案中的所有关键性条款，严格限定了你和VC的利益关系、股权分配、投资额度、购股认价、注资条件、投资监管、业绩指标......
A．优先股东（PreferredShareholders）
VC通常不愿意占公司的大股，而是希望让团队在公司里有足够的股份，这样团队才会有足够的动力200%地努力工作、去创造财富。
但是VC当小股东，拿的是“优先股”，意思是公司里的重大决定，比如任命CEO、CFO，对外收购或出售公司，每年的计划方案，都得听VC说了算。
（对准创业者耳语：
VC他奶奶的全都这样要拿“优先股”，躲不掉的，“优先股”是保护“小股东利益”的一种通用工具。
你仔细看看文字表述，只要VC“优先股”的权利指的是公司的重大决定，而不是连鸡毛蒜皮的事情他们也要横加监管，比如：
要规定你梅一个月买擦手纸不得超过三盒、不得聘用脸上有青春美丽痘的女员工......建议还是答应了这一条吧，“优先股”是行规。
）
B．创始人的期权股（Founder’sVestingStock）
当VC在一家公司注入资本之后，创始人的股份实际上变成了“期权”，行权期少则两年、多则三年。
（耳语：
这一条也是标准条款，逃不掉的，最多是讨价还价，看看是否年限可以短一些，最好不要超过三年，但是短于两年可能性很小。
不然就耐住性子，坚持两三年吧，反正你拿了VC的钱，总要被人家捆绑一阵的，熬一下也就很快过去了。
换个位子想想，如果今天VC投钱进来，明天你钱到手了就变脸不认人，那人家VC怎么办呢？
你的原始股权变成了期权，这是因为VC要防范创业者个人的最大风险。
换句话说，要是VC今天投了你明天你就不好好干活而胡作非为，你照样还继续当公司的大股东？
！
做梦啊你，你是可以被请走的，换个人来接你的班，你没有兑现的期权股份得一五一十地让出来，让给来接你班的人，你不能占着茅坑不拉屎呀。
所以，即使拿到了VC的钱，创业者们还得继续努力，还要夹着尾巴做人，争取表现出色。
C．注资周期（Traunches）
VC投资一大笔钱，通常不会一次到位，而是会根据预先谈好的里程碑，包括财务预测，分期分批向公司注资。
留神啊，仔细分析一下你的财务预测，最好要保证6个月或12个月的费用是能够给足的，再仔细看看下一笔注资的条件是什么？
唉，又撞上了这令人头痛的“财务预测”！
不知道上个星期被抽了几鞭你心里记住了吗？
“注资周期”很大程度是根据了你和VC约定的业务“里程碑”，而里程碑都是经过了数字的量化，统统体现在了你的“财务预测”当中，不好好花功夫做出你的“财务预测”，你不仅拿不到VC的钱，而且连你保护自己、约束自己都没有根据、没本谱儿。
D．对赌条款（PutOptions）
VC会假设你说的全都是真的，基于你的美丽故事VC答应给你很高的公司估值和白花花的银子。
要是钱被套进来了却事与愿违你做不到呢？
那也有补救的方法，比如调整公司最初的估值，减少你的股份......
此乃重要条款，务必三思而行。
对赌条款也是量化了的，它的主要根据又是你的“财务预测”。
所以，你的融资故事尽管可以乐观，但是故事背后的“财务预测”一定要保守，既要保守得你自己有充分信心可以去完成，但保守程度也不能让VC一看以后就对你的项目失去了兴趣。
尤其是，你一定要花功夫来确定你对未来收入数字的假设，并在执行过程中（VC的钱进来之后），宁可每月、每年超额，也不要老是达不到预期指标，如果下跌，浮动最好不要超过15%......总之，你的“财务预测”易保守、不易过分乐观。
明白了吧，对赌条款也是数字化的，和你的财务预测紧紧联系在一起的，忽悠不得–唉，又是“财务预测”，早期创业者的软肋！
E．核心团队非竞争条款（KeyPersonNone-Compete）
核心团队如果离开了公司，3-5年甚至更长时间内不能从事同类或相关的行业。
其实你在以前任何一家公司里签的劳动协议里都有类似的条款，看看在这里到底有多严格......再想想吧，假如你有一天离开公司又去重新创业，难道你真的还会去做一模一样的事情吗？
你难道还会有兴趣写一样的软件，设计一样的产品，起一样的产品名字......？
F．团队期权（ESOP）
VC进来以前，创始人要拿出相当一部分股票，作为未来新进高管和员工的期权池。
ESOP是指给未来高管和基本员工的期权，给多少、什么时候给是可以商量的；
在VC进来之前给、还是在VC进来之后给，对你自己的股份稀释程度也是不一样的。
ESOP不是高等数学，相信你作为一个智慧的创业者和CEO，大概你会对ESOP有更好的把握，ESOP的关键不是让VC开心，而是要摆平团队。
G．上市失败（RejectedIPO）
公司在预计的时间内不能上市，公司得买回VC的股份，价格现在就讲好，一般来说公式是不低于VC投资额的10倍，或者35%的IRR、外加20%的年利息。
相信你要碰上了某些铁杆的美国VC，他们的Termsheet中有一些条款甚至注明是根据美国1930年代（恐怕那时连你爷爷都还没有出生呢）的金融法律条款而定云云......不论你、还是你年轻的律师朋友都可能丈二和尚摸不着头脑。
别紧张，这些条款都是为了将来很久很久之后你公司上市决定的某些预先确认，因为VC最终是为了让你有可能上市，法律规定上市申请必须符合某些法律条文，比如“少数服从多数”，怕到时候你不认账，所以你现在就得同意......至于上市不成你回购的价格，你倒不妨大刀阔斧地砍两下，砍不动了就适可而止吧，总之，我们都知道，合约啊、协议啊、其中有一部分内容大概是永远都不可能发生的......）
H．清算优先权（LiquidationPreference）
如果因为任何原因公司要清算，VC有权先将他的那部分权益先拿走，如果还有些剩下的，那才是你的。
这一条又是VC的标准条款。
谁让你要拿人家的钱、又把人家的钱给糟蹋掉了？
人家VC投了资，你反而把这家公司搞砸了，剩下的家当废铜烂铁卖了几个钱先还给投资人，理所当然呀！
I．独家谈判权（ExclusiveNegotiation）
VC和你的Termsheet是需要保密的，通常要求在6个月里是独家的。
你在Termsheet上签字了就等于认准了婆家，别再心猿意马了，下面紧接的“尽职调查”事情一大推还等着你去打理，耽误了，到头来你还是拿不到钱，别东想西想了！
J．注资条件（ClosingConditions）
VC在注资前常常还有一系列的注资条件，比如你老婆不能再当公司会计但可以做前台，你小舅子不再担任公司副总但可以去跑销售，去年前年公司避税在外走账欠的工商税款要补交掉，服务器里的盗版软件统统要删掉重装正版的......
注资的附加条件是因公司而异的，大部分是在VC的第二道防线“尽职调查”中发现的一些小毛病，需要你在VC注资前加以清理。
要是在尽职调查中VC发现了你和你公司中有不可克服的障碍，那等于你没有能够突破VC的第二道防线，因此你最终还是融不到钱的。
所以，关于注资的一些附加条件，创业者您就自己看着掂量掂量，做正确决定吧！
......
Termsheet通常要经过来回几次讨论修改，直到VC在最终版本上签了字，你才可以像汤姆汉克斯那样深深地吸一口气--“奥马哈长滩”上的一个个德军暗堡终于被全部消灭了，诺曼底登陆大捷告成，下一仗要准备攻克柏林啦。
[一个VC的自白
之7]
“尽职调查”的那些事儿（2008-12-0807:
34:
18）
转载
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尽职调查termsheet创业者融资创业投资风险投资天使投资财经
分类：
[一个VC的自白]
当你攻破了Termsheet—VC的“诺曼底防线”之后，创业者们，再接再厉吧，马不停蹄地去攻打VC的第二道防线：
“尽职调查”（DueDiligence）—便于记忆，让我们暂且把它代号为“马奇诺防线”，嘿嘿。
英文里有一个说法叫“BurdenofProof”，意思是“举证的重担”。
创业者们，你的“故事”已经打动了VC，他们和你签署了“Termsheet”也就意味着VC准备投资你的基本条件都已谈妥，不过，在起草最终的投资协议以前，你还必须拿出真实的证据来让VC看看，到底你说的故事和你的实际情况是否天衣无缝、完全一致？
“尽职调查”顾名思义，也就是VC要尽到自己的责任，对你和你的业务进行周全的真实性调查，确保其中没有水分、没有漏洞、没有瑕疵、没有定时炸弹。
至于“尽职调查”的重要性，美国华盛顿大学2008年8月发表的一份VC研究报告显示，50%的早期VC投资项目的失败原因都和投资人没有进行充分的“尽职调查”直接有关。
每一个来找钱的创业者都期望VC的手脚能快一点儿，恨不得VC和你签了Termsheet就把保险箱钥匙丢给你让你自己去取钱。
创业者们都以为VC掌控着投资的时间，错也，是你，创业者自己，真正掌握着VC的钱进到你公司账号上的速度快慢。
此话怎讲？
VC里的投资经理们都知道“尽职调查”是一件周密而细致的工作，对此不少创业者丈二和尚摸不着头脑，VC要求看的文件、材料，要么是要啥没啥，要么就是拖拖拉拉想蒙混过关，有时候会来来回回会折腾上它好几个月。
也就是说，“尽职调查”的速度VC是控制不了的，快慢都掌握在创业者的手中，理想的过程应该是：
VC要的文件啊、资料啊......反正VC要啥你就立刻给啥，有就有，没就没，如实招来，切忌拖延。
VC这时候的角色就像联邦调查局的侦探，你如果不配合，不帮助他（她）迅速完成“尽职调查”，过不了这一道防线，你还是拿不到钱。
VC的“马奇诺防线”，始于他们开给你的一份“尽职调查”清单。
清单短的几十项内容，长的几百项内容，我所见过的最长的“尽职调查清单”有900多项内容......别担心，早期创业公司的“尽职调查”清单大概最多的也只有百十来条而已。
总之，VC要把你的衣服、裤子都剥光了，让你暴露在光天化日下，接受全面搜身检查。
创业者们，建议你别扭扭捏捏怕不好意思、等着别人来催你脱裤子，自己动手赶快脱光了、主动擦干净自己的屁股，洗去身上的污迹，出场前再对着镜子仔细检查一遍，这样会大大加快“尽职调查”的成功概率和完成速度，以便让VC的钱能迅速打入你公司的帐户。
“尽职调查”的内容通常包括了但不限于以下六大方面：
1.
调查你的团队情况
2.
调查你的业务情况
3.
调查你的市场情况
4.
调查你的技术情况
5.
调查你的财务情况
6.
调查你的法务情况
A．调查你的团队情况
说实话，虽然我们一再强调了在VC投资中团队、团队、还是团队的重要性，但是在“尽职调查”中对团队的调查倒好像是一份轻松活。
创业者和VC在之前的多次沟通中，团队的问题绝对不可能少谈，这已经让VC多少了解了团队成员的方方面面。
现在要你做的，就是把身份证复印件、学位证书复印件、你以前老板或同事对你大夸其辞的推荐信拿出来，再出示一下各位创始人的股份比例。
仔细一点的VC可能还会要求提供主要团队的简历、过去十二个月中公司人员流动情况等等，做完了这些动作，团队的“尽职调查”也就差不多完事儿了......不难的吧？
（联邦调查局官员：
VC团队的投资经理）
B.调查你的业务情况
业务的尽职调查是个广泛的主题，从何开始呢？
每个VC都会有自己的出发点。
你知道我是创业者出身，所以我总喜欢单刀直入，第一个问题谈你的销售，口说无凭，你的销售订单呢？
你的客户名单呢？
拿出来看看吧？
你的业务能够规模化吗、能够持久吗？
你和你的竞争对手处在同一条起跑线上，半年一年后，你们会谁胜谁负？
你的企业内部治理呢，有管理流程吗？
有量化的指标吗？
这一切的一切，都需要你能提供些详细的佐证。
有时候“尽职调查”是很容易对付的。
举一个真实的例子：
有一次，一个来自欧洲的VC对我们的一家公司进行“尽职调查”，VC要求看该公司日常工作管理的记录，公司安排找出了一堆日常的留档文件供他们审阅，因为都是中文的，老外们看不懂，但是其中一个老外注意到，这家公司的每一份周会记录上的日期都是阿拉伯数字的，他一算发现，这公司从来没有漏掉过一次周会，虽然没看懂记录的内容，但是一次不漏的周会记录说明了公司管理的严格，于是老外们连连点头：
“过！
”
C.调查你的市场情况
你大概很快会恍然大悟，其实你长篇阔论地写商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，绝对是浪费时间！
因为你们创业者总是把市场的未来机会吹得天花乱坠，来增加钓到VC的胜算概率，VC才不会轻而易举地上当受骗呢。
即使当VC们决定投资你，他们还会独立地对市场进行“尽职调查”，VC的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
不是都说“手机电视”在2008北京奥运会时会有爆炸性的增长，中国的老百姓都会一个个躲在家里在手机上看奥运......事实呢？
爆发了吗？
你们当中有几个人8月8日晚上在手机上看“巨人的脚步”？
？
直说吧，商业计划书里“市场分析”那一章其实我基本上是不读的，但是你缺了这一章也不行，那是你功课的一部分，给你自己做练习用的，而不是让我大开眼界的。
我才不会轻易地相信你的那些市场数据，尽管你也没有少用iResearch的那些绿色的图表（Henry、Lily：
开开玩笑啦）。
VC有自己的信息渠道、可以花钱去买行业报告、可以去采访专家、请教行业中的CEO和董事长们......手段多着呢！
VC团队的投资分析师，以及外面特聘的行业专家）
D.调查你的技术情况
相信这是你的看家本领和拿手好戏，VC看中你，也就是相信了你手里有绝招（当然，这里举的例子是技术性的公司，有些公司不是技术驱动型的，但是他们有独特的商业模式，那同样也是绝招）。
“尽职调查”是你亮剑的时刻，搬出你的专利啦、高新技术奖啦......VC再厉害，也是厉害不过你的，给VC上上课嘛，进一步增加他们对你的好感。
尽管你有充足证据，很多VC还会聘请资深的科学家、专家来出具独立的报告和评语，验证你的技术水准。
看出来了吧，VC和你签的“Termsheet”不是一页空头文件，VC签了字就会开始产生费用，“尽职调查”中有人员成本、时间成本、差旅成本、第三方专家的成本......VC要是没有90%的信心来投资你的公司，才懒得给你出什么“Termsheet”呢！
E.调查你的财务情况
财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。
它分为两大块：
过去的财务数据和未来的财务预测。
-
之前的12个月的收入清单
资产负债表
现金流量表
月度经营状况
预算与实际情况
销售和毛利润细目分类：
以产品分类
以地域分类
过期应收账款的时间清单
不同产品及其在收入中的贡献
成本结构和收益率......不多罗列了，免得你又心烦。
过去的财务数据相对容易，会计事务所一审记就出来了。
未来的财务数据会让你感到头痛，特别是在早期的创业公司中，它是创业者的软肋和心病。
（请参阅拙博《创业者的鞭刑》）
VC团队的投资经理、以及权威的财务审计事务所，又是一笔高额成本！
F.调查你的法务情况
只要不是上市，你公司的法务尽职调查相对容易过关。
无非是要你提供公司总部、子公司、控股公司,关联公司的营业执照，原始执照以及法人身份证复印件各一份；
外加公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、正版软件购买凭证、诉讼记录......
VC团队的投资经理，以及VC内部的、或指定的第三方律师）
创业者们，当你有第一次经历“尽职调查”的时候，不妨来开始学习如何维护投资人的关系。
注意过没有？
大公司像Google，Yahoo，微软，IBM的网站上都有“IR”即“投资人关系”的一栏（IR=InvestorRelation），记住：
要无时无刻去照顾和关爱投资人的关系，这样才能保持财源的源源不断，才能防范你不至于哪一天也变成了杨致远。
教你一个小技巧:
在开始“尽职调查”的时候，你要设法腾出一个小房间来，把所有“尽职调查”清单上的材料一份不少地全部收集完整，有条不紊地在小房间里安放好，然后在门上贴个条子“DataRoom，闲人莫入”。
这时候，向VC报告你已经列队完毕，敬请检阅。
千万不要让VC坐在你办公室里对你说“我要看公司过去的财务审计报告”，于是你通知你的会计像没了魂似的奔进来；
VC又说“我要看员工聘用合约”，你马上叫人事经理大包小包地把员工档案搬进来，把你办公室顷刻间变成了王府井商厦，人来人往，川流不息......你应该让VC在DataRoom里面安安静静地工作，并安排你的秘书不时去倒茶倒水、叫午餐叫外卖......信不信由你，照着这样做，说不定“尽职调查”一两天就能完成了。
当然，尽职调查可能会查出来不少问题，VC在注资前要把这些问题统统清理掉，因此VC常常还会提出一系列的注资条件，比如你老婆不能再当公司会计但可以做前台，你小舅子不再担任公司副总但可以去跑销售，去年前年公司避税在外走账欠的工商税款要补交掉，服务器里的盗版软件统统要删掉重装正版的......除非在尽职调查中发现了重大的问题或不可解决的问题，那么VC会直截了当地通知你，他们已经决定鸣金收兵，不打理此案了。
比如说，在尽职调查中VC发现你有艾滋病、你的软件源代码是从你原来上班的公司里偷出来的、你和竞争对手之间有重大的法吕纷还在等¥
悟出来了吗？
融资是一个系统工程，VC也不是一群傻逼。
不是点一支烟、吐一口雾、拍拍脑袋5分钟就搞定的事情。
最后说明一下，“Termsheet”中的条款都是比较原则性的，有待律师进一步把它组织成正式的法律文件；
“尽职调查”报告则是VC的内部文件，你是看不到的。
但是在VC的钱到你手中之前，还有最后一关：
投资协议。
说实话，创业者们，当你攻下了诺曼底防线、攻下了马奇诺防线，剩下的停战协议（投资协议），其实都是些律师们手里的细软活儿，让他们在最后的文字细节上去咬文嚼字费喉舌吧......你呢，独自个儿出门吸口新鲜空气去吧，顺带悄悄地买一瓶好点儿的香槟。
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