案例使用说明书1Word文件下载.docx

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3、制度背景

企业会计准则关于外商投资及其会计处理方法的现行规范；

公司法等有关法规对外商投资的相关规定。

三、案例分析要点

1、 需要学员识别的关键问题

本案例需要学员识别的主要知识点包括：

上市公司非公开发行普通股条件、企业增发普通股会计处理方法及其选择、外商入股对企业的影响

2、 解决问题的可供选择方案及其评价

（1） 关于公司增发股票的方式的判断

圣农发展通过非公开方式发行股票

（2） 上市公司非公开发行普通股条件

1）发行对象和认购条件

发行对象：

非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名。

其中：

①证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；

②信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；

③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

转让限制：

发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；

认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

③董事会拟引入的境内外战略投资者。

除上之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。

发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

发行价格：

发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%0

①这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

②这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准目前20个交易日股票交易总额：

定价基准日前20个交易日股票交易总量。

2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、推荐解决问题的方案

对于案例的讨论问题，应充分调动学生的积极性，引导学生广泛参与讨论，鼓励学生提出自己独特的见解。

以下仅为参考性意见。

1.圣农发展向KKR集团增发股票的原因是什么？

圣农发展向KKR集团增发股票的原因是为了降低财务费用和缓解流动资金紧张局面。

资料显示，截至2013年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为58.81%,高于畜牧业上市公司的平均资产负债率47.73%O截至2014年6月30日，公司流动负债为43.97亿元，负债总额为50.97亿元，负债较高。

而如果募集资金到位，按照公司2014年6月30日财务数据测算，公司所有者权益将增加约24.6亿元，合并报表口径资产负债率将降低至45.83%,流动比率和速动比率将大幅改善，增强抗风险能力，并有利于公司降低债务融资成本。

公司将借助股东kkr的国际视野资源，将资本国际化、产品国际化、企业管理国际化、品牌国际化等四个国际化战略定为不断进行下去。

2.KKR入股圣农发展给圣农带来的影响是什么？

1）引起圣农发展现金流的变化

项目

2015年

2014年

同比增减

经营活动现金流入小计

7,212,183,907.81

6,619,349,642.7

3

8.96%

经营活动现金流出小计

6,779,299,498.63

5,698,532,122.1

9

18.97%

经营活动产生的现金流量净额

432,884,409.18

920,817,520.54

-52.99%

投资活动现金流入小计

117,431,907.85

148,903,192.57

-21.14%

投资活动现金流出小计

1,605,411,730.54

2,245,906,255.1

1

-28.52%

投资活动产生的现金流量净额

-1,487,979,822.6

-2,097,003,062.

54

29.04%

筹资活动现金流入小计

7,404,331,000.00

4,554,451,521.9

62.57%

筹资活动现金流出小计

6,337,059,153.64

3,580,847,345.1

7

76.97%

筹资活动产生的现金流量净额

1,067,271,846.36

973,604,176.76

9.62%

现金及现金等价物净增加额

10,382,971.74

-201,943,569.33

105.14%

1-1

（1）筹资活动产生的现金流量净额较上年度增加9,366.77万元，主要原因是公司向KKR定向增发募集资金净额24.37亿元，吸收投资收到的现金较上年同期增加22.15亿元；

其它与筹资活动有关的现金流量净额较上年同期增加2.06亿元；

但公司大规模偿还了有息负债，银行借款和公司债净增加额较上年同期减少了22.76亿元；

分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加0.50亿元。

2） 降低了企业资产负债率和财务费用

截至2014年6月30日，圣农发展的流动资产为17.64亿元，流动负债为43.97亿元，其中短期借款和短期融资券合计33.90亿元，负债水平较高。

同时，随着圣农发展自筹资金建设的浦城圣农年产1.2亿羽肉鸡、欧圣实业年新增0.6亿羽肉鸡等项目陆续投产，对流动资金的需求进一步增加。

全产业链带来了大量固定资产的投入，这使得公司负债水平居高不下。

到2013年底，圣农发展合并报表口径的资产负债率为58.81%,高于畜牧业上市公司的平均资产负债率47.73%OKKR投资的24.6亿元资金到位后，10亿元会用于偿还银行的借贷，降低上市公司的资产负债率，另一部分会用于补充流动资金和一些产能项目的扩张。

资金到位后，圣农发展的资产负债率将降低至45.83%

2015年圣农发展公司完成向KKR定向增发股票的相关工作，并利用募集资金偿还部分有息负债，从而实现全年每羽鸡财务费用降低，同时也为未来更大幅度降低财务费用提供有力保障。

3） 对圣农公司战略，管理方面提供帮助

自KKR进入圣农以来，借助KKR自身以及国内外资源，协助公司做好优化生产、管理，促进公司更好的发展。

KKR参与定增，短期缓解公司资金紧张、改善公司资产负债率并降低公司财务成本。

中长期看,KKR作为战略投资者入股，在资本运作、生产管理等方面提升KKR作为战略投资者的加入，将帮助圣农在管理、技术方面逐步向世界水平靠拢，也包括原来采购的来源更加广泛化，比如进口美国玉米等。

仅以饲料转化率、养殖死亡率为例，如果公司的养殖参数可以达到美国的平均水平，则可相应降低单位饲料成本0.65元/只，如果再考虑人工效率提高、用药量下降等因素，这就意味着正常行情下的单只盈利水平将从3元左右提升至4元-5元。

总的来说，此次合作将进一步扩大圣农的业务运营规模，为日益注重食品安全的中国消费者提供优质鸡肉产品。

KKR能为双方的合作贡献丰富的农业投资经验和企业管理专识。

股权投资同时，KKR也与圣农达成了战略合作协议，将与圣农建立联合工作小组，通过运营优化、改进企业治理以及其他战略性举措实现价值提升。

3.KKR入股圣农发展带来的影响是双向的吗？

①KKR入股圣农发展带来的影响是双向的：

②对于圣农发展来说此次入股帮助企业偿还了债务，这也是此次非公开发行的重要目的之一。

由于圣农发展采取集饲料生产、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡养殖、肉鸡屠宰加工于一体的自养自宰肉鸡产业链经营模式，固定资产的投资资金需求量大。

此次非公开发行之前，圣农发展的负债处于高位。

截至2014年6月30日，圣农发展流动资产为17.64亿元，流动负债为43.97亿元，其中短期借款和短期融资券合计33.90亿元，负债较高。

同时，随着圣农发展自筹资金建设的浦城圣农年产1.2亿羽肉鸡、欧圣实业年新增0.6亿羽肉鸡等项目陆续投产，圣农发展对流动资金的需求进一步增加，因此圣农发展亟待利用此次非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款、补充公司流动资金。

圣农发展引入KKR作为战略投资者有意加速其全球化布局。

此次非公开发行对象KKRPoultry系KKR基金的全资子公司，KKR集团是全球范围内规模最大的私募股权投资机构之一，目前，KKR集团在中国先后投资了中国现代牧业控股有限公司（01117.HK）、中粮肉食投资有限公司、亚洲牧业控股有限公司等畜牧业企业，拥有畜牧行业的投资、产业运作经验。

而对于圣农发展而言，随着其客户中肯德基、麦当劳、铭基、双汇等带有国际化背景的客户越来越多、合作愈加紧密，国际资源、国际视野对圣农发展未来发展愈加重要。

本次发行完成后，KKR集团将为公司在业务发展战略、运营能力和核心运营指标、激励制度和管理绩效考核机制、资本市场与市值管理、资本结构优化与资金运用、海外业务拓展与并购、产业链延伸与整合等方面提供重要支持。

③对KKR来说，成为圣农发展的重要股东是其产业布局的一环。

此前，KKR集团已投资了中国现代牧业控股有限公司（01117.HK）、中粮肉食投资有限公司、亚洲牧业控股有限公司等畜牧业企业。

针对此次合作，KKR全球合伙人兼大中华区总裁刘海峰表示，“与专注于食品安全的企业合作是KKR在中国投资的重要主题之一。

圣农是国内肉鸡养殖行业的龙头企业，拥有优秀的管理团队和一流的运营标准。

我们希望与公司共同努力，充分利用KKR的资金、全球资源和管理专识，帮助圣农继续强化其市场领导地位，为中国的食品安全发展做出贡献。

”

四、教学组织方式

1、问题清单及提问顺序、资料发放顺序

本案例讨论题目依次为：

1.KKR入股圣农发展给圣农带来的影响是什么？

2.KKR入股圣农发展带来的影响是双向的吗？

3.外商投资对本土企业都是有利的吗？

2、 课时分配

（1）课后自行阅读资料：

约3小时；

（2）小组讨论并提交分析报告提纲：

（3）课堂小组代表发言、进一步讨论：

（4）课堂讨论总结：

约0.5小时。

3、 讨论方式

建议采用分小组的形式进行讨论，先给所有学生一定的自行准备时间，然后在课堂上针对每个问题分别进行小组内部讨论和所有小组集体讨论。

具体做法如下：

1、 学生自行准备

在正式开始集中讨论前一到两周，就要把案例材料分发给学员。

让学员有充分的时间阅读案例材料、查阅相关资料、搜集必要信息，并积极地思索，初步形成关于案例中的所提问题的分析和解决方案。

2、 小组内部讨论在课堂上将学员划分为由3-6人组成的几个小组。

小组成员要多样化，这样他们在准备和讨论时，表达不同意见的机会就多些，学员对案例的理解也就更深刻。

各个学习小组的讨论地点应该彼此分开。

小组应以他们自己有效的方式组织活动，教师不应该进行干涉。

3、 小组集中讨论各个小组派出自己的代表，发表本小组对于案例的分析和处理意见。

发言时间一般应该控制在30分钟以内，发言完毕之后发言人要接受其他小组成员的询问并做出解释，此时本小组的其他成员可以代替发言人回答问题。

然后教师可以归纳出几个意见比较集中的问题和同学们提出的解决方案，组织各个小组对这些问题和解决方案进行重点讨论。

这样做就将学生的注意力引导到方案的合理解决上来。

4、课堂讨论总结

在小组和小组集中讨论完成之后，应该留出一定的时间让学员自己进行思考和总结。

将讨论的各种观点进行分析总结，重点关注学生提出的新观点、新想法及不同角度、不同方式进行的思考。