首次公开发行股票公司财务报告专项核查要求与工作底稿指引文档格式.doc

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（二）与销售、采购相关的内控测试 25

（三）销售收入实质性核查程序 26

（四）成本费用实质性核查程序 34

（五）毛利率核查 44

六、发行人主要客户、供应商核查 45

（一）发行人主要客户、供应商核查 45

七、存货盘点、跌价准备计提与资产权属核查 47

（一）发行人存货相关会计政策和管理制度 47

（二）存货盘点 48

（三）存货余额及构成的真实性、合理性分析 49

（四）存货跌价准备 50

（五）其他资产权属 51

八、现金收付交易的核查 52

（一）现金收付交易的核查 52

九、财务异常信息核查 54

（一）会计政策和会计估计变更核查 54

（二）人为改变正常经营活动核查 55

（三）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。

即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回 57

（四）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。

如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。

经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；

58

（五）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 60

（六）是否存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长 61

（七）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；

62

（八）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等 63

（九）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 65

（十）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩 66

（十一）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表 67

（十二）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 69

（十三）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间 69

（十四）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况 70

十、保荐机构内部控制工作底稿 73

74

本次财务专项核查的基本要求

1、项目组实施核查前，应根据项目的实际情况，制定具体的专项核查计划。

核查计划应当包括核查人员、核查时间安排、核查事项、核查手段等；

核查计划应存入工作底稿的最前面；

2、所有核查事项应当要求发行人提供相关基础资料，并由发行人盖章后存入工作底稿；

3、本次专项核查工作底稿中要充分体现保荐机构的分析论证过程，要有问题背景、有核查依据、有分析、有结论；

对于异常情况应进行特别分析；

4、如本次核查结论与已申报文件（含反馈意见回复）存有差异的，项目组应分析原因、性质，拟采取的措施，并在自查报告中予以充分披露；

5、保荐代表人和项目组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构保持充分密切的沟通和配合；

6、项目组应充分结合发行人所处行业特点，分析发行人的销售模式、经营模式、采购模式、生产模式等；

是否与行业一致，分析发行人的经营业绩是否与行业波动趋势一致；

7、项目组应对发行人主要财务指标进行横向分析（同行业上市公司）和纵向分析（与历史数据），判断是否存在异常；

充分关注发行人是否存在收入大幅增长或者下降、收入确认、成本核算、毛利率波动等情况；

8、本次专项核查应当在对发行人财务会计信息和信息披露全面核查的基础上，特别关注中国证监会“14号文、551号文”的规定，此次核查应覆盖整个报告期（三年一期）；

9、本次专项核查工作底稿允许采取相互引证；

10、项目组经过核查认定某些事项发行人不适用的，可以在工作底稿中注明外，但是应当将相应的核查手段和核查结论存入工作底稿。

工作底稿

0-1本次核查的核查计划（包括但不限于核查内容、核查步骤、核查范围、项目组分工，并由两名保荐代表人和全体项目组成员签字）

0-2项目组应取得发行人的承诺函（保证发行人同意全力配合本次专项核查，保证提供的文件真实、准确、完整，并承担信息披露第一责任。

发行人的董事长签字确认）

0-3项目组对发行人所处行业特点、发展趋势及其对发行人经营模式、经营业绩等影响的分析

0-4本次核查过程中的各类中介机构协调会会议纪要和备忘录等

0-5项目组工作日志（应准确扼要记录工作内容，项目组成员和保荐代表人签字）

一、建立健全财务报告内部控制制度

（一）发行人的财务核算体系是否建立和健全

1、核查要求

（1）项目组应取得发行人的会计管理制度、重要的会计政策文件、统一的会计科目、会计报告制度文件等与财务核算体系有关的文件。

（2）项目组通过对发行人管理层访谈、现场验证、与财务报告对比等手段核查财务体系制度的制定和执行情况。

（3）项目组应全面核查发行人上述制度规章与财政部、证监会相关会计制度规范是否一致，是否存在重大疏漏和明显不合规不合理的情形。

（4）项目组应通过核对ERP系统、检查会计账簿等手段检查发行人总账和各明细账建立的情况。

2、工作底稿

1-1发行人的财务核算体系

1-1-1发行人提供的会计管理制度的清单、具体制度及审批程序文件（需发行人加盖公章和骑缝章）

1-1-2发行人提供的重要的会计政策文件、报告期内修改情况及审批程序的文件

1-1-3发行人提供的统一的会计科目文件

1-1-4发行人提供的会计报告制度

1-1-5项目组对发行人财务核算体系的核查记录（访谈、现场查验记录、与财务报告的对比、是否合规合理的核查、核查总账和明细账建立等）

1-1-5发行人财务核算体系完备性的分析论证报告和核查结论

1-1-6本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施

（二）发行人的财务岗位设置情况

（1）项目组应取得发行人提供的财务岗位设置和人员名单；

项目组应取得关键财务人员的简历；

全部财务人员的相关职业资格证书或者职称证书、劳动合同。

（2）项目组应通过现场查验等核对各人员职责与ERP系统中的授权体系是否一致、核查财务部岗位配备（如总账、各明细账、成本、费用、税务等）是否齐备。

（3）项目组应通过对财务工作人员访谈、获取年度考核材料等核查所聘用人员是否具备相应的专业知识和工作经验，能否胜任该岗位工作。

（4）项目组应通过现场查验等手段核查各关键岗位是否严格执行不相容职务分离原则。

1-2发行人的财务岗位设置情况

1-2-1发行人提供的财务部岗位设置结构图和岗位职责说明书

1-2-2发行人提供的财务部工作人员简历，劳动合同，职称或职业资格证书等

1-2-3发行人对财务部工作人员职业胜任能力的评价（如年度考核材料等）

1-2-4发行人提供的关键岗位执行不相容职务分离原则的制度和执行情况说明文件

1-2-5项目组结合ERP系统的授权审批设置职责体系与岗位职责说明书等进行核对的记录

1-2-6项目组对财务部工作人员的访谈记录

1-2-7项目组对发行人关键岗位执行相关内控原则的现场核查记录

1-2-8发行人财务岗位设置完备性情况的分析论证报告和核查结论

1-2-9本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施

（三）会计档案制度

（1）项目组应取得相应的会计档案管理制度和会计凭证管理制度。

（2）项目组应实地检查、抽查等方式核查发行人档案保管情况（是否装订成册、电子档案的备份、部分会计记账凭证的编号是否存在缺号、重号、部分原始凭证是否合法合规等）。

1-3会计档案制度

1-3-1发行人提供的发行人会计档案管理制度和会计凭证管理制度

1-3-2项目组实地检查发行人档案保管情况的记录（如现场检查记录和照片等）

1-3-3发行人会计凭证（原始凭证和记账凭证抽取若干份，核对其编号等是否存在异常）的核查情况

1-3-4项目组对发行人会计档案管理制度、会计凭证制度完备性有效性的分析论证报告和核查结论

1-3-5本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施

（四）财务管理电算化情况

（1）项目组应要求发行人提供使用ERP系统和其他相关会计核算系统软件的说明，并提供相应的购买协议、购买发票、售后服务协议；

发行人应就ERP系统运行情况出具专门说明，并说明是否存在后门程序随意修改记录而不留痕迹的情况；

如发行人不用ERP，发行人应说明未采用ERP系统的原因。

（2）项目组应核查是否充分使用ERP系统各个模块的功能，并调取ERP系统修改的记录；

未使用ERP系统的，项目组应审慎核查是否存在财务舞弊可能，判断其会计核算基础是否存在问题。

（3）项目组应履行访谈，现场查验等手段核查是否存在由ERP系统转为手工核算的不正常现象，特别是部分功能模块转为手工核算的情形，以及新上ERP系统并存在手工核算和系统核算并存情况。

1-4财务电算化

1-4-1发行人使用ERP等系统核算情况的说明（特别应包括是否存在后门程序修改不留痕迹的情况）

1-4-2相应的购买协议、购买发票、售后服务协议；

1-4-3发行人未使用ERP系统核算原因说明

1-4-4项目组对未使用ERP系统进行的核查记录

1-4-5项目组对新上ERP系统过渡情况的核查记录

1-4-6项目组调取的ERP系统修改记录日志等文件，并分析其是否合理的记录

1-4-6发行人从电算化系统转为手工系统的情况访谈、对比核查

1-4-7对发行人财务电算化情况有效性的分析论证报告和核查结论

1-4-8本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施

（五）审计委员会、内审部运行情况

（1）项目组应取得发行人内审部门的各项制度、岗位设置、人员配备及各项工作报告以及审计委员会的各项制度、人员构成、工作文件等。

（2）项目组应访谈发行人、与会计师沟通等手段核查发行人审计委员会和内审部门是否正常运行的情况。

1-5审计委员会和内审部门运行情况

1-5-1发行人提供的内审部门设置情况、岗位说明、人员配备情况和工作制度等

1-5-2发行人提供的内审部门工作进展情况和报告（如对各个业务条线和各部门的内审进展安排、内审报告、整改报告等）

1-5-3发行人提供的审计委员会议事规则、人员构成、运作履职情况

1-5-4发行人提供的审计委员会对聘请会计机构审查文件

1-5-5会计师提供的对审计委员会、内审部门进行尽职地调查的文件

1-5-6项目组对审计委员会、内审部门、会计师履行相应职责的访谈、对比等核查

1-5-7审计委员会和内审部门设置运行有效性的分析论证报告和核查结论

1-5-8本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施

（六）采购循环内控制度建立情况

（1）项目组应要求发行人提供关于采购制度、流程及执行情况说明。

（2）项目组应结合行业特点分析发行人的采购模式，并与同行业上市公司采购模式进行比较；

将采购模式与发行人既有的生产经营周期等进行对比。

（3）项目组通过穿行测试、访谈等手段核查发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同，相关凭证是否完整（采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等）；

会计系统、仓储管理系统、采购系统之间的勾稽关系是否准确对应。

（4）穿行测试的次数和频率应结合会计师审计程序和项目特点做出判断，如根据主营业务收入分类下每类业务不少于一笔。

1-6采购内控

1-6-1发行人提供的采购内控制度（包括但不限于采购循环内控流程制度、合格供应商管理制度、合同审批授权制度、结算付款政策制度、存货验收制度等，并包括审批通过程序）及其报告期内的重大变化情况

1-6-2项目组应采购模式特点和其他上市公司、生产经营对比记录；

1-6-3分业务类别下对采购循环内控流程的穿行测试文件（包括但不限于采购申请、招投标文件、采购合同、采购通知、验收证明文件、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录文件；

发行人提供的合格供应商目录、采购合同台账、仓库管理台账和入库记录、财务核算；

项目组的对穿行测试的判断分析）

1-6-4对采购部门负责人的访谈

1-6-5项目组对采购内控有效性的分析论证报告和核查结论

1-6-6本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施

（七）销售循环内控制度建立执行情况

（1）项目组应取得发行人关于销售内控循环制度和执行情况的说明。

（2）项目组应分析发行人销售模式的实际特点，收集同行业上市公司销售模式、分析发行人销售模式是否存在异常。

（3）项目组应通过穿行测试、访谈、收集凭证制度等手段核查发行人是否建立和执行了完备的销售循环内控体系，包括但不限于销售组织体系、业务流程、销售涉及的主要岗位及人员等等，以及赊销情况，赊销政策、货到付款及货款回收的真实性；

核对是否建立了客户档案管理和授信台账、报告期合同台账等。

（4）在客户档案和合同台账基础上，项目组应重点分析销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

①项目组应通过访谈和实地调研、核查客户经营范围、期后退换货等情况判断客户真实性及其所购货物是否具有合理用途；

②项目组应结合合同规定的收款政策与实际收款情况比对、走访或者函证、期后应收账款回收情况、历史坏账发生情况等核查客户的付款能力和货款回收的及时性；

③项目组应结合客户档案、销售合同签署方、合同品种价格、发票抬头、收货方、签收方、付款方、期后折扣折让等情况核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况及是否存在销售价格异常的情况；

④项目组应结合其他应收款、其他应付款明细及变化情况，核查发行人是否频繁发生与业务不相关的大额资金流动

（5）项目组应核查发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。

1-7销售内控流程

1-7-1发行人提供的销售循环内控流程制度等（包括但不限于信用期管理审批制度、客户管理制度、经销商选择标准、经销商管理制度、退换货制度、折扣折让制度、授权管理制度、发票管理制度、银行票据和商业票据管理制度等）；

1-7-2项目组结合行业特点对发行人经营模式、销售模式的分析

1-7-3项目组对销售循环内控流程的穿行测试记录（包括但不限于付款人与客户名称是否一致、销售合同台账、客户档案资料管理台账、授信台账、销售合同、结算单据、各类发票等）

1-7-4发行人对销售人员及权限的管理、区域分布和业绩考核制度及执行情况的说明

1-7-5项目组对客户真实性分析等的核查记录

1-7-6发行人提供的销售流程薄弱环节改进记录

1-7-7项目组对发行人销售内控有效性的分析论证报告和核查结论

1-7-8本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施

（八）资金循环内控制度建立执行情况

（1）项目组应取得发行人有关资金循环内控的规章制度；

发行人应提供报告期内所有的银行账户设置情况（包括但不限于已经注销的账户、零余额或者余额很小的账户、基本账户、结算账户、理财账户等）。

（2）项目组应通过穿行测试、访谈、走访银行、函证等核查发行人是否建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。

（3）项目组应对银行账户情况的分析：

申报期内开户银行数量和分布是否和发行人生产经营情况需要是否一致；

银行账户的实际用途是否合理，特别关注申报期内大额资金往来和新开账户；

申报期内注销账户的原因；

结合对利息收入和银行手续费的统计情况，分析发行人货币资金余额和交易的合理性。

期末银行存款余额与企业实际情况是否匹配；

大额未达账项的核查情况；

项目组应核查上述账户是否处于随时可以调阅流水账的状态，核查分析报告期的银行流水账。

（4）项目组应访谈并调阅相关会计凭证核查发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金及整改情况。

（5）项目组应核查发行人员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，调取相应的员工个人账户资料、银行流水、使用账户协议、监控安排等；

存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。

（6）项目组应关注大额现金使用范围是否符合《现金管理暂行条例》和相关反洗钱法规的规定。

1-8现金循环内控

1-8-1发行人提供的资金循环内控流程制度、制度、授权、岗位；

1-8-2对资金循环内控流程的穿行测试记录（包括但不限于各类取得的文件）

1-8-3项目组核查报告期账户开设、运行、注销统计表（包括开设时间、第一笔交易发生时间、注销时间、注销原因、账户性质、各报告期发生额、各报告期期末余额等）

1-8-4报告期银行账户流水账的核查情况；

1-8-5账户开设与实际生产经营的一致性分析、银行账户实际用途的合理性分析、报告期利息收入、财务费用等与货币资金运用一致性的分析；

1-8-6是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金及整改情况；

1-8-7利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来的情况核查（包括员工或其他个人账户资料、各期收支、签订的使用员工账户的协议、监控措施等）

1-8-8项目组对报告期内大额现金收付情况的分析统计及背景核查，并就是否违反有关法律法规发表明确意见

1-8-9银行函证情况和走访记录

1-8-10项目组对发行人资金内控循环有效性的分析论证报告和核查结论1-8-11本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施

（九）健全内控制度并予以记录

（1）项目组应取得发行人内控评价表、中介机构复核表以及整改措施表格等内控审计文件。

（2）项目组应通过对会计师和管理层等进行访谈等了解发行人财务会计是否存在内部控制缺陷的并将整改措施和整改结果记录在案。

1-9内控健全及整改记录

1-9-1发行人提供或向会计师取得内控缺陷的自评表、会计师的复核表、整改情况等内控审计文件

1-9-2会计师内控鉴证报告等；

1-9-3项目组对会计师相关测试工作的访谈

1-9-4项目组对发行人财务内控的总体评价

1-9-5本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施

二、财务信息与非财务信息相互衔接和验证

（一）与行业、同行业上市公司信息进行对比分析

（1）项目组应通过访谈、收集行业信息和与同行业上市公司对比等手段核查发行人生产经营和财务总体状况是否与经济环境和行业趋势、市场竞争情况、发行人行业地位一致（包括但不限于收入增长情况、毛利率、三项费用、各核心财务指标等）。

（2）项目组应注意行业地位影响力等描述和财务信息的一致性。

不能在财务报表附注中出现的客户都是一般的普通客户，而在招股书中出现的客户都是500强客户。

2-1与行业、同行业上市公司信息进行对比分析

2-1-1对发行人财务和核心技术人员、外部专家进行访谈的访谈记录

2-1-2行业信息（如行业协会的统计资料、行业研究报告等）

2-1-3同行业上市公司财务指标分析

2-1-4项目组对发行人生产经营状况和财务总体状况是否与当前经济环境与行业趋势、市场竞争情况、发行人行业地位一致的分析论证报告和核查结论

2-1-6本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施

（二）招股书财务信息和非财务信息对比分析

（1）项目组应对发行人的主要资产形成情况与发行人的历史沿革、业务开展历史等进行对比分析。

（2）项目组应通过分析财务报表、访谈等手段关注发行人经营模式与财务状况（如资产构成情况、收入成本费用的构成等）的匹配性。

（3）项目组应关注发行人经营模式与财务报表的匹配性：

①取得发行人关于经营模式的说明

②核查发行人资产构成与经营模式的匹配性

③核查发行人收入成本费用的构成与经营模式的匹配性

（4）项目组应通过对比分析等手段关注产能、产量、销量等业务经营指标与营业收入、固定资产、存货等财务指标之间的匹配性。

①项目组应关注产量与设备生产能力、折旧计提的匹配性，如按照正常使用情况下其关系是否正常。

若超负荷生产，应进一步关注折旧费及设备的保养费是否合理计提；

②项目组应关注产能产量与固定资产变化明细、生产效率、用工数量、人工成本之间的匹配关系；

项目组应分析人均生产率或者人均产能，具体分析报告期各期员工招聘情况，每个人的生产能力大约是多少，在生产能力上升后，是否合理的招聘了新员工；

应查看看员工花名册，招聘的新员工工资是否合理发放，保险和住房公积金险是否正常缴纳，报告期内劳务派遣用工数量变化情况等等；

③项目组应该关注产能产量和原材料及能源耗用（水费、电费、燃料等）之间的关系。

项目组应取得报告期内主要产品原材料及能源单位消耗变动情况，分析其变化的合理性。

不仅看数据，还应做实地观察并分析存量、存放、供应能力；

④项目组应该关注销量与产能产量、存货金额及构成之间的匹配性。

应分不同业务类别计算其存货周转率，应关注是否在产销率保持较高时，存货大幅增长或者下降；

⑤项目组应该关注营业收入与销售、产能产量、价格变化、行业趋势的匹配性；

⑥项目组应关注销售收入和运费之间的关系。

项目组应核实运输部门的运输能力、运输车辆数量是否能满足销售水平，运输是采用自己运输还是外包运输等，进行验证；

⑦项目组应关注原材料耗用和生产经