对张玥在审计过程中的困惑解析Word文件下载.docx
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但是张明认为子公司I公司发生的这些业务属于非经常损益（如：
股权处置损益），对于不属于企业经营费用与企业生产活动无直接关系的，应按照有关规定应从企业实现的利润总额中扣除。
如果选择了这样的计量方式，那么子公司I公司的报表利润就会降低。
而对于张明的疑问，子公司I公司给出了六点理由。
张刃对此进行了反驳：
1、子公司I公司说自己公司投资的专注度比较高（全都围绕游戏展开的各种业务）。
而实际情况是子公司I公司主线投资思路不清晰比较杂。
例如在2015年收购影视公司，却最终应无法达到预期效果出售股权。
至于对于IP储备以及手游的研发并不是很明显体现（从公司财务报表中在开发支出的投资基金较少2014年仅有823.45万元，虽然2015以及预计2016在开发支出都有增长，但对于网络游戏的开发基本最重要的就是技术创新研发支出）。
2、子公司I公司说公司投资运作规范，专业性较强，且组建了专业的投资团队，以及定期进行减值测试。
但张刃发现公司报表在应付职工薪酬和管理费用的支出在2014-2016年均较少。
另外从报表中看到母公司A公司的存货达到1.2亿之多，而对于网络游戏公司一般存货极其少，由此可以看出其公司仍旧有一部分较多的资产来源是母公司A公司在之前并未全部转型剩余的传统化工制造业产生的存货。
这对于公司说其经营专一并未完全符合。
从报表中看到母公司A公司的商誉逐年增加而且资金巨大，根据会计准则规定要对商誉进行减值测试。
子公司I公司因企业合并形成商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊到相关资产组。
而对于商誉的减值应当记到资产减值损失当中，母公司A公司报表对于资产减值损失2014-2015数额极少，由此形成的巨大商誉，这种做法不合理，因此张明对A公司的财务报表的真实性产生了怀疑。
3、子公司I公司认为公司近两年投资的收益大于损失，与其他版块协调明显，社会价值突出。
而张明认为子公司I公司虽然在2014-2016年部分投资获得了利润，但并不能保证今后连续几年也会获利。
因为对于网络游戏之类的公司，主要靠技术创新，其盈利也具有巨大的风险，对于国家的经济以及政策的调整都具有很大的影响，由此子公司I公司未来的盈利难以准确预测。
子公司I公司虽然在2016年与无关联C企业联营设立新公司B公司，以及与无关联E公司出资设立新公司D公司等，仅仅是新设立，今后能否协调发展无法确定，无法保证投资回报大于费用支出。
综上所述：
张明认为子公司I公司这些业务并非经常性损益（经常发生的正常交易，企业的核心收益，具有持续性特点等）。
因为子公司I无法保证对于以后能否经常发生企业并购，转让股份等业务，无法证明持续性。
而且对于投资新公司刚开始需要的资金巨大，子公司I公司才刚开始发展壮大一般是不会今后连续发生企业并购等业务。
由此张阴认定该发生的业务属于非经常损益，张明也做出来一名注册会计师对于I公司发生的非经常性损益的真实性，准确性与完整性进行了核实。
困惑二
1、如何反应上市公司在产业并购基金中的有限合伙份额？
根据《中华人民共和国有限合伙法》第十七条规定：
合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务；
第十八条规定：
合伙协议应当载明合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
第七十三条规定：
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额等，经讨论，我们对该问题得出以下结论：
在成立该产业并购基金有限合伙时，普通合伙人和有限合伙人应当召开合伙人大会，共同讨论合伙协议中有关细则，包括有限合伙人的以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资来确定其在合伙企业中所占的有限合伙份额，由全体合伙人协商一致后，起草协议，无误后生效即可。
在该只文化娱乐产业并购基金中，A公司作为有限合伙人出资3000万元即合伙协议中规定的出资数额，来确定其在有限合伙中的有限合伙份额。
2、如何会计处理？
对于该问题，我们倾向于将其计入金融资产（交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产）或者长期股权投资，经过讨论我们一致认为应当计入长期股权投资会计科目，不计入金融资产。
原因如下：
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关内容，交易性金融资产具有以下特征：
企业持有的目的是短期性的，即企业在初次确认时其持有的目的是为了短期获利，此处短期指不超过一年（包括一年）的时间；
该金融资产具有活跃的市场，其公允价值能够通过活跃的市场获取。
而如今“pe+上市公司”已经逐渐成为上市公司进行产业并购的流行模式，其目的大多是为了借助专业的投资机构提升公司的投资能力，加快公司外延式发展步伐，一般可认为是中长期投资，绝不是为了进行短期出售获利；
上市公司在基金中持有的份额一般由合伙协议约定，缺乏一个有公允报价的市场。
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
上市公司所持有的份额并没有固定的到期日和固定的利率,其盈利模式目前可分为六种类型：
资本重置获利；
改善运营；
税负优化；
借壳获利；
过程盈利；
公司改制。
因此不计入持有至到期投资。
可供出售金融资产是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
其特征为：
资产持有期限不定，持有意图介于交易性金融资产和持有至到期投资之间；
资产有活跃市场，公允价值能够通过活跃市场获取。
一般企业会将购得的基金计入可供出售金融资产，但是并购基金中的有限合伙份额是通过合伙人大会制定的合伙协议确定，缺乏活跃市场。
综上所述，应计入长期股权投资。
3、如何披露基金信息及其并购行为？
根据上海证券交易所出台的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》以及《股票上市规则》有关规定,上市公司与私募基金合作投资事项有义务进行信息披露行为，且该行为具有强制性与规范性，且上市公司若发生事项之一“上市公司与私募基金共同设立并购基金或产业基金等投资基金”，除了要遵循《股票上市规则》中的规定履行信息披露义务外，还应当遵循上述指引中的规定。
鉴于A公司符合此种情况（A公司参与设立并购基金），结合《上市公司信息披露管理办法》，经过讨论，我们认为信息披露办法如下：
信息质量要求：
真实性；
准确性；
完整性；
及时性。
禁止行为：
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易；
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司与私募基金合作投资事项筹划和实施过程中，不得以操纵上市公司股价为目的选择性披露信息；
上市公司与私募基金合作投资事项中的参与方及其他知情人员，应当严格遵守有关上市公司股票买卖的规定，不得从事内幕交易、操纵市场或其他违法行为。
披露内容：
私募基金的基本情况，包括成立时间、管理模式、主要管理人员、主要投资领域、近一年经营状况、是否在基金业协会完成备案登记等;
关联关系或其他利益关系说明，包括私募基金是否与上市公司存在关联关系、是否直接或间接持有上市公司股份、是否拟增持上市公司股份、是否与上市公司存在相关利益安排、是否与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等；
投资基金的基本情况，包括成立背景、基金规模、投资人及投资比例、资金来源和出资进度等；
投资基金的管理模式，包括管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利义务、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式等；
投资基金的投资模式，包括投资基金的投资领域、投资项目和计划、盈利模式及投资后的退出机制等；
风险揭示，包括上市公司承担的投资风险敞口规模、实施投资项目存在的不确定性因素、投资领域与上市公司主营业务是否存在协同关系、投资规模对上市公司业绩的影响等；
其他有助于投资者了解投资基金情况的重要事项。
上市公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露合作协议的以下进展情况：
完成合作协议约定的各项主要措施和计划安排；
依据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
合作协议发生重大变更；
合作事项提前终止；
其他对上市公司具有重要影响的进展情况。
4、1000万如何处理？
纳入合并报表中的营业外支出项目。
5、怎样入账？
根据长期股权投资初始成本的确定应该以实际支付的购买价款为初始投资成本，因此I公司在会计处理时应当对D公司的投资以1元入账，而A公司应当以实际占有的份额950万入账，因为之后D公司盈利后A公司是通过实际占有的19%的股份获得投资回报的。
后续计量：
A公司占有D公司19%的股份，对D公司具有重大影响，后续计量应该按照长期股权投资的权益法进行计量。
投资企业要按照其在被投资企业拥有的权益比例和被投资企业净资产的变化来调整“长期股权投资”账户的帐面价值。
困惑三
1、内部公司财务报表分析
（1）从公司财务报表来看，长期股权投资占比较大。
而就长股投本身来说，由于所属时期较长，不可控因素（如市场利率起伏变化，市场经济发展）较多，因此与商誉有关的资产组减值可能性较大；
（2）从资产负债表与利润表对比来看，其他综合收益不匹配。
因为商誉的减值在影响资产的同时，会进一步影响到利润的降低，由此认为公司财务报表可能存在错报，可能为公司为避免减值测试而将数据进行了调整;
（3）从资产负债表来看，公司开发支出较少（与同类型公司掌趣科技作比较，掌趣科技2015年开发支出为9548041万元，而A公司2015年开发支出仅为1758.86万元），游戏更新换代快，对于新产品研发要求高。
而在2016年预计资产负债表中，开发支出数额虽有上升，但幅度不大，若A公司以后仍继续主打游戏产品，就目前开发支出来看，公司前景不确定性较高，其资产组发生减值可能性大；
（4）盈余公积自2014年后锐减，可能存在巨大漏洞。
2、外部游戏行业分析（SWOT分析法）
⑴优势分析
①泛娱乐生态圈进一步加剧，影视与游戏行业进一步融合与发展，系列产品受到追捧，从游戏开发，至U运营，再到最后的客户端，游戏，行业，独特的产业链已形成，公司主打的页游与手游更是如此；
②近年来，中国风痕迹不断加深。
因此深厚的文化底蕴也成为我国游戏行业独特的优势；
⑵劣势分析
①大批沙盒游戏出现，电竞赛事成堆，使得市场竞争加剧；
②多数创作团队已不再追求商业作品，而转型与独立游戏，这对公司游戏开发能力要求极高；
⑶机会分析
①网游发展迅速，市场潜在用户多；
②网络游戏与高科技技术不断融合，为游戏行业注入新鲜力量，游戏行业的发展更具有规模；
⑷威胁分析
①国外游戏团队对于国内游戏行业的冲击；
②青少年沉迷网络问题日渐严重，而游戏则为重要原因之一。
社会因此对游戏行业存在的偏见，成为游戏行业持续推展必须面临的严重问题；
③知识产权保护不够，多见侵权，盗版等游戏，阻碍游戏行业进一步发展；
通过以上对游戏行业的SWOT分析，可以看出游戏行业具有其独特的优势与发展机会，但同时威胁与其自身的劣势并行。
近年来，A公司专注发展的网游与页游迅速发展，越来越多企业进驻该项目，竞争力加剧。
使得游戏行业本身发展具有较大的波动性和不确定性，因此企业在做减值测试时，必须考虑到行业本身潜在的威胁与风险，合理估计企业资产价值。
3、总结
公司做高商誉的原因可能为:
看好收购资产前景，不相信完不成业绩承诺；
在收购轻资产时，一般实施的是对赌模型，通过拉高商誉以拉高交易价格。
商誉增值不计入收益科目，但减值却要计入亏损科目，所以稳健的企业一般不会将企业的商誉做得太高。
因为商誉减值可能导致企业大幅亏损甚至破产的案例频有发生。
通过以上分析也可以看出游戏行业前景不确定性仍然较大，公司持续做高商誉，势必会增加企业潜在风险。
二、综合上述的分析结论，结合各方的利益考虑，给出一个可行的沟通方
案。
同时很具最新制定的《中国注册会计师审计准则第1054号一一在审计报告中沟通关键审计事项》,判定上述事项中，哪些可以被认定为关键审计事项，
需要在审计被告中披露
1、沟通方案：
审计方：
（1）张明于A公司IPO阶段就已经介入审计，出于维护审计独立性和客观性，并且促进注册会计师谨慎执业，改善质量的考虑，应考虑审计人员的轮换；
（2）或者对张刃所在的对A公司的审计团队人员进行调整；
（3）应对相关行业进行了解，挑选经营模式类似的企业进行考察，加强自身的专业胜任能力；
（4）对于资产负债表和利润表中的指标差异进行重点关注；
（5）面对本例中公司业务复杂且可能存在违法现象的状况，在签订审计业务约定书时应加以考虑。
不过在本例中可能不存在此项问题，因为审计业务已经全面展开。
被审计方：
（1）对困惑一中所提到的行业风险，公司方应明确“当前良好的态势并不一定能在未来保持”。
并且，当前频繁而又多元化的投资，一定程度上是公司转型初期为了拓展业务、拉宽产业链所必须的，当公司业务整体趋于成熟和完善的时候，投资的力度和频率应该会有所降低。
对于公司方认为自己围绕主业开展的投资应计入经常性损益一说中，所提出的“投资专注度高、专业性强、投资收益大于损失和费用”等说法，缺乏严密的逻辑性，不具有说服力；
（2）本案例中公司对自身所面临的外部环境（如竞争对手、国家政策）、企业内部环境（公司财务水平、内部风险控制）、公司的总体战略目标等必要信息并未进行详尽的说明，
这更加说明了其投资活动日后发展具有不确定性；
（3）通过对财务报表的分析，我们认为公司财务可能存在泡沫，且公司方对于自身财务状况过于乐观。
在财务报表中，出现了其他综合收益项目各年间的变化与利润表中的该项目不符、盈余公积金为零的情况，报表中的错报漏报对公司管理层的经营决策可能造成了误导。
（4）目前公司仍处于转型期的，且处于关键时期，建议应建立合理的内部控制制度，对财务人员加强培训，提高财务水平，提升财务数据对公司经营的参考性。
（5）公司向在游戏行业中长足发展，除了拓宽产业链以外，应提高自身的科研投入，自主创新。
在“横向拓展”的同时进行“纵向深入二
2、关键审计事项：
《中国注册会计师审计准则第1504号一一在审计报告中沟通关键审计事项》第二章第七条中给出了关键审计事项的定义：
关键审计事项，是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
关键审计事项从注册会计师与治理层沟通过的事项中选取。
据此并结合第四章中的具体要求，我们认为以下三项应被认定为关键审计事项且在审计报告中披露。
因为以下三项影响到了对公司财务报表的审计判断及管理层决策，且不属于法律法规禁止披露事项，预期造成的负面后果也不会超过公众利益方面产生的益处。
“3、通过对财务报表的分析，我们认为公司财务可能存在泡沫，且公司方对于自身财务状况过于乐观。
”
“4、目前公司仍处于转型期的，且处于关键时期，建议应建立合理的内部控制制度，
对财务人员加强培训，提高财务水平，提升财务数据对公司经营的参考性。
“5、公司向在游戏行业中长足发展，除了拓宽产业链以外，应提高自身的科研投入，自主创新。
在横向拓展的同时进行纵向深入。
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