董秘培训班学习心得体会.docx
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董秘培训班学习心得体会
董秘培训班学习心得体会
第一次投资银行业务培训心得
公司投资银行第一次培训主要全面介绍了投资银行业务各项法律法规。
投资银行业务涉及大量的法律法规，业务人员应该熟悉并准确运用这类法规，才能在业务中做出准确的判断，帮助发行人不断规范，确保发行过程合法合规。
投行业务相关法律法规体系庞大而琐碎，业务人员要在学习法律法规的过程中善于总结，此处根据各项法规，对主板、中小板和创业板的部分上市规则进行总结。
篇二：
深交所董秘培训资料
深圳证券交易所
第十三期重点拟上市企业董秘培训班（创业板）考试参考资料汇编
注：
其中《创业板股票上市规则》将有书面单行本首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法.....................................................-3-公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书-11-
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件.......................................................................................................-39-证券期货法律适用意见第3号——发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见.........................................................................................................................-44-证券期货法律适用意见第1号——“实际控制人没有发生变更”的理解和适用.................................................................................................................................-46-中华人民共和国公司法（部分内容）................................................................-56-中华人民共和国证券法（部分内容）................................................................-70-中华人民共和国刑法修正案（六）....................................................................-95-上市公司治理准则..............................................................................................-100-上市公司信息披露管理办法..............................................................................-112-上市公司股东大会规则......................................................................................-127-上市公司章程指引（2006年修订）.................................................................-136-关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见..............................................-170-上市公司收购管理办法......................................................................................-176-上市公司股权激励管理办法（试行）..............................................................-201-上市公司证券发行管理办法..............................................................................-211-证券发行与承销管理办法..................................................................................-225-关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见..........................................-240-关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知..............................................-243-关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知-245-
关于规范上市公司对外担保行为的通知..........................................................-249-
深圳证券交易所创业板股票上市规则（略）..................................................-252-深圳证券交易所交易规则（部分内容）..............................................................-252-深圳证券交易所上市委员会工作细则..............................................................-253-深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年修订）.............-260-深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指引......................................-267-深交所资金申购上网公开发行股票实施办法（2009年修订）.....................-282-深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（2009年修订）.....-287-深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引......................................................................................................-292-深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引..............................................-297-
首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法
第一章总则
第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益,维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。
第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。
第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第六条为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第七条创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险。
第八条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法核准发行人的首次公开发行股票申请，对发行人股票发行进行监督管理。
证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。
第九条中国证监会依据发行人提供的申请文件对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。
股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第二章发行条件
第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（四）发行后股本总额不少于三千万元。
第十一条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
第十二条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
第十三条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
第十四条发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
第十五条发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
第十六条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
第十七条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
第十八条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
第十九条发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
第二十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
第二十一条发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
第二十二条发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
第二十三条发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
第二十四条发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
第二十五条发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
篇三：
董秘实务操作的实践与体会
关于上市公司的会议
上市公司会多，什么事都要走程序，按治理要求办，体现股东意志。
以前每家公司每年最少要召开两次董事会，审议年报和中报，每年至少要召开一次年度股东大会。
从2002年起，因为要审议季报，每年就至少要召开四次董事会。
而我们公司，上市六年来平均每年都要召开两、三次股东大会和五、六次董事会，经常是从年初到年尾，都在忙会。
而每开一次会务，都要按《公司章程》、按三会《议事规则》办，总要发通知，股东大会还要发布召开公告，股东还要到公司登记，要准备议案、报告、决议、公告（中英文），还有大量的会务安排，很繁琐，很细致。
而筹备好董事会和股东大会又是董秘的职责，你必须精心组织、精心筹备，确保会议质量，并力求规范。
大家知道，上市公司的董事长、总经理工作繁忙，压力巨大。
为了他们能集中精力抓大事，每逢开会，一些程序化，事务性的工作，基本上都是由我来总体把握，协调处理，从开会时间的确定，到确定议题，发布通知，准备议案，一直至起草决议、公告，整个过程尽可能地让领导省心，并让他们对结果称心。
当然，他们对我也非常信任，很放手。
而且每次会议通知，很多议案、报告，每一次决议、公告，大都是由我亲自撰写。
如何开好董事会？
作为董秘，我的体会是：
一是要为董事长准备一份简要的程序化的主持搞，如谁出席、谁缺席，谁授权委托，这样做也显得会议很正规。
二是董事会决议要善于归纳董事们的意见，这方面最能体现董秘的水平。
这么多年，我在这方面做得比较成功，深得董事们赞赏。
每次都是议案一做完，我的决议打印搞立即出手，从不中途休会，基本上也不要再作修改。
这方面我的做法是早作准备，提前准备一个框架式的决议草稿，包括臆想中的董事意见，开会过程中再及时地把董事们的精彩意见加进去，尽可能地快捷、准确，使之融会贯通，一气呵成。
三是会务安排要尽可能地细致、周到。
每次对外地、外籍董事的接、住、行、陪都要安排好，不要因此而影响会议的质量。
四是要与监事会搞好协调。
每次开董事会，监事们都列席会议，有时监事会还要与董事会同日召开，同时发通知，同时发布决议公告，董秘要协调好。
如何召开好股东大会？
最重要的是要规范，做到无懈可击。
股东大会组织得是否严密，召开得是否规范，在某种意义上最能体现上市公司的管理水平。
这方面，作为董秘，我有几点做法：
一是按照规范化的要求，提前一个月发布召开通知，确定会议时间、地点、会议议程，A、B股股权登记日，股东登记日及登记方法，没有特殊情况，一般不要随意变动议题、时间、会场。
万一一定要调整时间，也不能变更股权登记日，否则就要违规。
这里需要提示的，是要合理地安排好股权登记日，股东到公司登记日，与会议召开日之间有个时间差，以便从容地安排好会务。
二是认真组织好会务。
每次都根据参会人员多少，抽调大会工作人员，分工到人，责任到人，并且每次我都要召开总经办协调会，召开全体工作人员动员会，强调注意“四个形象”：
服饰形象，男士潇洒，女士漂亮，着装庄重大方，佩戴工作人员胸卡；语言形象，文明礼貌，善待股东，一股也是老板，要热情周到；纪律形象，不迟到早退，各司其责；协作形象，既分工又合作，是一个整体，既要种好“责任田”，又要打好协作仗。
三是准备一份详细、规范的主持搞，从头到尾程序一定要合规。
比如，要分清普通议案与特别议案，明确表决方式，检票、监票人员要明确，尤其是监票人要由1名监事和两名股东代表组成，最后要由清点人代表宣读表决结果，由律师见证。
四是要安排好表决结果统计的空隙时间。
有的公司是放电影、放录相，我们公司经常是请董事长或总经理讲发
展思路，现在又调整为放映企业光盘介绍企业。
五是要随时准备应付突发事件。
大家知道，前两年上海开股东大会出现一批唯利是图的“专业户”，专门四处赶场子，索要礼品、交通费，扰乱会场，而且人数越来越多，会场越开越大。
为了开好股东大会，应对突发事件，身为董秘每次我都不坐在主席台上，而是坐在台下第一排、律师见证席附近，眼观六路，耳听八方，密切注意会场动向，随时协调指挥应对突发事件。
作为董秘，我深信邪不压正。
作为股东大会的总协调、会场总指挥，自己绝不能胆怯怕事，并且每次我都给工作人员鼓劲，经过周密的安排，使会议得以正常进行，确保与会领导的安全。
这种股东大会“专业户”现象，使上海上市公司领导很伤脑筋，也引起了社会各界的广泛关注。
上海市董秘协会，率先通过问卷调查，写专题报告向市政府领导发出呼吁，最后经过各方共同努力才刹住了这股歪风。
六是股东大会决议公告形式创新。
我最早用表格的形式公布表决结果，节省了大量文字篇幅和境外信息披露费，有关监管部门认为这是华源的一项创新。
关于信息披露信息披露是董秘的重要职责。
信息披露分为定期报告和临时报告。
定期报告如年报、中报、季报。
临时报告指各类临时公告，如董事会决议，监事会决议，股东大会召开公告、决议，重要事项公告，如收购、转让资产、股权公告，分红派息、送股转股公告，股权变更公告，关联交易公告，提示公告，说明公告，澄清公告等等。
这方面，我有几点做法：
一是按准则办。
年报、中报准则年年有变化，财务报告的披露要求也是年年修订，董秘只有多学习、多消化，才能吃透披露要求。
二是其它类公告要参照临时公告指引，多参考学习其他公司范文。
拿来主义、借鉴，本身也是一种学习，只要你能结合好本公司的实际就行。
三是力求合规、简明、完美。
文字从简，清楚明白，否则有B股的公司要增加境外披露成本。
上下文要能自圆其说，不要自相矛盾。
四是留个提前量。
年报准则每年都提前分解到相关部门，提出时间要求，然后由我汇总执笔，再请计财部依据审计结果填写数据。
中报、季报则是由我搭好框架，再请计财部填充数字。
有关公告尽量趁头脑清醒时提前写，以免时紧事多时疏漏遗忘。
每次开会前后，相关议案（含年报、中报、季报）、决议、中英文决议公告要一道修改，防止改这不改那，避免公告后出现错误，再作“补丁”公告，影响公司形象。
五是适应不同的审核人。
所有公开披露的信息，都要经过上交所审核。
随着上市公司的增多，监管力度的加大，审核人不断增加，我司已更换了6人，只能去适应。
六是敏感问题早作准备。
每逢年报、中报、季报披露前，我总要将一些可能引起关注的问题罗列出来，认真准备，以便从容应答券商、投资者的提问。
七是要有保密意识。
每逢业绩披露前，投资者会想方设法套你的话，对具体数字你一定要守口如瓶。
一则因为最终审计结果没有出来，数字还有不确定性。
二则即使有了准确的数字，你也不能提前泄露，因为这是明显的违规行为。
因此在回答问题时，你要尽量原则一些，模棱两可一些，不能太具体，说个趋势，让他心中有点底，吃个“定心丸”也就行了。
关于融资方案策划
为企业融资出谋划策也是董秘应尽的责任。
我的体会：
一是要有一个好的融资方案，材料要合规，要经得起审查；二是公司内外，尤其是要与券商、会计师事务所、律师等中介机构通力合作，按“倒计时”要求列出时间表，加班加点，
志在必得；三是要积极争取证管办、证监会的支持，多汇报、多沟通，充分发挥良好的社会关系、社会资源的作用。
此外，我们还探索过B股回购、发行债券、分拆上市、买壳（收购上市公司控制权）等多种融资方案。
这里需要作一点提醒，就是资金是企业的血液，企业发展需要资金。
但在策划融资方案时，我们也要学会比较融资成本的高低。
一般说来，从资本市场上通过股权融资，好处是可以降低负债率，资金也没有利息，不利的因素是要扩大股本，摊薄收益，带来回报压力。
而从银行贷款，不会摊薄收益，但要增加负债率，支付银行利息。
另外，从资本市场融资的成本也比较高，除了要支付券商发行费外，上市前后都要支付审计费、律师费、信息披露费，这些都是上市的代价。
所以有人戏称：
“上市是富翁的游戏”。
如果你的企业规模很小，而融资成本很高，真正的上市收益率可能很低。
关于决策咨询建议
为上市公司重大决策提供咨询和建议，是董秘的重要职责之一。
从公司上市起，我就是公司总经理办公会议的成员之一，也是公司的党委委员之一。
如何为公司重大决策提供咨询和建议？
我的做法：
一是自己要熟悉上市公司运作方面的法律法规，确保公司重大决策的制订和出台合规、可行，不要与现行法律法规相抵触，导致无法实施。
二是要按上市公司的程序办事，不要因为该走的程序没有走造成违规，如关联交易、收购兼并、项目投资等，不仅要按权限办，也要走好程序。
三是要为重大决策提供信息，牵线搭桥，要善于利用与券商、媒体及社会各界广泛接触的优势，获取信息，为决策服务。
四是在讨论企业发展战略、产业调整、项目投资、购并重组、资本运作、产品经营、机构设置、人事任免等重大事项时，要敢于发表自己的见解，当好决策参谋。
关于与监管部门的关系
监管部门既要行使监督职能，也要为上市公司提供服务。
我认为，监管部门——上交所、证管办、证监会，与上市公司应该是鱼和水的关系，唇和齿的关系，共同撑起证券市场一片天。
因此要互相理解，换位思考。
作为上市公司，应当主动接受监管，适应监管，不断提高规范运作的水平。
同时要注意加强与监管部门的沟通，虚心求教，甘当小学生，多交朋友，积极争取他们的支持、服务，为公司发展创造良好的环境。
关于与社会各界的关系良好的社会关系是上市公司赖以生存的土壤。
这方面我的体会：
一是要与律师、会计师事务所交朋友，遇到专业问题经常向他们咨询、请教，必有所获。
二是对境内外券商、基金经理、机构投资者的来访，尽量做到有求必应，时间上服从。
考虑到交流的效果，可以请他们先开出问题单或调研提纲，以便有所准备。
同时，可以就共同关心的问题展开研讨，互相启发；也可以不乏幽默地谈一些轻松的话题，拉近彼此的距离。
三是与新闻媒体要建立良好的关系，以便不失时机地宣传公司，提升公司形象。
四是对中小投资者要一视同仁，不能歧视。
中小投资者是证券市场的弱势群体，对他们的牢骚、怨气，甚至骂娘，应当给予更多的同情与理解。
尤其是对一些高位套牢的老年投资者的电话咨询，我总是有问必答，并当好他们的投资参谋，如叫他们要学会分析大势，学会做波段，要学会用高抛低吸摊低成本，以减少帐面损失等，帮助他们调节好心态。
众所周知，我国证券市场的发展刚刚经历十余年的历程，是个地地道道的新兴市场。
而上市公司的董事会秘书，则是伴随着证券市场的主体和基石——上市公司，应运而生的一个新职位、新事物。
虽然董秘被人们所认识、所了解经历了一个过程，但作为新生事物，总是具有强大的生命力。
伴随着上市公司的发展，董秘从无到有，由少到多。
目前全国有1200多家上市公司，就有1200多个董秘。
但比较而言，董秘还是全国从业人数最少的一个职业，是个非常稀少的职位也是个非常稀有的资源。
诚然，伴随着上市公司的增加，董秘队伍的扩大，最终董秘也会像会计师、律师一样走上职业化的道路。
董秘之沿革
那么，我们究竟应当怎样来认识董秘这个职位呢？
按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，有明确的任职条件、职权范围、任免程序和法律责任。
董秘由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证
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