优先股购买协议.docx
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优先股购买协议
优先股购买协议
（美国国家风险投资协会2007年4月最新更新的股权购买协议）本A系列优先股购买协议于年月日由依据国家的法律设立并有效存续的公司（以下简称“公司”）和在本协议附件A中所列的投资者（单数为“投资者”，复数为“投资者门”）以及本协议签字页上所载的创始人（单数为“创始
人”，复数为“创始人们”）所订立。
当事人借此订立以下内容：
一、优先投的购买与出售
1、A系列优先股的出售与发行
（1）公司应该在首次交割之前或当时采用并提交给有关政府主管部门以本协
议附件B的形式作出的经修订和重述的公司章程（以下简称“重述的章程”）。
（2）在遵守本协议条款的前提下，所有购买者同意在交割时购买、公司同意
在交割时出售，按照附件A所列各购买者对应的A序列优先股数量、美元的每股购买价。
根据本协议发行给购买者的A序列优先股，包括首次交割以及
任何重大事件股份和额外股份，均在本协议中称“股份”。
2、交割、交付
（1）首次股份购买与出售应在年月日时分通过文件交换与签署这种
远程的方式进行，或者在公司与购买者通过口头或书面确定的时间和地点（这一
时间、地点称为“首次交割”）进行。
如果存在多次交割，那么“交割”一词应
该适用于所有交割，除非存在另外的特别说明。
（2）在每一次交割时，公司应该在收到购买者支付给公司的支票、给公司指
定的银行账号的电汇、取消或抵销公司负担的负债，或者采取这几种方式的合并
方式支付圣人后，交付给每个购买者一个说明购买者购买了多少股份的证书。
3、额外优先股的出售
在首次交割后，公司可以按照本协议中所含的条款和条件出售最多至的额外A系列优先股的股份（“额外股”）给一个或多个购买者（“额外购买者”），如果满足：
（1）此种后续购买发生在首次交割后之后的90天之内
（2）每个额外购
买者都通过签署和交付每个交易协议的签字页副本的方式成为交易协议的缔约
方。
附件A应该进行相应的更新，以反映在这种交割中被购买的额外股数量人
及购买这种额外股的当事人。
4、资金用途
按照依据投标协议组成的公司董事会的指令，公司将出售股份所得的收益用用于
产品开发以及公司其他一般用途。
5、本协议中被定义的用语
除了上述被定义的用语外，本协议中的以下词语应该被解释为含有以下含义：
关联方是指，对于特定某人（自然人、法人）而言，直接或间接地控制该人、或
由该人控制、或与此人共同被他人控制的主体，包括但不限于此人的任何普通合
伙人、管理人员、职员以及董事，或者被此人的一个或多个普通合伙人或管理人
员控制的现有或未来将存在的风险资金，或者与此人一同被同一个管理公司管理
的主体。
公司知识产权是指，所有正在进行操作的或正在计划进行操作的，公司业务运行
所必需的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、版权、商业秘密、
许可、域名、掩膜作品、信息和专有权利以及加工方法。
补偿协议是指，公司和根据投票权协议有权指定董事会成员的购买者所指定的董
事之间所签订的协议，该协议将在首次交割日、按照本协议附件D的格式签署。
投资者权利协议是指，在公司、购买者以及特定的公司股东之间签定的协议，该
协议将在首次交割日，按照本协议协件E的格式签署。
核心雇员（Keyemployee）是指，管理级别的雇员（包括部门总裁和副总裁级别
人员），以及独自或与他人合作开发、发明、编程功涉及公司知识产权的雇员。
知晓（Knoeledge）以及公司知晓是指，经过合理调查之后的以下官员的实质性
知晓。
这些人员包括：
管理权文件是指，公司和购买者在交割日、按照本协议附件F的格式签署的文件。
重大不利影响是指，针对公司业务、资产（包括无形资产）、责任、财务状况、
财产、前景、或运行结果的重大不利影响。
人是指任何个人、公司、合伙、信托、有限责任公司、协会或其他实体。
购买者是指，作为本协议的原始缔约方的购买者，以及在后续交割时成为本协议
当事人的购买者。
优先购买权是指，在公司、购买者以及公司特定股东之间在交割日、按照本协议
附件G的格式而签订的协议。
股份是指，在首次交割时发行的A系列优先股以及在后续交割时以行的额外股。
交易协议是指，本协议、投资者协议、管理权利文件、优先购买权和共同出售权
协议、投票权协议以及其他任何与本协议有关的协议和文件。
投票权协议是指，在公司、购买者以及公司特定股东之间在交割日、按照本协议
附件H的格式而签订的协议。
二、公司的陈述及保证
公司谨在此向每个购买者作出陈述的保证，除非另有说明，除了本协议附件C—
披露清单所规定的例外之外，而且该例外被视为本协议下的陈述与保证的一部
分，以下陈述在交割日真实而完整的。
该披露清单应该按照与本协议第2条各项
下各款以及各项的号码与标题安排和组织文字，并且所披露内容应该与本协议第
2条各款和各项内容相对应，以使人在阅读后就可以明显地看到该披露适用于本
条款。
为了这些陈述与保证的目的，“公司”一词应该包括公司的所有公公司，除非
另有说明。
1、构成、有效存续、公司权力与资格
公司依据法律适当组建的、有效存续并且具有良好声誉的公司，同时具有正在进行的或拟进行的业务所必需的所有公司权力与权限。
公司在务个管辖区域
内均具有适当的交易资格和良好声誉，而不具备此类资格将导致重大不利影响。
2、股本
3、在首次交割之前，公司的授权资本由以下部分构成：
（1）普通股份，美元/股，股在首次交割之前已经发行的股份。
所有
已发行股份均构成有效授权、得到全额支付、除了缴付出资额外免除任何费用或
责任、而且符合相关法律法规的规定。
（2）股的优先股，其中股被指定为A序列优先股，并且在首次发行前未交割。
优先股的权利、特权以及优先权将依照重述的章程以及公司成立时的法
律法规所确定。
（3）公司保留股普通股，以根据公司董事会合理采用、公司股东批准的股
份计划（简称为股份计划（StockPlan））发行给公司官员、董事、雇员和顾问。
对于这些保留的普通股，股民经根据限制股份购买协议发行，购买股的期
权已经被授予并已经发行，股普通股根据股份计划保留为公司官员、董事、
雇员、顾问发行的股份。
（4）披露清单第2.2条第（4）款规定，在首次交割后的公司股东本应该包括以
下数量的股份：
（i）已发行的普通股，包括对于限制性股票而言的行权计划和回购
价格;（ii）已发行的股票期权，包括行权计划和回购价格;（iii）未发行但保留今后发行的股票期权;（iiii）各轮优先股;以及（iv）权证和股份购买权，如有。
除了
（A）根据本协议将发行的股份的转换优先权;（B）投资者协议第4条规定的权利;（C）本协议第2.2条第3款和披露清单第2.2条第（4）款所述的证券与权利，不存在任何其他已发行的期权、权证、权利（包括转换或先购买权、优先购买权
以及类似权利）以及口头或书面协议，以从公司购买或取得任何普通股、A、序
列优先股以及其他可以转为普通股或A序列优先股的证券。
所有已以行的公司
普通股和所有发行的期权涵盖的公司普通股均受限于：
（i）对于任何拟进行的有利于公司的转让所行使的优先购买权;以及（ii）不少于根据适用法律所提交的登
记声明中列出的锁定期和不参与市场交易期。
（5）公司股权购买协议或股份期权文件中都不包含行权加速到期的规定，或者
对行权条款或涉及行权问题的其他协议或谅解的改变。
公司从未通过修订、取消、
代替授予、重新定价以及其他方式调整或修订此前授予的股份期权的执行价格。
除了在重述章程中存在相应说明外，公司没有义务购买或回赎任何股本。
3、分支机构
公司现在不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙、信托、合资企业、有限
责任公司、协会或其他商业主体的任何利益。
公司不是任何合资企业、合伙或类
似安排的参与方。
4、授权
所有需要由公司董事会和股东采取的、为了授权公司订立交易协议、在交割时发
行股份和可以转换为普通股的股份的所有公司行为，均已经在交割之前完成或即
将完成。
所有为了签署和交付交易协议、在交割时履行公司在交易协议下的全部
义务以及股份的发行和交付而需要公司官员采取的行为，均已在交割前完成或即
将完成。
在公司签署和交付交易协议时，该协议应构成对公司有效的、有法定约
束力的义务，可根据相关条款针对公司执行，但是下列事项除外：
（i）受可适用
的破产、重组、延期偿付、欺诈性财产转移，或者其他与执行债权人权利相关的
通常适用的法律的限制;（ii）受有关实际履行、禁令救济，以及其他衡平法补偿
措施可用性的法律的限制;或者，（iii）在投资者协议所载的范围内，补偿协议可
能受限于相关法律法规。
5、股份的有效发行
根据本协议规定的条件和对价发行和交付的股份应不有效发行，充分支付，除了
缴付出资额之外免除任何费用或责任的，除了根据交易协议、相关适用法律以及
购买者创设或采取和留置进行转让限制之外不受任何限制的股份。
已被适当保留
并将根据重述章程发行的、可因股份转换而发行的普通股，应为有效发行，充分
支付，除了缴付出资额之外免除任何费用或责任的，除了根据交易协议、相关适
用法律以及购买者创设或采取的留置进行转让限制之外不受任何限制的股份。
6、政府同意与备案
假定购买者根据本协议条款进行的陈述是准确的，那么公司就无须就本协议
规定的交易完成在任何政府机构取得同意、批准、命令或授权、登记、取得资格、
声明或提交文件。
但是下列事项除外：
（1）在首次交割时提交重述章程;
（2）根
据适用的证券法规完成及时的备案。
7、诉讼
没有未决的、目前正威胁以书面提起的、公司知晓的，针对下列事项的权利
请求、诉讼、案件、法律程序、仲裁、控诉、罚款或调查程序：
（i）基于雇佣关系或与公司董事会的联系，对公司以及公司的任何官员、董事、核心雇员;或者，
（ii）在公司知晓的范围内，质疑交易的有效性、公司订立这些协议的权利或者
完成这些协议中所含交易的权利;，或者（iii）在公司知晓的范围内，无论是单独的还是积累的，可以被预期的重大不利影响。
无论是公司、还是公司所知晓范
围内，任何公司官员、董事、核心雇员均非任何案件的当事方或任何法院、政府
机构、执行机构的命令、指令、禁令、判决或决定所指向的对象。
没有任何公司
提起且未决的或打算提起的诉讼、案件、法律程序或调查。
前述内容包括但不限
于涉及此前公司雇佣的任何雇员、这些雇员所提供与公司业务有关的服务、前任
雇员主张的由其所有的专有信息或技术，或是与前任雇员签订的协议中存在的义
务而提起且未决或即将威胁以书面方式提起任何诉讼、案件、法律程序或调查。
8、知识产权
在公司知晓范围内，公司推广或销售（或拟进行推广或销售）的产品或服务
均未违法或将来违反任何许可，均未对任何其他当事人的知识产权构成或将来构
成侵权。
除了标准用户代码协议下的商用软件产品外，没有任何与公司知识产权
相关的任何性质的已发行期权、许可、协议、权利主张、妨害或分享所有权的利
益，公司也不受限于或成为任何的针对他人的专利、商标、服务标识、商号、版
权、商业秘密、许可、信息、专有权和加工方法所设置的任何期权、许可或协议
的当事方。
公司未收到任何声称公司违反或因业务运作将违反任何其他人的专
利、商标、版权、商号、服务标识、商业秘密，或其他专有权和加工方法的函件。
公司已取得并拥有在其所有、租赁或以其他方式提供给雇员供其进行与公司业务
有关的电脑和其他软件驱动的电子设备上使用所有软件程序的有效许可。
在公司
知晓范围内，公司无须使用其雇员、顾问、或目前有意招聘的人员在受聘前的发
明。
公司雇员和顾问均将其所有的与公司业务相关的、正在使用或拟进行使用的
知识产权转让给了公司。
披露清单第2.8条列出了所有公司的知识产权。
9、对其他文件的遵守
公司没有违反或怠于履行：
（i）重述公司章程或公司内部规章制度的任何条款;（ii）任何文书、判决、命令、指令或决定;（iii）任何票据、单据或抵押;或
者，（iv）在披露清单中需要列出的公司成为一方当事人或公司受其约束的任何
租赁、协议、合同或购买文件，以及违反之后将产生重大不利影响的法律法规。
交易协议的签署、交付和履行以及完成交易协议中包含的交易内容，将不会导致
任何前述的违反，而且不会构成，无论当时还是一段时间以后，无论给出通知或
是没有;：
（i）任何此种规定、协议、判决、命令、指令、决定、合同、协议的怠
于执行;（ii）导致在公司资产上设置任何留置或抵押，或者导致适用于公司的任
何重要许可的推迟、取消、没收或无法续展。
10、协议、行为
（1）除了交易协议之外，没有关于下列事项的、以公司为当事方或公司受其限
制的协议、谅解、文件、合同、或拟进行的交易：
（i）义务或付款;（ii）向公司授予或从公司取得任何专利、版权、商标、商业秘密、或其他专有权的许可;（iii）向其他人授予制造、生产、组装、许可、推广的权利或者向其他人销售产品的权
利;或者（iv）公司对于侵犯专有权利作出的补偿。
（2）公司没有：
（i）宣布或已经支付任何股息，或已经授权或分配任何种类或
轮次的股权;（ii）因为借贷而产生的债务或其他责任，每笔金额超过美元或总计超过美元;（iii）向任何人贷款或预支费用，普通差旅费预支除外;或者，（iv）出售、交换、或以其他方式处置其资产或权利，在普通业务中出售库存除
外。
（3）公司不是任何债务人的担保人或补偿者。
（4）公司在过去三个月内没有与任何人的代表人讨论过下述事项：
（i）公司全部资产或实质性全部资产的出售或排他许可;或者，（ii）公司与其他人或被其他
人兼并、合并或进行其他商业合并交易。
11、特定交易
（1）除了（i）通常向员工提供的标准员工福利;（ii）董事会批准的标准董事和公
司官员的补偿协议;（iii）购买公司权益性股票和发行购买公司普通股的期权等
经董事会书面会议记录批准的事项外，公司与其官员、董事、顾问、核心雇员以
及这些人员的关联方之间没有任何协议、谅解或拟进行的交易。
（2）除了正常经营过程中出现的费用或费用预支、员工重新安置费和其他通常
提供给全体雇员的常见雇员福利之相关债务之外，公司不直接或间接向公司任何
董事、官员、雇员或这些人员的配偶、子女或关联方承认任何债务。
公司董事、
官员、或其直系亲属或这些人员的关联方，均没有直接或间接地向公司负债。
12、登记权与投票权
除了投资者权利协议的规定之外，公司无任何义务根据相关证券法规登记当前已
发行证券或因执行或转换当前已发行证券而产生的可发行证券。
在公司知悉的范
围内，除了投票协议的规定之外，公司股东均未就公司权益性股票的投票事宜签
订任何协议。
13、没有设置抵押权
除了因支付当前税款而进行的法定留置之外，公司所有的财产和资产均无任
何抵押、信托、留置、贷款和义务，而且前述未纳税行为尚未构成违法和妨碍，
而且因此进行的留置是在公司正常经营过程中发生的，并未对公司拥有或使用该
财产或资产形成重大损害。
对于租赁的财产和资产而言，公司遵守该租赁，并且
在公司知晓的范围内享有有效的租赁利益，该利益免受该财产或资产的出租者之
外的任何人的留置、权利主张或妨碍。
14、财务报告
公司已向购买者发送了经审计的（或未经审计的）、从年月日截至年月日财政年度的财务报告。
财务报告根据其所指期间持续适用的通用会
计准则进行准备。
财务报告在所有重要方面均公正显现了公司在报告日和报告所
列期间的财务状况与经营结果，但是未经审计的财务报告受限于通常年底审计的
调整。
除了财务报告所规定的内容之外，公司除了下述责任或义务外，无任何其
他附随或其他重大责任或义务;（i）之后公司在正常经营过程中发
生的责任;（ii）公司正常经营过程中订立的合同或作出的承诺下的义务;和，（iii）通常采用的会计准则不要求反映在财务报告中的某种类型的责任或义务，前述各
项，单独或累加，均不构成重大不利影响。
公司维持并将继续根据通常所采用的
会计准则建立和管理的标准财务系统。
15、变更
自最新一次财务报告提交日（如无财务报告，则为公司成立日）以来，未发
生：
（1）与财务报告反映的公司资产、责任、财务状况或运营结果不同的任何变更，
除了在正常经营过程中发生的、积累起来不构成重要不利影响的变更;
（2）会有重大不利影响的任何损害、破坏或损失，无论其是否被保险所涵盖;（3）公司对有价值的权利或重大债权的放弃或妥协;
（4）任何留置、权利主张和妨碍的实现与解除，或公司对任何义务的支付，而
在正常经营过程中发生的、不会产生重大不利影响的实现与解除除外;（5）公司或其资产受约束或受限的重大合同或协议的重要变更;（6）赔偿安排或与公司雇员、官员、董事或股东间的协议的重大变更;（7）公司官员或核心雇员的辞职或雇佣关系的终止;
（8）公司对其重要资产和资本进行的抵押、质押、权利转让或留置，而针对未
到期或可支付的税款进行的留置以及不会对公司所有或使用该财产或资本产生
重大不利损害的、在正常经营过程中发生的留置除外;
（9）公司向其雇员、官员、董事或其直系亲属进行的任何贷款或担保，或为前
述人员利益进行和任何贷款或担保，而差旅费预支和其他正常经营过程中和费用
预支除外;
（10）公司股份的宣布、撤销、支付或其他支配，或公司对股份的直接或间接回
赎、购买或以其他方式的取得;
（11）经合理预测会导致重大不利影响的、对公司知识产权的出售、转让或让与;（12）收到关于失去公司重要客户或该客户取消重要订单的通知;（13）在公司知晓范围内，经合理预测会造成重大不利影响的任何其他事件或任
何性质的条件，而一般性影响经济或公司所在行业的事件除外;或者，（14）公司从事本条款中所述事项的安排或承诺。
16、雇员事宜
（1）在本协议签署之时，公司聘有名全职员工、名兼职员工，以及与名顾问或独立订约人签订了协议。
清单披露清单提供了对截止年月日的财政年度中得到补偿超过美元或预计在截至年月日的财政年度中可以得到补偿超过美元的所有公司官员、雇员、顾问和独立订约人已付或
可付的所有补偿的详细表述，包括薪金、奖金、遣散义务和延期支付。
（2）在公司知晓范围内，其雇员均没有对其促进公司利益的能力发生重大影响
的或与瓮业务形成冲突的任何合同（包括许可、契约或任何性质的承诺）或其他
协议下的义务，或受限于任何造成同等影响的法院或政府机构的判决、裁定或指
令。
无论签署或发送交易协议，还是由公司雇员从事公司业务，或现在进行或拟
进行的公司行为，在公司知晓范围内，均不会与任何雇员当前负有义务的合同、
契约或文件形成冲突，或造成违反其条款、条件或规定，或者构成任何不履行。
（3）公司在向其雇员、顾问或独立订约人支付任何工资、薪金、佣金、奖金或
为截至本协议签订日向公司提供服务进行的其他直接补偿或请求补偿款项时，不
存在迟延支付的情况。
公司在所有重要方面均遵守所有可适用的劳动方面的法律
法规。
公司扣除并向适当的政府机构支付了所有需要从公司雇员补偿中扣除的款
项，并且扣除了尚未到支付期但是应该扣除的款项。
公司不欠任何工资、税款、
罚款或因未遵守前述规定而发生的款项。
（4）在公司知晓范围内，没有核心雇员打算终止与公司间的雇佣关系，也不可
能以其他方式无法继续从事核心雇员所负责的工作。
公司现在没有打算终止前述
雇员的劳动关系。
所有雇员的劳动关系均可以依据公司的意愿终止。
除非在披露
表中有相关规定或遵守法律的要求之外，在终止此类雇员的劳动关系时，没有任
何遣散费用或其他支付产生。
除了在披露表中存在另外规定，对于遣散费用，公
司没有支付该费用的政策、实践、计划或安排，而且公司也没有任何形式的遣散
补偿。
（5）公司没有对与董事会会议记要规定的股份额度和条件不符的，向公司官员、
雇员、董事和顾问提供激励作出任何声明。
（6）被公司终止劳动关系的核心雇员与公司达成协议，完全放弃对公司或任何
相关方的、因该雇佣关系而起的任何权利主张。
（7）披露清单列出了公司维持的、设立的或发起的，或公司参与的或分担的员
工福利计划，以及所有法律法规要求的员工福利计划。
17、纳税申报与支付
公司到期的和应支付的各类税款都已经支付了。
公司没有已经到期的、积累而未
支付的各类税款，无论此类税款是已经经过过评估的或仍存在异议的。
没有针对
各类纳税机构的纳税申报或报告的审核或审计。
公司已经就所有要求提交的纳税
申报进行了及时的提交，对于任何年度的税款未放弃可适用的法定纳税限制。
18、保险
公司具有充分效力的、保险范围广泛的火灾和灾害保险，足以替换任何被损害或
毁损的财产（受限于相关扣减）。
19、保密协议与发明转让协议现在和以前的公司雇员、顾问和官员已经就给购买者律师的文本中包含的保密和
专有信息与公司签订了协议（保密信息协议）。
现有和以前的核心雇员均将其著
作或发明中包含在根据核心雇员的保密信息协议进行的发明转让中。
公司不知道
任何核心雇员违反前述规定。
20、许可
公司拥有所有商业行为所必需的特许、许可和类似授权，缺少此类授权将被合理
地认为具有重大不利影响。
公司在此类特许、许可和类似授权的重要方面均不存
在违约。
21、公司文件
重述公司章程和公司规章均以提供给购买者的格式作出。
提供给购买者的公司会
议纪要副本记录了自公司设立以来的所有董事会和股东会会议纪要和所有未召
开董事会会议或股东会议而以书面许可采取的行为，在所有重要方面准确反映了
董事（和任何董事委员会）和股东就该纪要中提及的所有交易采取的所有行为。
22、环境与安全法
除了公司尽其最大所知而不可能合理预期会产生重大不利影响之外，公司现在和
过去都遵从所有环境法，而且公司在现在或以前所有的、租赁的或以其他方式使
用的任何场所、没有在该场所上方、没有向该场所或从该场所释放或可能释放任
何污染物质、有毒有害物质、石油、或这些物质的部分物质（均称为“危险物”）。
公司向购买者提供真实完整的全部重要环境记录、报告、通知、需要证明、许可、
未决的许可申请、信件、工程研究以及环境研究或评估。
23、披露
公司已向购买者提供了所有购买者在决定购买公司股票时要求公司提供的公司
合理可得信息，包括公司在说明其拟开展的经营计划时作出的公司规划。
在公司
所知晓范围内，本协议包含的、披露清单认可的所有公司陈述和担保、交割时提
供给购买者或将提供给购买者的证书均不包含任何重大事实的虚假陈述，亦未遗
漏任何重大事实，不会使陈述发生误导或令人误解的情况。
虽然经营计划以诚信
的方式被准备，但是公司无法担保可以实现经营计划中所规划的所有运营结果。
三、创始人的陈述与保证除了披露清单中存在的另外规定，每个公司创始人，单独而非共同地，在交割时
向各个购买者作出如下陈述和担保：
1、冲突协议
创始人不因公司从事公司业务的性质或拟从事业务的性质或其他任何原因违反：
（i）任何信托或保密关系;（ii）任何关于雇佣、专利、发明转让、保密、专有信息披露、不竞争或不劝诱的（与公司或其他实体订立的）合同或契约的任何条
款;或者，（iii）任何其他关于或影响创始人成为公司员工或担任公司董事或顾问
的权利的合同或协议，或者任何约束创始人的法院或行政机构作出的判决、决定
或指令。
前述关系、条款、合同、协议、判决、决定或指令，均不与创始人尽其
努力促进公司利益的义务相冲
升级会员 