港股有关要约收购操作及决策程序.doc
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港股有关要约收购操作及决策程序
一、持股与增持的操作
序号
持股数量
继续增持
增持方式
豁免条件
条文依据
1
30%以下
增持不超过30%
1、自愿要约（部分要约，可按比例接纳）
2、协议安排
3、二级市场收购
4、参与定增等方式
自愿邀约的方式必须获得执行人员同意
依据：
《收购守则》规则28.1及其他
2
30%以下30%-50%
1、单个股东增持至一家上市公司30%及以上投票权时；
2、两个或以上一致行动人任一增持是合计投票权至一家上市公司30%及以上投票权时；
3、单个股东持股30%-50%-之间，在一年内增持使投票权增加2%以上；
4、两个或以上一致行动人合计持股30%-50%-之间，任一在一年内增持使合计投票权增加2%以上；
5、自愿要约触发强制邀约情形。
除非豁免，必须通过作出强制邀约的方式实现。
依据：
规则26.1
3
50%-75%
增持不超过75%；
1、自愿要约（部分要约可按比例接纳）
2、协议安排
3、二级市场收购
4、参与定增等方式
自愿邀约的方式必须获得执行人员同意
依据：
规则28.2
4
75%及以上
1、持股在75%以上本身为非正常情况；
2、持股期间需经交易所豁免，并在一定的合理时间将持股比例恢复至75%以下，否则启动私有化；
3、市值逾100亿港元，经交易所确认，可酌情接纳单一持股比例介乎15%至25%之間的一個較低的百分比；
4、持股超过最低持股数量，一般通过增发新股稀释的方式使比例符合最低持股要求。
1、增发新股稀释（董事局批准）
2、启动私有化，退市独立股东批准（协议安排或重组的方式可以豁免）：
a、无利害关系股东表决权75%以上同意；
b、反对票不超过无利害关系股东表决权10%；
c、有关要約人行使及有权行使其強制取得證券的权利（要约完成后取得无利害关系股份90%以上，可以强制私有化一家上市公司）。
因《收购准则》下一项全面收购（包括私有化计划），致使最低公众持股量低于25%，交易所可暂时豁免该种不符合最低公众持股量的状态，以使发行人在一定合理时间内恢复至正常水平（25%以上）。
依据：
《联交所主板上市规则》8.08
二、有关最低公众持有已发行股份的比例限制（依据《联交所主板上市规则》8.08及《联交所创业板上市规则》11.23）
1、已发行股本总额的25%必须由公众持有；
2、若公众持股量低于15%，则交易所一般会要求证券停牌；
3、公众持股量占已发行股本15%-25%之间但丧失上市资格的情况：
（1）正在申请上市的证券，则不得少于已发行股本的15%，上市时的预期市值不得少于5000万港元（创业板无此规则）；
（2）如发行人预期在上市時的市值逾100亿港元，经交易所确认，可酌情接纳介乎15%至25%之間的一個較低的百分比；
（3）经交易所确认的其他特殊豁免情形。
4、因《收购准则》下一项全面收购（包括私有化计划），致使最低公众持股量低于25%，交易所可暂时豁免该种不符合最低公众持股量的状态，以使发行人在一定合理时间内恢复至正常水平（25%以上）。
附表：
《收购守则》主要条文摘录
《收购守则》主要条文摘录
序号
事项
决策程序
主体
条文内容（摘录）
对交易的影响
依据
备注
1
关于要约的建议
董事局表决
董事局、独立委员会、独立财务顾问
董事局如果接受要約或就有意作出的要約而被接触，必须设立独立委员会，就要约是否合理以及是否接纳做出表决。
在要约合理的情况下，董事局须尽快聘请财务顾问，独立委员会及财务顾问意见由董事局一并公布。
公布要约后停牌（规则3.4）
规则2.1
披露要约的义务（规则3.1/3.2/3.3）：
1、正常情况下为董事局
2、为要约人：
强制要约的情形，自愿要约的消息范围扩大
3、意向卖方：
持股30%以上有意卖方已与要约人进行谈判
2
禁止阻挠（可豁免）
约束董事局
董事局
受要約公司的董事局一經接受真正的要約，或當受要約公司的董事局有理由相信可能即將收到真正的要約時，在未
获得受要約公司股東在股東大會批准前，受要約公司的董事局在該公司事務上，不得採取任何行動，其效果足以阻
撓該項要約或剥夺受要約公司股東判斷該項要約利弊的机会。
不得：
1、发行任何股份
2、增发、发行、授予可转换证券、期权或认股权证
3、处置重大资产
4、日常业务外订立合约
5、股份赎回或为该等行为提供资助
4、规则4
豁免条件：
1、要约人同意
2、执行人员判断：
在決定須获得股東批准的規定是否准予寬免時，執行
人員將會特別考虑受要約公司的董事局向股東披露的合約責任、职责或權利的詳情（如有），而履行或強制執行該等責任、职责或權利可能导致要約受到阻撓
或令受要約公司的股東失去判断要約利弊的机会。
3
要约不得撤回
要约人
要约人
除非執行人員同意，否則當公布作出要約的确定意图后，要約人必須继续進行該項要約。
但如果在進行該項要約之前，某項必須履行的條件仍未获得履行，則属例外。
规则5
如果向執行人員申請停止
继续進行要約，必須提出例外及具体的情況。
4
资料提供
要约人
要约人
有關牽涉在要約的公司的資料，必須盡可能在同一時間及以同一形式，提供予所有股東知悉。
规则8
5
股东通告
董事局
董事局
受要約公司应于要約文件寄发后14天內，向其股東發出一份通告，其中須包括其认为可让股東根據充分資料對要約作出適當及有根据的決定的任何有关资料。
规则8
须包含独立财务顾问及独立委员会的意见
6
可转换证券同等对待
要约人
要约人
凡作出要約以取得權益股本，而受要約公司已發行可转换證券，要約人必須向該等可转换證券的持有人作出適當的
要約或建議，以確保他們的權益受到保障。
在這些情況下，必須給予同等對待。
规则13.1
規則13.1所指的“同等對待＂，应诠释为指相對於給予不同类別證券的持有人的同等對待而言，給予同一类別證券的持有人的同等对待。
7
要约的时间性
董事局/要约人
董事局/要约人
如果要約文件與受要約公司董事局通告在同日寄發，或兩者已合併成為一份綜合文件寄發，有關要約最初必須在該
要約文件寄發日後維持最少21天可供接納。
假如受要約公司董事局通告是在該要約文件寄發日後才寄發，則有關要
約必須在該要約文件寄發後維持最少28天可供接納。
有条件要约变为无条件要约，则必须给予未接纳股东至少14天时间
规则15.1
规则15.3
8
最後期限規則（可豁免）
要约人
要约人
除非執行人員同意，在最初的要約文件寄發日後第60天的下午7時正之後，一項要約（不論有否作出修訂）就接納而
言將不可成為或宣布為無條件。
规则15.5
豁免情形：
1、出现竞争要约
2、董事局同意等
3、执行人员同意
9
履行所有其他條件的時間性
董事局/要约人
董事局/要约人
除非執行人員同意，所有條件必須履行，否則要約必須在首個截止日期後21天內，或在要約就接納而言成為或宣布為無條件的日期後21天內（以較遲的一天為準）失去時效。
规则15.7
10
要约的修订
要约人
要约人
如果要約人在要約過程修訂要約條件，受要約公司的全体股東（不論他們是否已經接納要約），均有权按经修订的
條件接納要約。
修訂要約必須在修訂要約文件寄發日後，維持最少14天可供接納。
规则16.1
有必须修订及不准修订的情形
11
撤回接纳
股东
股东
如果要約在首個截止日期後的21天後，就接納而言仍未成為無條件，接納者有權撤回其接納。
最晚应于第60天发出。
规则17
12
要约实施
要约人/股东
要约人/股东
要約人必須盡快償付該等股份的代價，但無論如何，必須在該要約成為或宣布為無條件的日期或接獲正式填妥的要約接納書的日期（以較遲者為準）之後的7個營業日內償付。
规则20.1A
13
必须做出现金要约的情况
要约人
要约人
凡屬下列情況，必須作出現金要約，但執行人員就屬於下列（a）或（b）段的情況給予同意的情況除外－
（a）凡由要約人及任何與其一致行動的人，在要約期內及要約期開始前6個月內以現金購買（但見本規則23.1註釋5）並屬於受要約公司內正受要約的任何
類別的股份，附有現時在該類別股份的股東會議上可行使的10%或以上的投票權，則就該類別股份而提出的要約必須以現金形式作出或附有現金選擇，及要約價格必須不少於要約人或任何與其一致行動的人，在要約期內及要約期開始前6個月內，為該類股份已支付的最高價格；
（b）除上述（a）段另有規定外，凡受要約公司正受要約的任何類別的股份是由要約人或任何與其一致行動的人士，在要約期內以現金購買（但見本規則23.1註
釋5），則就該類別股份而提出的要約必須以現金形式作出或附有現金選擇，及要約價格不得少於該要約人或與其一致行動的任何人，在要約期內就該類
別股份已支付的最高價格；或
（c）凡執行人員認為當時的情況致使有必要採取該項行動，以落實一般原則1的規定。
规则23.1
14
附有優惠條件的特別交易
要约人/股东
要约人/股东
除非執行人員同意，否則在要約期內或要約已經過相當的計劃後或在有關要約截止後6個月內，要約人及與其一致行
動的任何人不得與股東作出或訂立以下安排：
買賣受要約公司證券或涉及接納要約的安排，而該等安排是載有不可擴展至全體股東的優惠條件的。
规则25
15
私有化批准（要约、协议安排或重组）
退市独立股东批准（协议安排或重组的方式可以豁免）
股东会
1、无利害关系股东表决权75%以上同意；
2、反对票不超过无利害关系股东表决权10%；
3、有关要約人行使及有权行使其強制取得證券的权
利（要约完成后取得无利害关系股份90%以上，可以强制私有化一家上市公司）。
规则2.2
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