金融危机下国有企业法律风险防范.doc
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金融危机下国有企业法律风险防范
主办单位：
上海市国有资产监督管理委员会
上海市法学会
时间：
2009年8月27日下午13：
45—17：
00
地点：
上海市经济干部管理学院2号楼二楼
主持人：
陈昶
徐庆镇上海市法学会副会长
发言人：
刘燮上海市国资委副主任
李继斌上海市法学会副会长
周渝波国务院国资委政策法规局局长
顾功耘华东政法大学副校长博士生导师
王杰锦江国际副总裁、总法律顾问
段爱群上海华益律师事务所主任
吴弘华东政法大学经济法学院院长
强志雄东方国际副总裁
韩长印上海交通大学教授
记录人：
孙丽娟（华东政法大学07级法律硕士研究生）
陈昶：
各位来宾、各位朋友，下午好。
今天市法学会和市国资委在这里联合举行“国有企业法制建设论坛”，今天我们非常荣幸的邀请到了国务院国资委政策法规局局长周渝波同志，多年来周局长和国务院对上海国有企业改革发展，特别是国有企业法制建设工作给予了很大的支持、帮助和指导，今天周局长百忙之中莅临论坛发表主旨演讲，大家表示欢迎。
在主席台上的嘉宾还有市法学会副会长李继斌同志，市法学会徐庆镇同志，市国资委副主任刘燮同志，首先由市国资委副主任刘燮同志致辞。
刘燮：
尊敬的周渝波局长、各位来宾，市法学会和市国资委今天在这里联合举行“国有企业法制建设论坛”，我代表市国资委主任杨国雄向与会的各位专家、领导和来宾表示热烈的欢迎，对论坛的顺利主办表示真诚的祝贺。
我们这次论坛的主题是“金融危机下国有企业法律风险防范”，大家都知道这次的金融危机发端于次贷危机，关于次贷危机的原因分析起来有很多，但是其中有一条“诚实守信，平等有偿的法律精神”被严重扭曲，是这次次贷危机乃至于金融危机重要的深层次的原因之一，我非常认同这个看法，对这个问题也需要从事法律工作的同仁们进行深入思考和研究。
我们希望通过探讨在当前国际金融危机的背景下，企业如何通过加强法制建设，健全风险防范机制，为妥善应对国际金融危机带来的冲击出谋划策。
上海的国有企业一向非常重视法制建设工作，在国务院国资委的指导下，市国资委系统的企业根据《公司法》、《企业国有资产法》的要求，健全企业的总法律顾问制度和法律顾问组织体系建设，努力推进企业法律风险防范机制。
目前，市国资各企业已经按照上海国资委国企改革发展的总体目标和要求，结合企业实际制定了企业法制建设的三年规划，进一步强化企业负责人的法制精神和法律意识，不断完善法律顾问组织体系，健全法律风险防范的各项机制，将法律精神融入决策，融入管理，融入文化，为促进法律进决策，进管理，进文化，强化企业管理人员法制观念搭建了重要的平台，是我们推进法制宣传培训工作的重要举措。
各位领导和专家将在本次论坛上发表演讲，分享他们对企业法制建设的成功经验和宝贵想法，我们也真诚的希望通过本次论坛，进一步推进企业加强法律风险防范意识，强化法制观念，努力做到依法经营、诚信经营，为国家、为社会、为企业、为国资、为员工做出新的积极的贡献，最后也预祝本次论坛圆满成功，谢谢。
陈昶：
谢谢刘主任，下面请市法学会副会长李继斌同志致辞。
李继斌：
各位领导、各位专家学者、各位来宾大家下午好，今天市国资委和市法学会在这里共同主办“国有企业法制建设论坛”。
首先，我代表市法学会向参加这次论坛的各位领导和专家学者表示热烈的欢迎。
国有企业是国民经济的支柱，上海的国有企业规模较大，行业齐全、整体水平较高，在本市乃至全国的经济社会发展中有举足轻重的作用。
在世界经济一体化的过程中，上海的国企改革和建设遇到了前所未有的机遇和挑战，如何提高上海国有企业的核心竞争力，变中国制造为更多的中国创造，既要企业自身的努力，也需要从机制和管理层面加强法制建设。
近年来，市国资委着力开展以建立健全企业法律风险防范机制为核心，以推动企业总法律顾问制度为重点的企业法制建设工作，制定了“2009—2011年企业法制建设三年规划”，市国资委注重企业法制建设的举措是符合中国国情，具有上海特色的创新之举。
我们法律工作者非常愿意和国资委在企业法制建立方面并肩前行，因此，我们双方经协商通过搭建“国有企业法制建设论坛”这个平台，组织法律界及经济工作部门的同志一起来研究国有企业法制建设的问题，并且经常开展活动，为加强我国国企法制建设，营造良好的法制环境出谋划策。
本次论坛选择“金融危机下国有企业法律风险防范”——这一企业发展中的头号问题进行研讨，具有重要的理论价值和很强的现实意义。
我们很高兴地看到今天与会的演讲嘉宾中，既有国务院的有关领导，也有理论部门和实务部门的专家学者，他们在新形势下对国有企业法制建设有较深的研究和切身的体会，他们都为论坛做了积极的准备，我们将有机会听到各权威的前沿信息和最新的法学研究成果。
我也希望各位与会的专家、学者、企业代表及相关领域的工作者能够紧扣主题、解放思想、畅所欲言、深刻研讨。
我相信在大家的共同努力下，论坛一定能达到预期的目的，取得有价值的成果，并对国有企业法制建设的进一步发展产生积极的影响，最后预祝本次论坛圆满成功，谢谢大家。
陈昶：
谢谢李会长对我们工作的支持，下面有请国务院国资委政策法规局局长周渝波同志做主旨演讲。
周渝波：
同志们大家下午好，我非常高兴今天有机会来参加由上海市国资委和上海市法学会联合举办的“国有企业法制建设论坛”。
21世纪是一个充满挑战和机遇的时代，刚才也讲到去年爆发延续至今的金融危机对我国国有企业的改革和发展提出了严峻的挑战。
在党中央国务院的坚强领导下，目前我国经济发展正处于企稳回升的关键时期，最近几个月的经济数据大家都可以看到是在向好的方向发展。
那么在这个大的背景下，我们今天共同探讨如何加强国有企业法制建设，提高企业法律风险防范能力，发挥其在抗击金融危机中的重要作用，促进我们企业化危为机具有非常重要的意义。
今天我想给大家介绍的是我的两个看法。
第一个看法是法律风险的防范是企业风险管理中最基本的要求。
因为当前国有企业法制建设的一个核心任务就是建立健全法律风险防范机制。
怎么来认识这个问题，我们一个基本判断就是：
企业的法律风险防范是企业风险防范中最基本的要求，对这个问题的认识主要是基于三个考虑。
第一点，企业风险管理是企业经营永恒的主题。
纵观与企业共存的各种风险，其最终表现往往就是法律风险。
为什么这么讲？
从宏观上看，市场经济就是法制经济，作为市场经济的基本单位，企业必须按照经济法制的结构和框架进行运作，否则就没有与其他企业和民事主体进行经济交往的环境和平台；从微观上来看，企业作为法人实体，其发生的各种风险的后果一方面会对企业造成重大损失，另一方面就是体现在承担法律责任上。
比如在给企业带来重大的损失后，往往对企业下一步的发展带来重大影响，有时甚至导致企业解散、破产或者被并购重组等等。
因此，企业风险管理中宏观和微观的这些表现决定了风险管理中最重要、最基本的要求就是法律风险的防范，这是第一点考虑。
第二点就是法律风险防范对大企业、大集团具有特殊重要的意义。
通用电器原总裁杰克韦尔奇有一句名言。
在他担任通用CEO的时候，记者问他有没有令他最担心的事情，他说并不是通用的业务让他担心，而是有什么人做了从法律上看非常愚蠢的事情，给公司的声誉带来污点，并使公司毁于一旦，这样的事情使他担心。
为什么他会有这样的担心，这主要是因为大企业经过长期的积累和发展具有较高的信誉、雄厚的实力，拥有稳定的市场份额，或者说他的市场竞争对手并不多，对于外部的风险抵抗能力比较强。
这次我们抗击国际金融危机，我觉得中国的企业中，大集团、大企业在抗击风险方面的能力相对于中小企业就更强一些，特别是我们大的国有企业。
那么对于这些大企业而言，往往容易对他们造成致命影响的是发生在内部的一些严重问题，就像西方谚语说的：
“城堡最容易从内部攻破”。
我们和国外的大企业交流，有一些大企业就以欧洲的足球队为例来说明企业法律风险防范的重要性。
一个高水平的世界级的足球队不仅体现在犀利的进攻方面，最主要的还是要有铁桶般的防守，他们开玩笑说意大利足球的进攻并不好看，但是意大利的防守是铁桶般的，所以意大利球队曾经得过世界杯冠军，这就说明了风险防范对一个大企业而言更加重要。
据对一百家世界级的品牌调查显示，36%的世界品牌企业，其历史都在100年以上；28%的企业，历史在80年到100年之间；25%的企业，历史在50年到80年之间；历史在50年以下的企业只占16%，所以打造一个世界级的品牌没有一个较长的历史过程是不可能的。
这些成功的企业经验反复证明了企业的管理是成在法治，败在人治。
比如说近几年来，国际国内陆续发生的多家大型公司、百年老店严重亏损，甚至倒闭破产的事件，从英国巴林银行的倒闭到前两年美国的安然公司及世通公司申请破产、日本的八佰伴公司宣布破产，到国内的一系列企业，包括上市的德隆的坍塌，中航油新加坡公司的巨额亏损，到这次美国大公司出现的严重亏损甚至破产的情况，总结这些事件带来的沉重教训，几乎都是因为企业严重的违法违规行为造成的，所以大型企业要实现长期稳定的发展，要打造世界级的品牌，打造百年老店，就要加强法律风险防范。
第三点考虑就是，当前国际金融危机的冲击对企业法律风险的防范提出了新的挑战。
我们前一段时间通过调研，归纳了七个方面的法律风险需要特别关注。
第一个是因为市场需求萎缩，资金链断裂引发的违约风险。
签的合约不执行，违约所带来的风险。
第二是因为行业整合，企业并购中尽职调查的不确定性增加的风险。
今天早间新闻正在介绍陕西进行煤矿大整合，要把陕西省的2200多家煤矿企业经过大的重组后压缩到1000户，这个动作是非常大的，应该讲在当前也是一个时机，但是在这个整合过程中怎么搞好尽职调查，怎么处理好相关企业的债权债务关系也是非常重要的，弄不好就很容易造成后遗症。
第三个是走出去、投资并购时，境外法律环境发生的变化带来的风险，这方面的情况我们也遇到比较多。
大家都比较了解，前段时间中铝并购力拓带来各种各样的变数，这些法律风险也要特别关注。
第四是有些国家在金融危机背景下，贸易保护主义抬头，滥用世界贸易组织规则所带来的风险。
我们这一年遇到的反倾销、反补贴案子数量大幅上升，也充分说明这一点。
第五是建筑施工企业面临工程款拖欠的风险。
这个不仅是国外，在国内也是非常明显。
第六是妥善处理劳动用工涉及的劳动合同方面的风险，怎么样严格地执行劳动合同法，应该讲在现在金融危机的情况下对我们也是一个重要的课题。
第七个是历史遗留的债权债务提前引爆的风险。
有一些时候合同双方都还比较彼此信任，但是一到危机了，都担心对方挺不过危机提前倒下，使自己的债权落空，所以又重新按照相关程序来追讨债务，所以这也可能引起新的风险。
我们归纳了一下，当前金融危机下我们企业可能面临的这七大类特殊风险，如何防范好危机中凸显的这些法律风险，既对企业经营管理提出了新的严峻的挑战，更是对企业下一步发展、乃是关系到生死存亡的一次重大考验。
所以基于三个方面的考虑，我们第一个想给大家报告的观点就是，企业风险管理过程中加强企业法律风险防范是最基本、最重要的一个要求。
第二个个观点是，只有提高法律风险防范能力，才能依法保障和促进企业长期、稳定、健康的发展。
怎么样提高企业的法律风险防范能力，可以归纳出各种各样的观点。
我们这里总结了国有企业，特别是中央企业的一些好经验、好做法，主要提出了三个方面的观点。
第一个方面就是要切实加强企业的法律管理。
企业要提高法律风险的防范能力，首先要加强法律管理，而不仅仅是完成或做好法律事务。
英国壳牌石油在2004年，曾经因为错误公布其已探明的石油储量，多公布了很多，而被美国的证监会和英国金融服务管理局处以罚款1.5亿美元，三名企业高管还被迫辞职。
该公司在总结这次案件的教训时特别强调了三点：
一是企业的各项制度本身在制定的时候就要合规合法，因此需要加强对企业制度合规性的审查。
二是要重视企业法律事务部门、法律顾问提出的审核意见。
业务部门必须在向企业高管报告本部门意见的同时，报告其征求法律事务部门的意见，也就是说在报告本部门业务处理的时候不能只报告自己部门的意见，一定要同时报告本企业法律顾问对这个事情进行法律审核后提出的意见。
第三是要在企业内部营造合规文化，这是保证企业依法经营管理的基础。
所以总结三点教训，核心是一个企业要加强法律管理。
第二个方面是高度重视制度的执行。
大型的国有企业经过多年的发展，已经普遍形成相对成熟的制度体系，因此需要特别强调制度的执行。
当年美国哈佛大学的创始人留下一笔遗产——25本珍贵书籍。
学校一直把它们珍藏在图书馆内，并要求学生只能在馆内阅读，不能带出馆外。
1764年的一场大火烧毁了哈佛大学图书馆，在火灾发生前，一个学生正好把其中一本书带出了图书馆而幸免了火灾。
第二天，这个学生意识到自己带出来的这本书可能就是那批珍贵书籍中唯一存世的孤本，他经过一番激烈的思想斗争找到了校长，把书还给了学校。
校长收下书后非常感谢他，同时下令开除这个诚实的学生，理由就是他违反了校规。
哈佛大学的董事会找到校长说情，校长强调，我们培育哈佛的理念是让校规来看守哈佛的一切比让道德来看守哈佛更安全有效。
这充分说明了制度执行对一个学校，同样对一个大企业的重要性。
第三就是大力培养企业内部法律人。
企业内部法律人及企业法律顾问是建立企业法律风险防范机制的专业队伍保障，有一种观点认为企业内部法律人就像公共设施的维修人员一样，直到出了问题才被想到，其实企业内部法律人不仅是在公共设施出现问题时进行维修，更重要的作用是对公共设施进行日常保养和维护，使它们不出现问题。
企业内部法律人是与社会律师比较而言的，企业内部法律人对企业所在行业更加熟悉，更能及时发现企业内部的法律需求，紧密结合企业经营发展战略来处理相关的法律事务、加强法律管理，因而具有不可替代的重要作用。
能打赢官司的企业内部法律人无疑是优秀的，但能使企业少打或不打官司，同时保障企业依法经营、不断开拓壮大的企业内部法律人才是最优秀的。
那么如何培养企业内部法律人，既要重视他们的法律专业素质，也要使他们对企业核心业务有深刻的理解。
其中最主要的途径就是让他们在企业的业务设计、重大决策、合同谈判过程中充分参与，要落实好企业法律顾问的知情权。
只有落实了他们的知情权，才能培养他们各方面的素质，充分发挥他们的作用。
我刚才从三个方面的体会谈了提高企业法律风险的防范能力，结合国资委政策法规局工作来看，国务院国资委也是高度重视国有企业的法制工作、法制建设的。
在国资委组建不久，我们就在国内率先提出要建立健全国有企业法律风险防范机制。
去年中央企业按计划完成了2004年国资委提出的“国有重点企业法制建设的三年目标”。
截至2008年12月31日，141户中央企业执行总法律顾问制度的有92户，占65.25%；其中设立专职总法律总顾问的有51户，占施行总法律顾问制度户数的55.43%；重要子企业实行总法律顾问制度的有292户，占中央企业报备的重要子企业总数的24.35%；中央企业总部法律事务部门作为独立职能部门的有97户，占68.79%，这是去年年底的情况。
今年上半年我们又有跟踪统计，这些数据应该又有进一步的变化。
比如讲中央企业总部一共是136户，设立了总法律顾问的现在已经达到96户。
2008年5月，国务院国资委黄副主任代表委党委、委领导在中央企业法制工作会议上进一步提出了新的三年目标，这新的三年目标是：
以建立健全企业法律风险防范机制为核心，力争到2011年上半年，在中央企业及其重要子企业全部建立企业总法律顾问制度；企业的规则制度、经济合同和重要决策的法律审核把关率达到百分之百；违法经营发生的新的重大法律纠纷案件基本杜绝；历史遗留的重大法律纠纷案件基本解决；企业法制工作在提高企业市场竞争能力，和使企业发展壮大成为具有国际竞争力的大公司、大集团的作用得到进一步发挥。
去年9月，国务院国资委又进一步提出了地方国有企业法制工作新的三年目标，即以加快企业法律风险防范为核心，力争再用三年时间，省属国有重点企业全部设立法律事务机构，建立总法律顾问制度的比例达到70%；以事前防范和事中控制为主，事后补救为辅的企业法律工作制度基本健全。
企业法律风险防范机制在国有企业改革发展中的作用得到进一步发挥，目前广大国有企业正在按照上述三年目标，结合本企业实际情况，制定并抓紧落实本企业的法律风险防范工作具体目标。
我们针对中央企业落实新的三年目标的情况，三个月前印发了专门的进度表，要求企业按照表的要求逐项填写，我们现在就正在把企业反馈回来的进度表进行汇总，汇总完后要以一定的形式向中央企业进行通报。
一个优秀的企业越是在危机的时候越能显示出它的综合实力和整体素质，建立健全法律风险防范机制，有利于保障企业在危机面前转危为安，可以说是一个成熟健康企业的重要标志，也是一个企业重要软实力的标志，所以我们衷心祝愿上海市国有企业在法律风险防范方面做得更好，走在全国国有企业的前列，同时我也预祝本次论坛取得圆满的成功，谢谢大家。
陈昶：
谢谢周局长的精彩演讲。
下面我们就进入论坛。
论坛分为两个阶段，每个阶段有三位主要的演讲嘉宾，然后就是提问环节。
第一阶段由我主持，第二阶段由法学会的徐副会长主持。
现在，咱们第一阶段开始。
这个论坛要取得成功有个特点，几位嘉宾讲了以后一定要互动，你没互动的的话，这个气氛就与我们设想的不一样。
我首先来介绍一下第一阶段的三位嘉宾，第一位是华东政法大学副校长、博士生导师顾功耘教授，中间一位是锦江国际副总裁兼总法律顾问王杰同志，补充一下，王杰同志也是我的前任，也就是说老早是我们法规处的处长。
第三位是来自实务部门的，财政部财政科学研究所的研究员、上海华益律师事务所主任段爱群同志。
那我们现在就开始，有请第一位嘉宾顾教授。
顾功耘：
各位领导、同志们，非常荣幸能在今天的论坛上做发言，我讲的题目是《企业国资所面临的监管难题》。
这个题目对照一下今天会标上面讲的风险防范，好像有点不大对路，但是我后来又想了一下觉得还能够对路，怎么讲还能够对路呢？
我这次讲国资监管实际上是讲体制上的问题。
从风险的角度来看，体制上的风险我认为是最大的风险，监管的缺位实际上也是最大的风险，所以与这个主题联系起来仔细想一想，还是有紧密的关系的。
因为给我讲的时间有限，只有二十分钟，所以我就把这个观点摆一摆，有问题大家还可以进一步讨论。
关于国资监管问题，应该说我们在座的各位，尤其是国资委的领导对这个问题都是有很深研究的，都有实践经验。
但是我有个问题一直困惑、一直没想通，所以今天也借这个机会把这个没想通的问题提出来，大家一起讨论。
演讲内容分为三个问题。
第一个问题是：
企业国资监管的内涵。
企业国资监管究竟是什么性质，它的含义是什么，实际上不同的人有不同的理解。
第二问题我是讲企业国资的监管从现有的法律上来看，依据是什么。
我罗列了三个方面，材料上只有两点，后来第三点补充到PPT上面了。
就是《公司法》涉及到国有独资公司的特别规定，里面实际上也涉及到监管的主体问题。
第三个大的问题是企业国资监管面临的难点。
这个难点究竟是什么，也就是讲我的一点困惑。
现在我展开的第一个问题是企业国资监管的内涵。
从监管的概念来看，实际上还找不到一个权威的解释。
国务院国资委这个名称本身就包括了监督管理四个字，它的全称是“国务院国有资产监督管理委员会”。
这个监督管理究竟是什么含义、什么性质。
在具体的法律里面有的将管理和监督分开来讲，有的称管理，有的称监督，有的是监督管理，实际上有三个不同的用法。
《企业国资法》最后专门讲到企业国资的监督，那个监督讲的是人大的监督、政府的监督、审计监督，还有社会监督。
监督从不同的角度都有不同的含义，而我这里强调的这个监管应该从政府管理的职能这个角度来考察。
作为政府，应该有一个专门的监督管理部门来执行监督管理的职能。
这种监督管理的职能，我下面讲三个方面。
企业国资在我们国家有一个很庞大的数量，粗略地估计，光是中央企业就有十几万亿的资产，地方国资的总量还没有一个准确的统计，我们上海也已经超过一万亿，所以中央和地方国企资产加起来是一个非常大的量。
从这个角度来讲，我们的政府应有专门的机构进行监督管理，把这种监督管理作为政府的一种经济职能来考虑。
第二个我认为，既然政府有这样一种职能，因此必须赋予它一种权力，就是监督管理的权力。
而且这种权力，不是利益的“利”，而是力量的“力”，这两种力（利）是包含不同含义的。
通常我们讲股东的权利，都是指利益的“利”，而讲政府的权力，应该是力量的“力”，它以国家的强制力作为后盾。
所以政府行使监督管理的权力，不是一般所说的股东权利，应该是从政府层面作为一种监督管理的权力而存在，它的性质实际上应当是行政权力。
第三，我认为企业国资监管是一项专业性很强的行政执法工作。
这么多的国资应该怎么运作，有法律、国务院的法规、还有具体部门的规章、规范性文件作了规定，那么这些法律、法规、规章、规范性文件如何执行，谁来负责执行？
应该在政府层面有专门的机构负责。
我从这个角度来讨论企业国资的监管，有特定的涵义，就是强调应该有这样一种职能，这样一种权力，这样一种执法的工作。
但是对照现有的法律规定来看，我认为这一块是空缺的、缺位的。
大家都知道，本来国资委的定位，既是监督者又是出资者。
但《企业国资法》出台后，强调国资委仅仅是出资人，那么监督的职能对国资委而言已经没有了。
有些学者还专门提出这样的概念，叫做“干净的出资人”，只做出资人，其他事情不管，很多报道上都这样讲。
现在的国资委是没有从政府层面行使监督管理职能的，它就是代表政府行使出资人的职能。
因此，对照我前面讲的，政府层面的监督管理由谁来执行呢？
从国资法后面的规定来看，应由政府监督管理。
政府是一个大的概念，它要由具体的机构或部门来承受，而没有这些具体的机构或部门，那由谁来监督管理？
政府监督并不意味着由国务院总理来监督管理，在地方也并不意味着应该由省长、市长来监督管理，它总是要有一个具体的承载部门，现在实际上已经没有了。
也就是说由于国资委的地位变化了，导致在政府层面的监督管理实际上缺位。
这是我个人的一个看法。
第二个问题是企业国资监管的法律依据。
从现在的法律来看，PPT文件里面罗列的比较多，因为时间有限，这个我就不详细展开了。
一个是物权法里面提到有关国资的规定，我这里有个材料和大家手里的一样，具体的内容我看不见，大家事后可以看一看。
物权法里面有几条涉及到国资的问题，它里面也提到谁来履行出资人职责，谁来对监管承担法律责任。
物权法里面的提法还是比较原则的，《企业国资法》涉及出资人职责更具体一些，条款更多一些。
我归纳了两个方面，一个讲的是监管体制问题；另一个是监督，就是我刚才讲的人大的监督，政府的监督、审计监督、还有民众的监督，实际上是从四个方面规定了一些监督的内容。
但是这些监督，不是在政府层面由专门的机构进行的具体监督，人大的监督实际上是立法监督，政府的监督我刚才讲了实际上是一个空的概念，审计监督是专门从审计的角度进行的监督，它不能代替政府行政监督管理的全部内容。
所以接下来，我就提出企业国资监管面临的几个难点问题，我把这几个疑问提出来，大家可以一起思考。
第一个就是究竟是谁代表国家履行出资人职责。
通常来讲，在中央是国务院，在地方是地方人民政府履行出资人职责，在《企业国资法》里面又讲到具体的履行出资人职责的是国有资产监督管理机构。
这时的国有资产监督管理机构已经不仅仅指的是中央国资委或地方国资委，还包括中央或地方政府授权的其他机构。
因此，无论在中央层面还是在地方层面，国有资产监督管理机构并不是一个，实际上有好多个。
在中央层面，除了国务院国资委，还有其他的部门。
从目前来看，财政部也是国有资产监督管理部门，因为，金融国资在财政部控制之下。
在地方的话就更加复杂，比方说我是在教育系统，教育系统它也有国有资产，不是市国资委直接管，而是由市政府委托或授权，由教育系统的国资监管机构来行使监管权力，行使作为出资人的权利。
所以从出资人履行职责的角度来讲，中央层面不是一个，地方层面也不是一个，是谁代表国家履行出资人职责，这个问题很多人一下子并不是很清楚的。
所以我这里提出是政府，还是政府设置的国资委，甚至还有其他什么部门，实际上是更为广泛的一些部门和机构也包括在里面的。
另外我提出一个问题，如果政府履行出资人职责，那么这个出
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