合作协议Word文件下载.doc

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二、公司股东和持股比例

三方同意以甲方现有的入股开发企业公司作为三方入股企业即开发主体公司，并调整股东结构。

股东：

，占公司股权50%；

，占公司股权30%；

，占公司股权20%；

注：

甲、乙、丙三方以公司名义共同完成入股资金的筹集和法律手续的完善。

三、公司的组织机构

1、公司的最高决策机构为股东会，董事会并入股东会，实行股东会（董事会）领导下的总经理负责制。

制东会（董事会的表决以一致通过的原则进行。

总经理或项目总经理（以下简称行政负责人）列席股东会（董事会），充分表达意见。

2、由甲方出任董事长（法定代表人）。

设监事会由乙方担任或委派监事长。

由丙方担任或委派公司行政负责人。

3、兵站项目具体开发经营活动中，由丙方负责组织对兵站项目具体业务的开展和经营，由甲、乙方进行监督。

4、原甲方所在公司的业务，其责权利由甲方自行承担，享有并办理。

四、公司财务审计和印章使用、文书档案等管理

1、在本协议签订后、股东结构调整前，聘请专业机构对公司财务进行审计。

鉴于原公司法人公章，财务专用章及法定代表人个人用章、文书档案自公司成立一直由甲方保管，甲方需对比前上述印章的使用记录和文书档巡查管理分别作出详尽文字说明，由甲、乙、丙三方及相关责任人各留存一份，作为印章使用和文书档案管理责任划分的依据。

公司证照、合同、文件等全部档案资料集中收存办公室专人管理。

2、在乙、丙方未进入公司之前，不论在股东结构调整前后，甲方如在上述财务审计或印章使用以及文书档案管理产生不良后果，由甲方承担责任。

五、重大事项的表决

凡涉及公司股东会（董事会）决议，土地取得文件、30万以上的各施工企业合同、30万以上的各营销或其他机构合同、股权转让、对外投资、融资、负债、分红、10万以上的资产购置和处置，以及高管理人员的薪酬和任免等公司重大事项的决定，均应采取甲、乙丙三方一致通过方为有效的议事规则，否则无效。

六、股东的权、责划分

1、除兵站项目以外，原甲方在公司对外开展的其他经营项目所产生的收益、债务及一切法律后果，均由甲方独自享有和承担。

2、由甲方负责资金筹集，乙、丙方配合；

由乙方负责土地和项目取得，甲、丙方配合；

由丙方全面负责和主导经营业务的开展，包括制定企业和项目管理制度，设立管理机构，公正选聘合作单位，组建开发团队，任免公司和项目管理人员，由甲、乙方配合。

3、为商品位打造企业和项目品牌，公司强力倡导以制度管企业的经营方针，原则上杜绝股东亲属进入公司（特殊情况，一方亦仅限一名）。

档案和印章、财务会计、出纳、材料采购面向社会择优录取，如股东提出需委派可信人员出任，由甲、乙丙三方均应各推荐一人出任其中一职以达到平衡，剩余一职面向社会招聘。

4、由丙方接“高标准化、原则上本地化”的标准重新组建团队（副总经理和个别部门经理等专业技术人员可在内地选聘）。

用工实行择优上岗，不达标者一律辞退。

七、合约会签与资金审批制度

1、公司实行单独签批和共同会签的原则。

即：

30万以内的合约由行政负责人签批；

30万以上的合约需经甲、乙、丙三方共同会签后由行政负责人签批。

任何一方擅自签订的合同、文件等经济文书，概由签字者承担责任，并以自己在公司的股份及兵站项目中的权利和收益进行担保并赔偿；

行政负责人以收入、奖金和预期利益进行担保，并承担法律责任。

2、公司对外经济文书由股东会（董事会）成员会签后，由法定代表有人签署（未会签并加盖公章一律视作个人行为）。

兵站项目以外原甲方对外经济文书由甲方代表签署，重大事项须告知乙方、丙方。

3、资金实行股东会（董事会）月度资金计划审批制和总经理执行签批的开支模式。

超过30万的单项支付以及合约，由各股东以文稿会签后由行政负责人签批。

超过月度资金计划的安排，由各股东签字确认后开支。

八、印章管理

1、法人公章由办公室主任或行政内勤保管；

财务专用章由财务经理保管；

法定代表人或股东个人私章由出纳保管。

以上印章保管人（还包括档案管理员）须签订经济责任书并提供担保手续。

2、印章保管人须严格执行公司《印章管理制度》，必须甲、乙、丙三方共同签批或以短信等方式有效认证后方可用印，并保管好用印记录。

用印记录一式两份，印章保管人和行政负责人两方各执一份，同步记载记录。

3、甲、乙、丙三方在公司开设的银行账户共同预留印鉴，并开通信告知。

九、开发资金的筹集

1、公司开发资金，包括支付土地出让金、管理和营销及财务三项费用、前期设计费用、报建费用、拆迁安置费用、项目流动资金、建设工程款等项目后续资金。

2、开发资金及项目后续资金由三方以公司和项目名义共同筹集和偿还（注：

不约定比例），计入成本。

3、公司及项目需贷款或融资时，任何一方应无私予以支持、配合履行相关手续。

所融得资金或贷款必须用于兵站项目开发使用。

十、关于成本核算、利润分配和风险承担。

1、兵站项目分3期进行开发，其成本核算和利润分配按实际开发分期进行，即在项目各期竣工验收后60日内完成。

由甲、乙、丙三方共同委托有资质的会计师事务所进行审计决算或自行决算，依据该审计报告或自行商议决算的结果，按照甲、乙、丙三方股权比例进行利润分配。

2、项目开发失败，风险按三方股权比例承担。

十一、特别约定

1、该项目所有借款收入、房款收入及其它收入，除保证项目建设支出外，可提前按股权比例分配进行资金借支和预分配。

2、如一方未按约履行而导致项目开发无法进行或失败，给守约方造成损失的，按照实际损失（含预期可得利益）承担赔偿责任。

3、兵站项目开发完毕，公司结清所有账目并实现利润分配后，乙、丙方将所持股权无偿（如有本则退本）本个月内转让给甲方。

4、本协议内容在公司股东调整后自动转作股东会决议，后载入公司章程。

十二、附则

1、本协议经甲、乙、丙三方签章后生效。

2、本协议引起的任何争议，各方应通过协商方式解决，若协商不成，可向管辖地人民法院诉讼解决。

3、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各执贰份，具有同等法律效力。

乙方：

丙方：

日期：

二0一四年六月日

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