整合企业兼并与重组复习要点名师精品资料.docx
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整合企业兼并与重组复习要点名师精品资料
企业并购复习题
第一章上市公司并购的基本理论
名词解释
1.什么是公司并购？
答：
公司并购是兼并与收购的合称，公司获取、出售或调整公司控制权的交易行为。
2.什么是收购？
答：
收购是一家公司用现金、债券或股票购买其他公司的部分或全部资产或股权以获得对其他公司的控制权的行为，被收购公司的法人地位并不消失。
简答
1．企业并购的支付方式划分答：
（—）现金购买式并购
（二）股份交易式并购
（三）综合证券收购
（四）承担债务式并购
2.什么是要约收购答：
要约收购是并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司（目标公司）已发行的股份30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票获得目标公司股权的收购方式。
第二章复习题
名词解释：
经营协同效应：
主要指的是兼并给企业的生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。
财务协同效应：
主要是指兼并给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。
简答题：
效率理论包含的两个基本的要点答：
公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；公司并购将导致某种形式的协同效应。
（该理论暗含的政策取向是鼓励公司的并购活动）
第三章公司并购与中介机构
名词解析：
过桥贷款—是指长期债务自己筹措完成前的临时性资金借贷
简答题：
财务顾问在公司并购中的作用是什么？
答：
财务顾问在投资银行业务中的主要作用可以归纳为：
（1）为顾客提供并购事项的专业建议
（2）提供并购工作方案设计
（3）组织协调
问答题：
就收费方式来说并购业务带给投资银行的收入有哪些来源？
答：
并购业务带给投资银行的收入主要来源有：
（1）并购顾问和经济业务的佣金：
一种情况是先向客户企业收取一笔包干费，然后随时向客
户提供顾问服务，这类似于常年顾问。
另一种情况是投资银行就某一特定的并购业务收取顾问费或佣金其佣金又称成交费。
（2）并购融资服务的收入：
主要包括并购融资策划的顾问费，以证券方式融资时的发行承销费和直接向客户提供并购自己的利息收入
（3）并购自营业务的企业买卖差价：
投资银行自营企业买卖的价差收入
（4）风险套利收入：
是投资银行捕获并购消息，在二级市场上买卖目标公司的股票，从事风险套利活动所获得的收入。
第四章
整体上市：
是指上市公司的控股母公司，通过吸收合并上市公司，或上市公司向母公司定向增发新股已收购母公司资产，从而实现母公司整体上市。
第五章
概述题
一、战略计划战略计划是分析企业优势和劣势、寻找外部机会回避外部威胁的过程
二、纳什均衡
纳什均衡概念是现代博弈论的核心内容和重要基础。
在给定对方战略时，每个参与者战
略都是最好的，此时，没有人愿意改变自己的战略，它是一种“不后悔”均衡、一种理性预
期均衡。
简单题
、潜在的目标企业让售的动机？
1）潜在的目标企业出于生存和发展的目的
2）潜在的目标企业大股东以出售股权换取资金
3）潜在的目标企业在控制经营风险实施多元化经济战略
4）潜在的目标企业获利能力地下发展后劲不足
、目标企业的并购应对政策
1）股权转让和增资扩股的区别
2）并购双方的博弈过程
3）目标企业主动要求并购时的博弈
论述题
一、公司并购业务中律师尽职调查的意义。
A：
首先在于防范风险，而防范风险首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果；
其次，在于使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，对可能涉及的法律情况了然于胸；
再次，还可以了解哪些情况可能会对收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决，从而避免收购方在缺少充分信息的情况下，或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决
二、目标公司选择和协同效应
A：
（1）选择适合的目标公司并具有很轻的经济实力，这是并购成功的基础条件。
（2）并购双方的状况及相应的环境条件。
协同效应在很大的程度上取决于并购双方各自的内部条件和所处的外部环境以及合并后的互补情况。
（3）并购公司的领导能力。
市场经济条件下，公司领导集团的能力，包括董事会的决策能力和管理层的经济能力决定着公司的发展速度及其程度。
（4）公司治理结构状况。
合理的公司治理结构能够使合并双方得以协调发展，实并购的协同效应尽快发挥出来，并能够发挥得最大，从而使因并购支付的溢价成本尽快得以补偿。
（5）市场及政策的稳定程度。
（6）公司规模及其所处发展阶段。
（7）企业文化的影响。
（8）系统整合。
尽职调查：
又称审慎调查，其基本职能就是评价目标企业过去、现在、可预见的将来相关问题带来的利益和职责。
财务尽职调查的重要性是什么？
答：
1，能充分揭示财务风险或危机
2，分析企业盈利能力，现金流，预测企业未来前景
3，了解资产负债，内部控制，经营管理的真实情况，且投资及整合方案设计，交易谈判，投资决策不可或缺的基础
4，判断投资是否符合战略目标及投资原则
第七章
股权收购合同的要点:
（1）陈述与保证条款
（2）履行合同期间的义务条款
（3）合同履行的条件条款
（4）股票及价款的提存条款
（5）交割后公司经营管理条款
（6）损害赔偿条款
（7）关于风险分担条款的说明
第八章复习题
名词解释：
1、保护型整合：
并购双方战略战依赖不强同时组织性需求较高，这样的并购基本不需要大的整合应保持目标企业的相对独立性，着重挖掘其被低估的财务价值。
2、完全整合：
并购双方在战略上互相依赖，是最充分的整合。
3、控制型整合：
这种情况一般用于单纯收购目标企业的资产或营业部门，实质上就是购入目标企业的资产为并购企业的作用。
简答题：
1、并购整合管理主要包括哪两种类型？
答：
包括有型整合和无形整合。
有型整合包括资产整合、财务整合、组织结构整合、管理战略整合和人力资源整合等。
无型整合主要是指企业文化整合。
2、企业并购整合包括哪些？
答：
战略型并购（完全整合—最充分、共存型整合—最不充分、控制型整合）
财务型整合（保护型整合）
第九章
1、对目标公司的价值评估通常有哪几种思路？
1）收益还原思路，即把企业在未来继续经营中可能产生的净收益还原为当前的资本额或投资额。
整体资产评估的直接对象就是企业的整体获利能力，而收益还原思路就是对以企业整体获利能力作为标的进行的评估。
2）市场比较思路是以与被评估企业相同或相似的已交易企业的价值或上市公司的价值作为参照物，通过被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。
3）企业重建思路是把在评估时点重新建造一个与被评估企业相同的企业或生产能力及获利能力相似的企业所需的投资额作为判断整体价值的根据。
4）基于风险和预期的价值评估在风险投资领域是一种常见的价值评估方法，此方法常作为确认目标公司（或风险投资项目）的效益评价、风险预测、投资方案可行性的确认标准。
2、简述上市公司运用市场比较法如何进行评估?
1）市场自动定价。
在有效的资本市场上，上市公司的股票价格反映了市场对该公司未来业绩及相关风险的预期，故该公司的市场价值实际是投资者对公司内在价值的一致认同。
因此，如果目标公司是上市公司，并购方企业就无需对其进行估价，而只要“随行就市”即可。
2）市场溢价。
即指并购方企业实际支付的并购价格与并购宣布日之前目标公司的股票市场之差。
3）随行就市。
上市公司的并购价格有两部分组成：
（1）独立价值，即并购宣布日之前的股票市价。
（2）市场溢价，在有效的资本市场上，合并宣布日前后股票价格的差额反映了投资者对合并增量价值的合理预算期或是对控股权溢价的一致判断。
所以，并购方企业
往往按照合并宣布日的价格收购目标公司的股票。
3、同一投资项目在不同阶段应采取什么样的评价方式？
风险投资前的过程大致可以分为选择、协议、辅导、退出等四个阶段。
1）选择阶段，在此阶段的项目评价可以概括为“商业计划评价”。
风险投资在选取投资对象时，一般都是先受到商业计划书，以对投资项目有大概的了解，在商业计划书的基础上进行初步的评价论证。
2）协议阶段，对此阶段的项目评价可概括为“投资方案构造评价”，即对如何分段进行投资、如何确定股权比例及股权构架等实际操作要素进行评价，这是对前一阶段项目评价的量化和深化。
3）辅导阶段，这一阶段的项目评价可以概括为“项目进行中评价”辅导阶段即在所投资事业发展的过程中，提供风险性资金的融通、参与及经营管理，以及协助市场开发与技术转移。
风险投资公司参与经营与辅导的主要目的是为确保被投资对象的增值与实现回收。
4）退出阶段，该阶段的项目评价可概括为“项目后评价”，即将营运状况良好、财务结构健全，以及具有继续成长潜力的投资出让给愿意接手的其他投资人，并因此而获得高额的投资回报。
风险投资公司退出回收的方式，主要是安排被投资公司股票上市，但也有转让、合并的方式来回收投资。
第十章
（简答）现金支付的优缺点：
答：
优点：
现金支付手段的并购操作流程相对简单；使用现金支付不会使并购企业原有股权发生变动；不会引起收益稀释效应；能够使无法筹措大量现金的竞争对手退出竞争。
缺点：
短期内需要大笔现金支出，导致公司压力很大；出售方获得大笔现金后，应交税款增加，无法利用股权支付的避税或推迟纳税作用。
（简答）股权支付的特点包括哪些？
答：
股权支付的特点包括：
（1）并购公司不需要支付大量现金;
（2）收购完成后，目标公司的股东成为并购公司的股东：
（3）对上市公司而言，股权支付方式使目标公司实现借壳上市；
（4）对增发新股而言，增发新股改变了原有的股权结构，导致了原有股东权益的“稀释”，
股权稀释的结果甚至可能使原有的股东丧失对公司的控制权；（5）对出售方而言，由于没有
得到现金收益，可以避免所得税支出；（6）由于股价的波动或不确定性，使得并购双方难以确认各自的成本和收益；（7）由于股权收购的程序复杂烦琐，可能会延误收购时机，导致反
收购的实施或吸引竞争性并购者。
（问答）对目标公司股东而言，采用可转换债券的好处有那些好处?
答：
（1）具有债券的安全性和作为股票可使本金增值的盈利性相结合的双重性质；
（2）在股
票价格叫道的时期，可以将它的转换期延迟到预期股票价格上升的时期；（3）由于是否转股
由可转债持有人决定，因此可以避免因收购方股东对股东或债券人的不利行为而受到伤害。
杠杆收购有哪些特点？
并购方公司在杠杆收购中的负债主要由被并购公司用资产或现金流来支付和偿还，其次才用并购方公司的资产或现金流偿还。
杠杆收购的交易过程中有一个经纪人，这个经纪人在并购交易的双方之间起促进和推动作用，经纪人常常是由交易双方以外的第三者来充当。
第12章公司并购中的会计和税收问题
名词解释
1．联营法：
也称权益联合法或权益合并法。
它视合并为现有股东权益在新的会计个体的联合和继续，不把企业合并视为购买行为，因此不存在购买价格，没有新的计价基础。
2．购买法：
购买法假定企业合并是一个企业取得其他被合并企业净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。
简答题
1．合并会计涉及的三种公司并购形式有哪些?
答：
（1）吸收合并
（2）新设合并（3）控股合并
2．影响企业并购税收负担的主要因素包括哪些？
答：
（1）亏损是否可以承继结转
（2）采用何种支付方式
（3）与并购相关的税收优惠政策
（4）外国投资者并购中国境内企业股权的优惠
3．合并会计问题的核心答：
（1）被合并企业的净资产是以公允价还是以账面价计价
（2）合并成本中所包含的商誉和负商誉是否应在账上确认
（3）被合并企业合并前的利润及合并时的留存利润是否应并入合并企业问答题我国对企业并购的税收政策的主要规定有哪些？
答：
（1）企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。
（2）合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值20%。
（3）关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公平交易的原则，否则，对企业应纳税所得造成影响的，税务机关有权调整。
（4）如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。
第13章
名词解释
1收购要约：
一般认为，如果一个投资者向多个人发出收购股票的邀请，并且收购价格比市场价格高，就构成了一个收购要约。
2受益股权：
即一个以上的股东直接或间接地通过任何形式的合同，协议，或达成某种默契，
某种关系等，取得对某一股票的控制股权。
3一致行动：
两个以上的人通过某种协议或达成某种默契，积极地配合以取得或巩固对某公司的控股权。
简答题：
1一致行动人包括：
（1）一家公司及其母公司，子公司，并列子公司，联营及前述四类公司的联营公司
（2）一家公司与其任何董事
（3）合伙人
（4）任何个人及其近亲，有信托关系的公司或由其控制的公司等
2美国反托拉斯法包括的内容
（1）谢尔曼法
（2）联邦贸易委员会法
（3）克莱顿法
（4）罗宾逊-帕特曼法
（5）塞勒-凯弗维尔反兼并法
3确保待遇与机会均等的含义：
（1）要约发出人提出的收购价格对所有股东都是一样的
（2）在提出要约期间或者考虑提出要约的时候，无论要约人，受要约公司或其各自的财务顾问，都不能向某些股东提供其他股东所没有的信息
（3）行使控制权时必须信实，受要约公司的董事或多数股东不得欺压少数股东论述题：
1中国上市公司收购法规体系的初步形成——《收购管理办法》与此前的管理办法相比的几点突破：
（1）将证券交易所外的股票转让也纳入监管范围
（2）对保护投资者利益作出了比较充分的规定
（3）将协议收购作为规范的重点
（4）系统的规定了上市公司收购报告制度
（5）强调了被收购公司董事会和独立懂事的义务
（6）强化了中介机构在上市公司收购中的作用和责任
（7）确立了类别要约收购
（8）允许个人收购
2修订后的《公司法》，〈〈证券法〉〉对上市公司并购重组的法律规范
（1）强化并购重组信息披露
（2）加强资产评估和盈利预测的后续监管，强化中介机构的责任
（3）鼓励实质性，战略性重组
（4）设立上市公司并购重组审核委员会
（5）规范了非公开发行的定价机制
（6）重大资产重组与非公开发行股票筹集资金应分开办理
（7）对上市公司申请股票停牌提出了新要求
（8）首次作出了由上市公司对是否存在违规行为进行举证的要求
3〈〈伦敦守则〉〉的主要内容
〈〈伦敦守则〉〉是由英国证券业委员会基于以下目的而制定的：
（1）确保待遇与机会均等
（2）确保有充分的资料和意见
（3）禁止未经股东同意便采取阻碍行动
（4）维持市场秩序
其主要内容是：
持有一个上市公司30%以上股权的股东必须向所有其余股东发出购买其余
股票的强制性收购要约。
上述规定中的一个突出特点就是有大量强制性收购的规定。
强制性收购迫使有收购意图的股东以较高的同一价格向其余所有股东收购某种股票，从而体现了英国证券监管机构对维护证券市场的公开，公平性的政策。
第14章上市公司的跨国并购
06602360张娟06602347王颖慧06602323常宁一、名词解释
1、跨国并购：
是指一国企业为了达到某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将外国企业部分甚至全部股份或资产购买下来，从而对后者的经营管理实施的控制。
二、简答题
1、中国企业跨国并购的动因是什么？
（1）绕过贸易壁垒
（2）获取战略性资源
（3）提升技术创新能力
（4）扩展发展空间，抢占国际市场
2、外资并购中国上市公司的方式？
（1）协议收购模式
（2）大量增持外资股模式
（3）作为发起人成为A股上市公司大股东模式
（4）间接收购模式
（5）合资控股模式
（6）场内收购外资股模式
（7）境内二级市场收购流通股
第15章复习题
名词解释
1、金降落伞：
目标公司与其高级管理人员订立雇用合同，一旦目标公司被兼并，高级管理人员失去职位，则公司必须立即支付其巨额退休金。
2、焦土战略：
指目标公司为避免被其他公司收购，采取一些会对自身造成严重伤害的行动，以降低自己的吸引力。
3、帕克曼式防御：
是目标公司先下手为强的反收购策略。
当获悉收购方有意并购时，目标公司反守为攻，抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。
4、毒丸计划
问答题
1、如何利用股票市场反收购？
反收购的股票交易策略有：
1.帕克曼式防御，是目标公司先下手为强的反收购策略。
当获悉收购方有意并购时，目标公司反守为攻，抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。
此种防御进攻策略风险较大；2.股份回购，指通过大规模买回本公司
发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。
我国公司法明文禁止公司股份回购，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并除外；3.员工持股计划，多鼓励
员工持有所服务公司的股份；4管理层收购，此策略虽也是解救公司的途径之一，但在国外屡屡被反对；5.财产锁定，即授予善意收购者购买目标公司主要财产的选择权，或签订一份当敌意收购发生时即由后者将主要资产授予前者的合同；6.死亡换股，目标公司发行公司债、
特别股或其组合，以交换发行在外的本公司普通股，通过减少流通在外的股数以抬高股价，并迫使收购方提高其股份支付的收购价。
（二）郑百文重组案例启示经过三年零七个月漫长而艰苦的努力，郑百文重组才得以完成，其结果也基本令重组各方满意。
本案例对我国以后并购工作的开展具有如下借鉴意义：
（1）在我国的资本市场上，民间资本力量已显示其日益重要的实力和位置，在今后国内并购操作中，重视民间资本的运用、使用更加市场化的操作模式将是大势所趋。
（2）郑百文重组的一波三折，反映了我国相关法律法规的不健全，随着企业并购的日益增多，如何健全法律法规、规范国内资本市场，尤其是政府部门如何尽快建立真正意义上的破产退出机制，让病态企业该破的破、该退的退，实现真正意义上的市场化运作，是给我国法律界人士提出的迫切任务。
但同时，对参与项目运作的相关人员来说，深刻理解有关法律法规，在现有法律框架下不循规蹈矩，敢于进行业务创新，很多时候可能是项目成功运作的关键。
（3）郑百文重组打破常规思维，进行一系列金融创新，如在企业重组过程同时进行借壳上市、不良资产处置等资本运作，使得人们普遍不看好的郑百文起死回生。
因此，随着市场
竞争的激烈，随着并购目标的复杂，熟练进行金融创新、灵活运用多种金融工具进行并购方案的设计，是对有关项目人员提出的迫切要求。
（4）郑百文重组的一大特色就是在重组过程中始终发挥债权人的重要作用，这也为今后的并购工作提出了新要求，指出了新思路，即在充分发挥资本市场作用、体现市场风险的同时，还要重视发挥债权人在并购中的作用。
随着市场的规范化，未来的企业债权人将对企业的生死存亡具有越来越大的发言权，这就要求有关人员在操作中，体现债权人的地位，保护债权人的利益，健全信用制度。
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