第四章练习题库参考答案及解析Word格式.docx
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两个以上的股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
7．【答案】C
8．【答案】D
【解析】注意区分发起设立和募集设立关于注册资本的含义不同，前者为在公司登记机关全体发起人认购的股本总额，其首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分可以自公司成立之日起2年内缴足；
后者为在公司登记机关登记的实收资本总额不可以分期出资。
因此，D选项不对。
9．【答案】D
10．【答案】D
11．【答案】A
【解析】股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
股东据此规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应的担保。
12．【答案】B
【解析】公司经营管理发生困难，继续存续会使股东利益收到重大损失的，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以要求人民法院解散公司。
13．【答案】C
14．【答案】C
【解析】王某的行为已构成同业竞争的行为，但并不能因此而认定王某代理B公司与C公司订立的合同无效，因为责任在王某，王某应当对其行为承担相应的民事责任。
15．【答案】D
【解析】股东大会会议由董事会召集，董事长主持；
董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；
副董事长不能或者不履行职务的，有半数以上董事推举一名董事主持。
董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。
16．【答案】C
【解析】《公司法》规定，公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
17．【答案】B
【解析】根据《公司法》规定，董事会召开10日前应通知全体董事和监事。
B选项中没有包含监事，因此不符合规定。
18．【答案】D
（1）根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员，违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保，为不得发生的行为。
本题A、B两项中发生的借贷、担保行为，当事人均根据公司章程规定履行了必要程序。
（2）C选项中所述情形，不构成同业竞争。
（3）D选项中所述的情形，经理刘某的行为属于接受他人与公司交易的佣金归为己有，根据《公司法》的规定，是公司高级管理人员不得发生的行为。
19．【答案】C
【解析】《公司法》规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；
临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；
发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审计事项。
故C选项中所涉及的时间不符合规定。
一次提醒考生注意区分上述不同时间规定。
20．【答案】B
【解析】注意区分股份有限公司与有限责任公司相关规定的区别。
（1）A选项所述情形，适合于股份有限公司定期股东大会的要求，而有限责任公司定期股东会按照公司章程规定按时召开。
（2）股份有限公司的股东按照其所持有的股份行使表决权，而有限责任公司的股东会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
（3）股份有限公司股东大会的特别表决权，须经出席会议的股东所持表决权2/3以上行驶；
有限责任公司股东会的特别表决权，须经代表2/3以上表决权的股东行使。
21．【答案】B
【解析】《公司法》规定，股份有限公司因将股份奖励给本公司职工，而收购本公司股份的，其收购比例为不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。
22．【答案】B
（1）所持股份不超过1000股的，可一次全部转让；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖本公司股票；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内，不得买卖本公司股票。
因此A、C、D三个选项不正确。
23．【答案】D
（1）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。
在注册资本缴足之前，不得向他人募集股份。
所以，A、B选项的认识不正确。
（2）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
因此C选项的认识也不正确。
24．【答案】D
25．【答案】C
【解析】发起人、股东虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资，其罚款金额均为相应出资部分的5%以上15%以下。
26．【答案】C
27．【答案】A
【解析】股东以B、C、D三项内容提起解散公司诉讼的，法院不予受理。
但股东可以依法提出有针对性的诉讼请求。
二．多项选择题
1．【答案】BD
【解析】本题考点为公司变更登记的事项。
应当注意区别需要办理变更登记的事项和需要备案的事项。
一般而言，公司设立登记时已登记的事项发生变化，都应办理变更登记手续；
但公司高级管理人员发生变动的，只需向登记机关备案，因此A选项不选。
有限责任公司的股东以及股份有限责任公司的发起人发生变化，应当办理变更登记，故C选项也不选。
2．【答案】ABC
【解析】《公司法》规定，出席董事会的无关联关系的董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
故D选项不符合规定。
3．【答案】ACD
【解析】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本的最低限额。
所以，B选项不对。
4．【答案】AC
【解析】有限责任公司第一次股东会由出资最多的股东主持，所以应当由丙主持，A选项所述不合法。
规模较少的有限责任公司可以不设监事会，只设1~2名监事，但每届监事的任期为3年，可以连任，所以C选项也不合法。
5．【答案】CD
【解析】《公司法》规定，涉及增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散或变更公司形式、修改公司章程等事项的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
6．【答案】ABC
【解析】《公司法》规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开临时会议。
7．【答案】ABD
【解析】A项中张某，虽然被判处刑罚，执行期满未逾五年，但所犯罪行不在公司法禁止的经济类犯罪之内；
B项中李某，虽然管理的企业破产，但在其上任之前即已负债累累，达到破产界限，因此李某对该企业的破产不负有个人责任；
D项中的刘某，虽然曾经是国家公务员，但现已退休。
所以，以上三个选项不在公司法规定的禁止之列。
C选项属于个人所负数额较大的债务，到期不能清偿的，不得担任公司的高级管理人员。
8．【答案】ABCD
9．【答案】ACD
【解析】本题为股份公司发起人的责任，应当注意区分不同的责任对象及责任形式。
10．【答案】BCD
【解析】注意有限责任公司与股份有限公司监事会、董事会设置的区别。
前者可以不设监事会、董事会。
11．【答案】BCD
【解析】因为B、C、D选项中所述的行为都给公司造成了损失，所以行为人应当将其非法所得归公司所有，而A选项所属内容，并没有对公司造成损害，而是对社会公众造成了损害，所以其非法所得不应归公司所有。
12．【答案】BD
【解析】公司的分立、合并、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；
其中，国务院有关规定确定的重要国有独资公司的合并、分立、解散、破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
13．【答案】ABC
【解析】股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
14．【答案】ACD
【解析】B选项的时间不正确，其他几项都符合《公司法》的规定。
15．【答案】ABC
【解析】公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，因此不属于出外的情形。
16．【答案】BD
【解析】公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况。
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
17．【答案】BD
【解析】A选项中的时间有误，应当于会议召开30日前公告；
C选项所述内容属于董事会的职权。
18．【答案】BC
【解析】2008年教材新增内容。
（1）上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立专门委员会，所以A选项不对；
（2）上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
故D选项也不对。
19．【答案】ABD
（1）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司独立董事，A、B两项不属于该情形；
（2）持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任该上市公司独立董事，因此C选项不选；
（3）1年内曾经在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司独立董事，D选项已经超过该时间限制。
20．【答案】BC
【解析】2008年教材重新恢复的内容。
注意区分独立董事长行使职权应当去取得全体独立董事1/2以上同意的情形，和独立董事向董事会或股东大会发表独立意见的情形。
21．【答案】AC
【解析】根据《公司法》规定，公司在签订合并协议并编制资产负债表及财产清单后，应当就公司合并的有关事项作出合并决议。
公司在作出决议后，依法通知或公告债权人。
22．【答案】ACD
【解析】《公司法》规定，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
23．【答案】BCD
【解析】公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
故A选项不对。
注意区分，如果上述机构的议事规则违反法律、行政法规或公司章程，以及决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
24．【答案】ABCD
【解析】A项属经营期限届满，当然解散；
B项中，在吸收合并的情形下，被吸收一方主体资格消灭；
C选项中，经股东会议特别决议的方式进行了表决，该结果合法有效；
D项的情形属于违反法律、法规被责令解散的情形，《公司法》规定，公司成立后无正当理由超过6个月未开业或者开业后自行停业连续6个月以上的，吊销其公司营业执照。
25．【答案】ABCD
26．【答案】ACD
【解析】B选项，清算组成员有严重损害公司或者债权人利益的行为，属于法院可以更换清算组成员的情形之一。
27．【答案】BC
【解析】清算期间公司不再从事新的经营活动，仅局限于清理公司已经发生但尚未了结的事务。
28．【答案】ABCD
三．判断题
1．【答案】X
【解析】外商投资企业应优先使用外商投资企业法律制度的规定，外商投资企业法律制度没有规定的，适用《公司法》的规定。
2．【答案】V
【解析】《公司法》第20条的规定，此为“揭开公司面纱”理论。
3．【答案】X
【解析】本题的表述为控股股东。
4．【答案】V
5．【答案】X
【解析】股东有权查阅、复制的文件包括：
公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
6．【答案】X
【解析】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可设执行董事，不设董事会，人员为1名。
7．【答案】X
【解析】有限责任公司监事会的组成，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，并非只有国有的有责任公司监事会才有此要求。
8．【答案】X
【解析】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能够投资设立新的一人有限责任公司。
9．【答案】V
【解析】有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
10．【答案】X
【解析】《公司法》规定，股份有限公司的董事会须有1/2以上的董事出席方可举行。
董事会的决议必须经全体董事的过半数通过。
所以须经出席会议的董事过半数通过不合法，属命题错误。
11．【答案】X
【解析】本题有两个考点：
一个是股份有限公司董事会人数的要求；
另一个是临时股东会召开的要求。
该公司董事会人数虽然符合5~19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所确定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2006年11月30日前。
12．【答案】X
【解析】应当自公司成立之日起1年内不得转让，即2008年3月28日前。
注意新旧公司法的区别。
13．【答案】V
14．【答案】X
【解析】本题收购股份的比例没有超过公司已发行股份的5%,符合规定，但是转让给职工的时间不对，《公司法》规定，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
15．【答案】X
【解析】公司债券有记名公司债券与无记名公司债券之分，其转让方式不同。
16．【答案】X
【解析】《公司法》规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
17．【答案】X
【解析】《公司法》规定，股份有限公司股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
因此，本题命题为“应当”是不正确的。
18．【答案】X
【解析】因当为连续3次，而不是累计3次。
19．【答案】V
20．【答案】V
21．【答案】V
22．【答案】V
【解析】《公司法》规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。
23．【答案】V
【解析】《公司法》规定，法定盈余公积金按照税后利润（减弥补亏损）的10%提取，当盈余公积金累计金额已达注册资本50%以上时，可不再提取。
6500*50%-2500=750（万元）。
因此，无论从提取的比例，还是累计的金额都符合法律规定。
24．【答案】V
【解析】《公司法》规定，用法定公积金转增资本时，转增后留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。
25．【答案】V
26．【答案】X
【解析】公司合并、分离的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。
27．【答案】X
【解析】对违反该行为的处罚为：
由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。
28．【答案】V
四．综合题
1．【答案】本题考查的要点主要有：
股东有限责任，股东会特别决议，减少注册资本的程序，公司董事、高级管理人员的禁止性义务。
（1）电子公司欠玻璃公司的货款应当由电子公司承担清偿责任。
玻璃公司将电子公司的五位股东列为被告是不合法的。
正如五位被告所辩称的那样，电子公司是有限责任公司，有限责任公司的股东在其认缴的出资额范围内对公司债务承担有限责任，即股东对公司的出资义务履行完毕，其对公司的有限责任及承担完毕。
（2）能通过。
根据《公司法》的规定，公司减少注册资本须经股东会讨论通过，有限责任公司减少注册资本的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
电子公司的注册资本为3000万元，反对票和未出席会议的股东所持表决权相加不足1/3，所以合法通过。
构成法律障碍。
因为公司减少注册资本时，应当到公司登记管理机关办理变更登记手续，并应提交公司在报纸上登载期减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明，因此，如果电子公司欠玻璃公司的货款没有得到清偿将构成这一障碍。
根据《公司法》的规定，公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司减少注册资本时，应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
所以，电子公司最迟应当在7月20日之内通知债权人玻璃公司，并在8月10日之前在报纸上进行公告。
根据《公司法》的规定，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（3）电子公司为其子公司的银行贷款提供担保违法。
因为《公司法》规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经董事会同意，以公司财产为他人提供担保。
2．【答案】本题考查要点主要有：
股份有限公司临时股东大会的召开情形、职权、议事规则及会议记录和保存要求等。
（1）我国《公司法》规定了股份有限公司召开临时股东大会有五种情形，其中之一为董事会认为必要时，可以提议召开临时股东大会。
所以华玉公司临时股东大会由董事会提议召开是合法的。
该次临时股东大会召开的条件也是合法的，股东甲虽然没有出席会议，但是根据《公司法》的规定，股东可以自己出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。
所以股东甲的委托是有效的，其所代表的股份数应计入出席股东大会的股东所占的股份数之内。
该次临时股东大会讨论的事项是合法的，因为决定公司的经营方针和投资计划，修改公司章程，通过公司增加注册资本的方案都是股东大会行使的职权，并且本次临时股东大会的通知中已经说明了会议将要讨论的事项。
本次临时股东大会的与会人员也是合法的，因为公司的董事、监事及高级管理人员，依照《公司法》的规定，都可列席股东大会。
（2）该次临时股东大会讨论公司资产置换的方案，属于公司的经营方针和投资计划问题，将改变公司的资产结构，从而须修改公司章程。
股份有限公司股东大会的决议分为特别决议和一般决议。
特别决议是指对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议，在此之外的决议为一般决议。
特别决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
该事项应属于重大事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
本次股东大会出席会议的股东所持股份总额为5000万股，其中有4000万股表决同意，已符合法定表决权，所以该决议有效。
（3）该次临时股东大会通过修改公司章程的决议有效。
该事项属于应以特别决议通过的事项，即出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，该临时股东大会以出席会议的股东所持表决权的100%通过，完全符合《公司法》的规定。
（4）该次股东大会讨论通过由股东丙为华玉公司产品代理商的决意不合法。
因为《公司法》规定，股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
（5）该次股东大会通过董事会有关增加注册资本的决议有效。
首先，该事项符合特别决议的议事规则，已经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
其次，该公司以法定盈余公积金转增前注册资本的25%，具体为该公司原有注册资本是8750,万元，6000万元法定盈余公积金中的3000万元转增为注册资本，即注册资本为11750万元，法定盈余公积金为3000万元，仍然符合上述要求。
（6）根据《公司法》的规定，股份有限公司的股东大会应对所议事项的决定形成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席会议的股东的签名册及代理出席会议的委托书一并保存。
所以该次会议只要求所有与会股东在会议记录上签名的做法是不正确的。
3．【答案】本题考查要点主要有：
独立董事、董事的任职资格、职权，临时股东大会召开的情形、时间，股东大会的表决权，法定盈余公积金的提取等。
（1）独立董事甲的任职资格合法，具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关的工作经验。
独立董事乙的任职资格不合法。
因为其是为该上市公司提供财务服务的人员。
独立董事丙的任职资格合法，因为其在该上市公司附属企业中的任职已经超过1年，不为法律所限制。
（2）董事丁的任职资格不违反公司发的规定。
虽然其在两年前因刑事犯罪被判处刑罚，先刑满释放不足5年，但是其所犯罪行不属于贪污、贿赂等经济类犯罪，因此不在公司法规定的限制之内。
该公司董事会成员中不一定包括公司职工代表。
因为根据《公司法》的规定，两个以上国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。
但是本案中的该公司为股份公司，对此，《公司法》没有明确规定，公司可根据具体情况确定。
（3）根据《公司法》的规定，该公司股东提议在召开临时股东大会，应当有持有公司表决权股份总数10%以上的股东书面请求。
临时股东大会应当在上述情形出现后的2个月内召开。
（4）临时股东大会通过的董事人选有效。
首先，关于董事的选举属于股东大会的职权之一；
其次，有关董事选举的问题是本次临时股东大会通知中列明的事项；
第三，根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会的一般决议须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过即可，而本次临时股东大会通过的事项属于一般决议，已经依法定比例得到通过。
（5）独立董事B有权提出该质疑，但其在行使该职权时的方法欠妥。
根据规定，上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，但是独立董事在行使该职权时应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
（6）独立董事甲发表独立意见的行为合法。
首先，董事D违反了公司章程的规定，未经公司董事会同意擅自以公司资产为个人债务提供担保；
其次，根据中国证监会的有关规定，独立董事可以就任免董事发表独立意见。
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