康美药业2001招股说明书Word文档格式.doc

康美药业2001招股说明书Word文档格式.doc

《康美药业2001招股说明书Word文档格式.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《康美药业2001招股说明书Word文档格式.doc（98页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。

本次发行的投票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。

除发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。

投资人应自行负担买卖本公司股票所应依法支付的税款,发行人和承销商对此不承担任何责任。

本次发行已经中国证券监督管理委员会”证监发行字[2001]17号”文件批准。

二、释义

在本招股说明书中,除非上下文另有所指,下列词语具有如下述含义：

股份公司、本公司或发行人：

指广东康美药业股份有限公司

主承销商、上市推荐人：

指广发证券有限责任公司

承销协议：

指发行人与主承销商签署的投票发

行承销协议

中国证监会：

指中国证券监督管理委员会

省政府：

指广东省人民政府

证管办：

指中国证监会广州证券监管办公室

省体改委：

指广东省经济体制改革委员会

市政府：

指广东省普宁市人民政府（普宁市为

揭阳市所辖之县级市）

A股：

指发行人本次公开发行的面值为人民

币1元的记名式普通股

本次发行：

指本次向社会公开发行18,000,000

股A股的行为

GMP：

指药品生产质量管理规范

GSP：

指医药商品质量管理规范

FDA：

指美国食品与药品管理局

根据国家药品监督管理局1999年4月22日发布的《新药审批办法》,我国对化学药品作如下分类：

一类新药：

首创的原料药及其制剂。

1.通过合成或半合成的方法制成的原料药及其制剂。

2.天然物质中提取的或通过发酵提取的有效单体及其制剂。

3.国外已有药用研究报道,尚未获一国药品管理当局批准上市的化合物。

二类新药：

1.已在国外获准生产上市,但未载入药典,我国也未进口的药品。

2.用拆分、合成的方法首次制得的某一已知药物中的光学异构体及其制剂。

3：

国外尚未上市的由口服、外用或其他途径改变为注射途径给药者,或由局部用药改为全身给药者（如口服、吸入等制剂）。

三类新药：

1.由化学药品新组成的复方制剂。

2.由化学药品与中药新组成的复方制剂并与化学药品发挥主要使用者。

3.由已上市的多组份药物制备为较少组分的原料药及其制剂。

4.由动物或其组织、器官提取的新的多组分生化药品。

四类新药：

1.国外药典收载的原料药及制剂。

2.我国已进口的原料药和／或制剂（已有进口原料药制成的制剂,如国内研制其原料药及制剂,亦在此列）。

3.用拆分或合成方法制得的某一已知药物中国外已获准上市的光学异构体及制剂。

4.改变已知盐类药物的酸根、碱基（或金属元素）制成的原料药及其制剂。

此种改变应不改变其药理作用,仅改变其理化性质（如溶解度、稳定性等）,以适应贮存、制剂制造或临床用药的需要。

5.国外已上市的复方制剂及改变剂型的药品。

6.用进口原料药制成的制剂。

7.改变剂型的药品。

8.改变给药途径的药品（不包括第二类新药之3）。

五类新药：

已上市药品增加新的适应症者。

1.需延长用药周期和／或增加剂量者。

2.未改变或减少用药周期和／或增加低剂量者。

2.国外已获准此适应症者。

康美利乐：

本公司生产的新型抗感冒药氨酚伪麻片（即右麻扑片）的商品名。

康美络欣平：

本公司生产的抗高血压二类新药甲磺酸多沙唑嗪的商品名。

康美诺沙：

本公司生产的抗生素药克拉霉素分散片的商品名。

三、发售新股的有关当事人

发行人：

广东康美药业股份有限公司

注册地址：

广东省普宁市下架山工业区

法定代表人：

马兴田

电话：

0663-2917777转8009

传真：

0663-2916111

联系人：

邱锡伟

广州市天河北路183号大都会广场38、41、42楼

陈云贤

020-87555888转

020-87553583

黄海宁陈家茂陈天喜

副主承销商：

贵州证券公司

贵州省贵阳市中山东路139号

宋建生

0851-5866666转132

0851-5845355

王芳吴克兢

分销商：

中信证券股份有限公司

北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

常振明

联系地址：

深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦三楼

0755-2208272

0755-2284149

曾愈刘涛

宁波证券有限责任公司

浙江省宁波市开明街417-427号

顾志斌

上海市北京西路99号住业大厦6楼

020-63192367

020-63193822

毛均

会计师事务所：

广东正中珠江会计师事务所

注册地址：

广州市东风东路318号嘉业大厦8楼

蒋洪峰

020-83859808

020-83800977

经办注册会计师：

吉争雄杨文蔚

发行人律师事务所：

国信联合律师事务所

注册地址：

广州市体育西路189号城建大厦17楼

法定代表人：

王学琛

020-38798129

传真；

020-38799166

经办律师：

王学琛刘良明

主承销商法律顾问：

广州经纶律师事务所

广州市体育西路高盛大厦25楼

梁山

020-38792076

020-38792080

经办律师：

梁山彭清正

资产评估机构：

广东大正联合资产评估有限责任公司

广州市东风东路555号粤海集团大厦19楼

法定代表人：

郑炳南

020-83840773

020-83863954

经办注册评估师：

韩羽陈怀斯

股票登记机构：

上海证券中央登记结算公司

注册地址：

上海市浦东新区浦建路727号

王迪彬

021-58708888

四、发行情况

1、承销方式：

承销团余额包销

2、发行日期：

3、发行方式：

4、发行范围：

全国所有与上海证券交易所联网的证券交易营业部

5、发行对象：

中华人民共和国境内在上海证券交易所开立了股票帐户的自然人、法人和经中国人民银行、中国证监会批准的证券投资基金等（法律、法规禁止购买者除外）

6、股票种类：

记名式人民币普通股

7、股票面值：

1.00元

8、发行量：

18,000,000股

9、发行价格：

根据《证券法》第28条和中国证监会有关文件的规定,经过本公司与主承销商广发证券有限责任公司协商,并报中国证监会核准,本次股票发行价格确定为每股12.57元,。

10、发行市盈率：

全面摊薄市盈率为30.83倍。

11、发行总市值：

226,260,000元

12、募集资金：

扣除发行费用后实际募集资金为216,468,000元

五、风险因素及对策

投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

1、经营风险

（1）原材料供应的风险

本公司生产药品所需的原材料主要为通用化工原料,这些原材料目前皆由国内的厂商供应。

如果出现自然灾害或是经济环境、市场供求关系等因素发生变化,引起上述供货商的经营情况发生变化及由此产生的原材料价格变动,将造成公司生产成本的波动,进而直接影响公司正常的生产与经营。

（2）产品结构相对集中的风险

本公司目前主要以老年病及常见病用药为主导产品,产品结构相对集中,一旦这些产品的生产销售情况发生变化,公司的经营业绩将受到影响。

（3）对主要客户依赖的风险

本公司的销售主要面向国内部分医药贸易公司、药品零售商以及大中型医院,随着《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）的实施、医院的药品采购实行公开招标以及以上客户自身进行采购计划与采购对象的调整,如果上述销售渠道受阻,将会给本公司的经营带来一定的影响。

（4）产品价格限制的风险

药品关系到国计民生,国家对药品实行价格管制政策,药品价格调整需要国家有关部门的批准；

加之医药行业竞争激烈,价格管制政策使得各企业竞相采用各种促销手段,这些因素很可能给公司的销售成本及货款回收等环节产生不利影响。

（5）新产品开发的风险

医药新产品的开发研制投资大、周期长,根据《新药审批办法》和《新生物制品审批办法》,一般需经过临床前基础工作、临床、临床总结、上新药评审会、新药证书与生产批文的报批等阶段,各个阶段都需要由专家鉴定和医药管理部门审批,一旦某一个环节受到阻延挫折,将会使公司遭受损失。

（6）新药的市场推广风险

本公司出产的抗高血压新药甲磺酸多沙唑嗪和治疗老年人尿频尿急尿失禁的新药盐酸丙哌维林是国家二类新药,其经过进一步改进后的合成工艺已经申请了国家专利（已受理）。

但在以上新药上市后,由于有关患者对原有药物的依赖性以及心理意识上的原因,广大医患者对其充分认识和接受需要有一个过程和一定的周期,因此这两个新药可能面临着一定的市场推广风险。

（7）外汇汇率波动的风险

本公司具有进出口经营权,计划投资的项目中部分设备要从国外进口,产品也计划有一定比例的外销,若外汇汇率发生变动,可能会影响本公司的进口成本与销售收入。

2、行业风险

（1）行业竞争风险

我国人口众多,医药市场广阔且发展潜力巨大,近年来国外不少大型的制药企业纷纷在我国投资设立了分支机构和合资企业,这些企业加上国内原有的众多规模不一的药品生产厂家,将使得药品市场的竞争进一步加剧,各厂家的营销策略和销售手段层出不穷,这些将给本公司的销售形成一定的压力。

（2）环保风险

本公司扩建原有生产线与新建甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林等新药的生产线项目后,会产生一定量的污废水、废气、噪声、废渣及部分含丁醇、乙醇、甲苯等物质的有机溶剂,这些均是周边环境的污染源。

随着国家对环保的重视及有关环保指标的要求不断提高,本公司在环境保护方面可能面临着新的问题。

3、市场风险

（1））药品出口风险

本公司具有进出口经营权,计划投资的新药产品有一部分出口,尽管本公司的产品在疗效与价格等方面能够和国内其他企业的同类药品相竞争,但由于许多国家对药品的管制较其他一般商品严格,药品的出口必须符合进口国的质量标准,因而本公司新药产品的出口会受到一定的影响。

（2）市场秩序欠稳定的风险

国内药品市场目前处于新旧体制的转换过程中,市场要素尚未完全发育成熟,市场行为亦有待进一步规范,市场的不确定因素较多；

虽然国家对医药市场的经营秩序一直在进行治理整顿,但假冒伪劣药品对市场的冲击还未得到完全控制,各地也存在程度不一的地方保护现象,经营者之间还有不正当竞争,这些都会给本公司的销售造成一定的影响。

（3）加入世界贸易组织（WT0）的风险

我国将会逐步按照WT0的有关规则向其他成员国提供最惠国待遇,开放国内市场,降低关税水平和进口壁垒。

中国加入WT0将在医药行业做出一定的承诺,对药品知识产权的保护将影响我国仿制药品的生产,开放药品分销将会对我国医药商业造成一定的冲击。

因此在中国加入WT0后,公司作为药品生产和经营企业,将不可避免地会受到来自国外同行强有力的挑战竞争。

4、政策性风险

（1）产业政策风险

医药行业是技术密集型、资本密集型和知识密集型的行业,国家对其实施积极的扶持和导向政策,但以上产业政策均由国家以配套的法律法规进行严格控制,故存在着对其行业结构、生产规模和发展战略进行调整的可能性,因此无法保证这些调整不会对本公司的发展产生不利的影响。

（2）国家医疗体制和药品管理制度改革带来的风险

国家医疗体制改革与医疗保险制度的推广正在进行,医、药分业经营管理已经开始实施,医药报销范围控制办法已经出台,处方药与非处方药分类管理正逐步展开,这些将导致药品消费方式和药品零售价格的变化,对产品质量和服务水平提出更高的要求,这对公司的经营策略和销售方式等将产生一定的影响。

（3）药品定价等政策变化的风险

随着改革的深入和市场经济体制的逐步完善,国家对药品的定价政策、对外商投资的限制政策可能调整,新的市场准入、退出制度可能出台,这些因素都可能对本公司的生产经营产生影响。

5、其它风险

（1）发行人组织模式风险（大股东控制风险）

本次发行完成后,普宁市康美实业有限公司持有本公司58.2％的股份,处于绝对控股地位,本公司的经营管理存在受大股东控制的风险。

（2）项目投资风险

本公司的二类新药盐酸丙哌维林即将完成临床试验工作,尚未取得新药证书与生产批文,还需经过临床总结、新药评审和新药证书、生产批文报批三个环节,项目投资进度会受到一定程度的影响。

（3）股市风险

股票市场瞬息万变,国内外政治局势、经济周期、经济形势的变化,国家金融政策的调整,上市公司的经营业绩及其发展前景,以及证券市场存在的投机行为等都会导致二级市场股票价格的波动,发行人提醒投资者对股价波动应有充分了解,以避免和减少损失。

针对上述风险,本公司将采取如下对策：

1、经营风险的对策

（1）原材料供应风险的对策

本公司将根据自身特点,采取积极的措施保证重要原材料的供应和价格的稳定：

一方面积极挖掘内部潜力,通过改进工艺流程、加强各个环节的成本控制、优化库存管理,努力降低消耗定额,从内部消化部分可能涨价的因素；

另一方面继续巩固保持与各供应商的良好关系,根据生产需要及时与供应商签定供求协议,尽量减少原材料市场价格波动的影响；

此外还要利用电子商务工具随时掌握国内外原料市场价格信息,在巩固现有供货渠道的同时扩大采购范围,积极开辟新的原料来源。

（2）产品结构相对集中风险的对策

一方面,本公司将在巩固强化目前产品定位的同时,积极根据国家的产业政策导向和市场需求信息,加紧现有在研产品的研制进程和其他化学合成药及生物制品的开发工作；

另一方面,本公司将发挥通过GSP认证的优势,大力开展药品的代理经营业务,以有效地防范产品结构的风险,增强企业的市场竞争能力。

另外,本公司将充分利用国家赋予GMP认证企业的优先仿制权,对于已过保护期、市场需求稳定的成熟品种,本公司将在按程序办妥必要的申报手续后尽快仿制,以扩大公司的产品系列,改善产品结构。

（3）对主要客户依赖风险的对策

本公司将自觉遵守国家有关部门的药品管理法规,在继续与主要客户保持良好关系的同时,坚持终端销售的策略,扩展医院和零售商的客户网络,进一步开拓市场,以减轻对部分客户的依赖性。

（4）产品价格限制风险的对策

本公司将努力发挥通过GMP认证的有利条件,充分利用国家给予GMP认证企业享受产品“优质优价”的政策,保持自产药品的档次和品质,同时还要按照国家的政策积极灵活地调整销售策略。

（5）新产品开发风险的对策

本公司将依托自身的药物研究所和暨南康美生物医药研究开发基地,积极引进人才和国际先进的技术手段和管理规范,建立和完善新药开发的标准化程序,严格控制研发环节的风险；

同时强化与科研院所的合作关系,充分利用外协单位的科研力量；

此外公司还将在国家政策允许的范围之内,发挥GMP认证企业的优势,积极开展科研机构新药项目的异地委托加工业务,以有效地规避新药研究开发投资大、周期长的风险。

（6）新药市场推广风险的对策

本公司将发挥两个二类新药享受行政保护期的有利条件,利用自身的营销网络和与临床合作单位建立的良好关系,发挥医师的引导推广作用,采用广告、学术交流会、贸易展销会等各种合法有效的方式积极向广大的医患者推广新药。

（7）外汇汇率波动风险的对策

本公司将采取一切必要的措施开拓国际市场,努力调整产品出口布局,加强进口设备与技术的控制和利用,寻求外汇供给的自我平衡。

同时,密切注意外汇汇率的波动,并加紧部分生产设备的国产化改进工作,选择最优进口报价,加强管理以减少不必要的外汇支出,藉此抵减外汇汇率波动的风险。

2、行业风险的对策

（1）行业竞争风险的对策

本公司将加紧研究新技术,保持并稳步增加对科研开发的投入力度,努力使企业每年科研开发经费占每年销售收入的比例保持在不低于10％的水平,不断致力于提高企业的劳动生产率,降低成本,加强质量控制,在现有的医院直销、0TC销售、代理制、连锁经营的基础上探索改进营销策略和手段,积极开拓新的市场,在硬件和软件的建设上大力发挥通过GMP和GSP认证的优势,努力提升企业的知名度,利用自身的特色树立良好的企业形象,壮大竞争实力,形成竞争优势,以逐步扩大市场份额。

（2）环保风险的对策

本公司将严格执行国家环保的有关政策和法规,建立健全企业的环保内控制度。

对扩建和新建项目所产生的污染源,本公司已经采取了以下防治措施：

对含不同成分的废水分别交化工厂回收、做肥料及中和后排放（量大时采用反渗透或浓缩除盐后排放）；

对生产冷却水及厂内员工的生活污水则经集中混凝沉淀处理后排放；

对生产供热用的燃油锅炉烟气则经净化后排放；

对来源于备用发电机的噪声则采用隔振消声处理；

对有机溶剂则进行蒸馏回收利用；

对废渣（含废炭渣）则作肥料、交化工厂综合利用或进行焚烧。

以上防治措施已经普宁市环境监测站及广东省环境保护局验收合格,广东省环境保护局已经出具了”粤环函[2000]620号”文件予以批复。

3、市场风险的对策

（1）药品出口风险的对策

本公司所生产的甲磺酸多沙唑嗪与盐酸丙哌维林由于改进了合成工艺,因而在保证质量和疗效的基础上成本有较大幅度的降低；

本公司的出口药品亦按照英美等国药典的质量标准组织生产,以满足国外客户的要求。

（2）市场秩序欠稳定风险的对策

我国的市场经济正在逐步走向规范化、法制化的轨道,国家的有关部门也一直在采取有力有效的措施整顿医药市场的经营秩序,身处这样的大环境中,本公司将以《药品管理法》、《商标法》、《反不正当竞争法》等法律法规为武器,在各级政府部门的理解支持下,坚决捍卫自身的合法权益。

（3）加入WT0的风险对策

公司对我国加入WT0后可能面临的风险,已经制定了相应的对策：

一方面公司已拥有独立的产品开发机构一药物研究所,并与国内部分大型的医药科研机构建立厂长期稳固的合作关系,将新药开发体制逐步由仿制向创制转型；

另一方面,公司将充分发挥GSP认证企业的优势,在2003年之前,以“康美大药房”这一有形实体与无形品牌为核心,逐步地完善已有的医药连锁经营网络,在全面开放药品分销服务前构筑起覆盖面广、基础稳固的销售网络。

总之,公司将牢牢地立足于国内的大市场,在大力发展主导产业主导产品的同时,开始进