信托公司行政许可事项申请材料目录及格式要求(2015年版)文档格式.doc

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附件 35

一、机构设立

（一）法人机构设立

1.1信托公司法人机构筹建审批

申请材料目录：

（1）申请书。

内容至少包含拟设立信托公司名称（中英文）、拟设地、注册资本、股权结构、出资人基本情况（核心主业概述及连续2年核心主业营业收入占比、主要财务数据、股权结构及实际控制人）、申请开办的业务以及设立的目的。

申请书应经申请人法定代表人签署并加盖单位公章。

（2）可行性研究报告。

内容至少包含：

拟设信托公司的市场前景分析，包含市场定位、同业状况、拟提供的服务等；

未来财务预测，包含拟设机构开业后3年的经营规模（包含固有资产规模、信托业务规模）、盈利水平（包含收入、成本和利润）、流动性状况等预测；

业务定位、拓展策略及发展模式；

风险管理理念和风险控制能力等。

（3）公司章程草案。

原则上应依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》等现行的相关法律法规；

同时，还应包含出资人5年内不转让所持信托公司股权（银监会依法责令转让的除外），不将所持有的信托公司股权进行质押或设立信托等内容。

（4）出资人基本情况。

内容包含：

①出资人的名称、法定代表人、注册地址、股权结构、实际控制人、核心主业及经营情况、主要财务数据（不限于现金流、财务杠杆率等）、所在行业情况、行业地位及排名等情况；

②营业执照复印件；

③公司章程；

④税务机关出具的纳税情况证明（如信用等级证明或完税证明）。

境内出资人的营业执照复印件应注明与原件一致，并加盖本单位公章，境外出资人的营业执照或注册文件复印件、经营金融业务许可文件复印件、授权书、责任保证书应经其所在国家或地区认可的机构公证，并且经中华人民共和国驻该国使、领馆认证。

（5）出资人关联方情况。

①出资人及所在集团的组织结构图；

②出资人的主要股东名册及其从事的主要业务介绍；

③出资人持股比例达到20％，或者持股比例未达到20％但处于最大股东地位的公司名册及其从事的主要业务介绍；

④出资人之间的关联状况；

⑤出资人及其关联方入股其他信托公司的情况；

⑥对出资人有实际影响力的其他个人和机构的有关情况。

（6）出资人股东（大）会或董事会关于同意发起设立该信托公司的决议。

（7）出资协议。

应明确各出资人的出资比例、权利、义务等事项，并授权出资比例最大的出资人作为申请人代表全体出资人办理筹建申请事宜。

（8）出资人的资信情况或接受监管的情况。

包括：

①出资人为境内非金融机构的，应提供近2年无不良信贷记录的证明（如贷款银行出具的资信证明或中国人民银行征信中心出具的企业信用报告）；

②出资人为境内金融机构的，应提供相关监管部门对其最近2年的守法合规情况以及投资设立信托公司的意见函；

③出资人为境外金融机构的，应提供本机构反洗钱制度、注册地金融监管当局关于反洗钱的法规要求、注册地金融监管当局出具的该金融机构在注册地守法合规情况以及是否同意其在中国设立信托公司的书面意见、银监会认可的国际评级机构对其最近2年的信用评级报告。

（9）出资人最近2个会计年度的审计报告。

（10）出资人法定代表人签署的有关声明和承诺：

①5年内不转让所持信托公司股权（银监会依法责令转让的除外）的承诺；

②不将所持有的信托公司股权进行质押或设立信托的承诺；

③履行信托公司恢复与处置计划义务的承诺；

④用于出资的资金为自有资金、非他人委托资金或债务资金等非自有资金的声明；

⑤最近2年内无重大违法违规行为的声明；

⑥与设立后的信托公司不发生违规关联交易的声明；

⑦未代他人持有信托公司股权的声明；

⑧确认所提供申请材料内容和相关数据真实、复印件均与原件一致的声明。

（11）工商行政管理机关出具的拟设机构企业名称预先核准通知书复印件。

（12）筹建方案。

内容包含筹建工作安排；

拟设机构组织管理架构、风险管理体系、内控体系；

拟聘高级管理人员及其他从业人员的计划；

选址方案；

经授权的筹建组人员名单、履历和分工、联系地址和电话。

（13）律师事务所出具的申请人在主体资格、筹建程序、申请材料等方面合法合规性及完整性的法律意见书。

（14）银监会按照审慎性原则规定的其他文件。

1.2信托公司法人机构开业审批

（1）申请书。

内容至少包含机构名称（中英文全称）、住所；

筹备完成情况，是否在注册资本、股本结构、股东资格、董事、高级管理人员的任职资格等方面具备开业条件，以及对第一次股东（大）会、董事会和监事会组成及通过各项决议的相关情况的说明；

需经任职资格核准的拟任董事及高级管理人员情况；

拟开办业务及制度、系统的准备情况；

从业人员情况以及从事过信托业务和其他金融业务的人员比例等事项。

申请书应经申请人法定代表人签署并加盖单位公章。

（2）第一次股东（大）会、董事会通过的相关决议。

其中至少应包含：

审议通过公司章程的决议,选举董事的决议,选举董事长及拟聘任高级管理人员的决议。

（4）经股东（大）会决议通过的信托公司恢复与处置计划。

（5）主要管理制度，包含股东会、董事会议事规则及拟设专门委员会议事规则、各项业务风险管理制度和内控制度。

（6）公司管理信息系统及风险控制系统介绍。

（7）拟任职董事、高级管理人员任职资格的相关材料，详见本《目录》“五、董事和高级管理人员任职资格核准”部分。

（8）公司的组织结构图及各部门职责分工授权图。

（9）从业人员情况表（内容包括所在部门及职务、人员姓名、年龄、学历、工作年限、金融从业年限），并附部门负责人详细履历，身份证、学历学位证书、专业技术证书复印件。

（10）工商行政管理机关出具的对拟设机构名称预核准通知书复印件。

（11）法定验资机构出具的验资证明。

（12）股东名册及其出资额、出资比例。

（13）公司营业场所的所有权或使用权证明。

（14）公安、消防部门出具的新住所或营业场所安全设施符合有关规定的证明。

拟迁入的新营业场所的工程竣工验收报告复印件以及公安消防部门出具的消防设计备案凭证、竣工验收消防备案凭证复印件。

被公安消防部门确定为抽查对象的，还应提供抽查验收合格证明复印件。

（15）申请人筹建组负责人签署的确认所提供资料真实性的声明。

（16）律师事务所出具的申请人在申请开业的条件、程序、材料等方面合法合规性和完整性的法律意见书。

（17）银监会按照审慎性原则规定的其他文件。

信托公司法人机构开业后续事项报告材料目录：

（1）完成开业登记程序、正式开始营业的报告。

（2）公司营业执照复印件。

（3）银监会按照审慎性原则规定的其他文件。

（二）投资设立、参股、收购境外机构

1.3信托公司投资设立、参股、收购境外机构审批

（1）申请书。

内容至少包含申请人的经营状况和符合审慎监管指标要求的情况，投资设立、参股、收购境外机构的中英文全称、所在地以及业务范围，设立、参股或收购的原因或目的、金额及持股比例等。

（2）可行性研究报告。

内容包含申请人海外发展战略，设立、参股或收购行为对申请人的财务、经营、业务拓展、管理等方面的影响。

设立、参股或收购机构的市场环境分析（包括同业竞争对手情况）、市场定位及目标客户、业务拓展策略、风险控制等。

申请人资本拨付能力和并表管理能力。

投资设立、参股、收购境外机构未来3年的资产负债规模、盈利水平、流动性状况、资本充足率、资本收益率、资产收益率等预测情况。

（3）股东（大）会或董事会同意投资设立、参股、收购境外机构的决议。

（4）申请人关于投资设立、参股或收购境外机构的内部控制机制说明，以及海外派驻人员的简历或工作背景、职位及职责描述。

（5）申请人最近2个会计年度的审计报告。

（6）申请人最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件的声明。

（7）东道国相应监管要求及申请人资质条件是否符合相关监管要求的说明。

（8）境外机构的基本信息，内容包括：

①设立境外机构的，内容包含但不限于境外机构的章程、股权结构、业务范围、市场定位、同业状况、业务拓展策略、风险控制能力等。

②参股、收购境外机构的，内容包含但不限于境外机构的章程、股权结构、业务范围、市场定位、资信状况、未偿还金融机构贷款本息情况、同业状况、业务拓展策略、风险控制能力、最近2个会计年度审计报告等。

（9）有关参股、收购协议或意向性协议及相关法律文件。

（10）银监会按照审慎性原则规定的其他文件。

信托公司投资设立、参股、收购境外机构完成情况报告目录：

（1）投资设立、参股或收购的境外机构的名称、成立时间、注册地点、注册资本、注资币种等情况说明。

（2）银监会按照审慎性原则规定的其他文件。

二、机构变更

（一）变更名称

2.1信托公司变更名称审批

内容包含申请人基本情况、更名的原因或目的、拟变更的新名称（中英文全称）等。

（2）股东（大）会或董事会同意变更名称的决议。

（3）工商行政管理部门的企业名称预核准通知书复印件。

（4）金融许可证复印件。

信托公司变更名称完成情况报告材料目录：

（1）完成名称变更后续有关程序的报告。

包含更换金融许可证、工商注册变更、与公司名称有关的标志、标识、印章的更换等情况说明。

（2）新营业执照复印件。

（二）变更股权及调整股权结构

2.2信托公司变更股权及调整股权结构审批（含变更实际控制人审批）

内容至少包含申请人基本情况、是否涉及实际控制人变更及原因，出资人拟投资入股（调整股权结构）的金额、原因及对机构未来经营发展产生的影响，投资入股（调整股权结构）前后公司各出资人的出资金额、出资比例的变化情况。

（2）股东（大）会关于同意股权变更或调整股权结构的决议或上级主管部门的批准文件。

（3）出资人的有权决定机构或上级主管部门同意其投资入股的决议或批准文件。

（4）有关各方签订的股权转让意向性协议。

（5）经股东（大）会决议通过的信托公司恢复与处置计划。

（6）出资人基本情况。

①出资人的名称、法定代表人、注册地址、股权结构、实际控制人、核心主业及经营情况、主要财务数据（不限于现金流、财务杠杆率等）、所在行业情况、行业地位及排名等情况；

②营业执照复印件；

③公司章程；

④税务机关出具的纳税情况证明（如信用等级证明或完税证明）。

境内拟出资人的营业执照复印件应注明与原件一致，并加盖本企业公章，境外拟出资人的营业执照或注册文件复印件应经其所在国家或地区认可的机构公证或经中华人民共和国驻该国使、领馆认证。

（7）出资人关联方情况。

①出资人为境内非金融机构的，应提供近2年无不良信贷记录的证明（如贷款银行出具的资信证明或中国人民银行征信中心出具的企业信用报告）；

②出资人为境内金融机构的，应提供相关监管部门对其最近2年的守法合规情况以及投资设立信托公司的意见函；

③出资人为境外金融机构的，应提供本机构反洗钱制度、注册地金融监管当局关于反洗钱的法规要求、注册地金融监管当局出具的该金融机构在注册地守法合规情况以及是否同意其在中国设立信托公司的书面意见、银监会认可的国际评级机构对其最近2年的信用评级报告。

（10）出资人法定代表人签署的有关声明和承诺：

⑦未代他人持有信托公司股权的声明；

（11）信托公司最近1个会计年度的审计报告。

（12）律师事务所出具的申请人在出资人的主体资格、申请程序、材料等方面合法合规性及完整性的法律意见书。

（13）银监会按照审慎性原则规定的其他文件。

信托公司变更股权及调整股权结构完成情况报告材料目录：

完成股权变更后续有关程序的报告，包含工商注册变更等程序的完成情况。

（三）变更注册资本

2.3信托公司通过配股或募集新股份方式变更注册资本的方案审批

内容应包含申请人基本情况、现有注册资本金额、变更注册资本的原因或配股、募集新股份的必要性分析、变更金额及变更后注册资本金额、现有股本结构、配股后股本结构。

（2）股东（大）会关于变更注册资本的决议。

（3）信托公司最近1个会计年度的审计报告。

（4）可行性报告。

包含本次配股或募集新股份的背景及必要性分析、融资规模、募集资金用途、本次配股或募集新股份市场环境分析、可行性分析。

（5）配股或募集新股份方案。

（6）涉及新入股股东的，应同时提供新入股股东符合信托公司出资人条件的说明文件。

（7）未来3-5年内资本规划。

2.4信托公司变更注册资本审批

内容应包含申请人基本情况、变更注册资本的原因、现有注册资本金额、变更金额及变更后注册资本金额。

（3）信托公司最近1个会计年度的审计报告。

（4）增加注册资本但不调整股权结构的，应提供各股东最近2个会计年度的审计报告。

以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本的无需提供审计报告。

（5）出资人法定代表人签署的关于出资人用于出资的资金为自有资金、非他人委托资金或债务资金等非自有资金的声明以及未代他人持有信托公司股权的声明。

（6）变更注册资本涉及变更股权或调整股权结构的，应同时上报变更股权或调整股权结构的有关申请材料。

信托公司变更注册资本完成情况报告材料目录：

（1）完成注册资本变更后续有关程序的报告，包含验资完成情况、工商注册变更等。

（2）法定验资机构出具的验资报告。

（3）新营业执照复印件。

（四）公开发行股份

2.5信托公司公开募集股份和上市交易股份的方案审批

申请事项、公司概况、主营业务及其他业务经营情况（截至申请日前）、公开发行及上市或募集新股份的原因、金额等。

公司历史沿革、主营业务、财务数据与监管指标达标情况、主要股东变更情况（如有）、必要性分析、可行性分析（授权与批准情况及发行并上市条件合规情况）、发行并上市后风险分析及应对措施、募集资本后业务发展规划以及公司净资产、财务状况及各项风险控制指标预测。

（3）发行方案。

（4）股东（大）会决议文件。

（5）律师事务所出具的申请人在申请程序、材料等方面的合法性及完整性法律意见书。

（6）最近3个会计年度的审计报告。

（五）变更住所或营业场所（包含同城迁址和异地迁址）

2.6信托公司同城迁址审批

内容包含申请人基本情况、变更住所或营业场所的原因及新住所的地址、邮政编码。

（2）股东（大）会或董事会同意变更住所或营业场所的决议。

（3）新住所或营业场所的所有权或使用权证明文件复印件。

（4）公安、消防部门出具的新住所或营业场所安全设施符合有关规定的证明。

2.7信托公司异地迁址筹建审批

内容包括申请人基本情况、异地迁址的原因、向拟迁入地和拟迁出地政府报告的情况以及两地政府的意见。

（2）股东会同意异地迁址的决议。

（3）原经营所在地遗留人员、业务及风险的处置方案。

2.8信托公司异地迁址开业审批

内容包括异地迁址工作完成情况，迁入住所的地址、邮政编码。

（2）拟迁入的新营业场所的所有权或使用权证明文件复印件（产权证明或租赁合同复印件）。

（3）拟迁入的新营业场所的工程竣工验收报告复印件以及公安消防部门出具的消防设计备案凭证、竣工验收消防备案凭证复印件。

（4）银监会按照审慎性原则规定的其他文件。

信托公司变更住所或营业场所完成情况报告材料目录：

（1）完成迁址有关程序的报告，包含更换金融许可证、工商登记变更完成情况等。

（六）修改公司章程

2.9信托公司修改公司章程审批

申请书的内容包含申请人基本情况、修改章程的理由和修改的具体内容。

（2）股东（大）会关于修改公司章程的决议。

（3）原章程。

（4）修改后的章程文本。

（5）原章程与修改后章程的变动对照表。

（6）银监会按照审慎性原则规定的其他文件。

（七）合并或分立

2.10信托公司存续分立审批

内容包含申请人基本情况、存续分立原因及有关情况简要说明。

（2）公司股东（大）会关于信托公司存续分立的决议。

（3）存续分立实施方案。

（4）分立后存续公司的业务处置及风险控制方案。

（5）进行资产评估的，应提交资产评估报告，未进行资产评估的，应提交分立前的资产负债表和财产清单，分立后机构的资产负债表（预测）。

（6）分立后信托公司符合审慎监管要求的情况说明。

（7）律师事务所出具的申请人在申请程序、材料等方面合法合规性及完整性的法律意见书。

（8）银监会按照审慎性原则规定的其他文件。

2.11信托公司新设分立审批

内容包含申请人基本情况、新设分立原因及有关情况简要说明。

（2）公司股东（大）会关于信托公司新设分立的决议。

（3）新设分立实施方案。

（4）分立后原公司的遗留业务处置及风险控制方案。

信托公司分立完成情况报告材料目录：

（1）完成公司分立有关情况的报告，包含变更金融许可证、工商变更登记、对外公告等情况的说明。

（2）分立后各公司的营业执照复印件。

（3）对外公告复印件。

2.12信托公司吸收合并审批

内容至少包含申请人基本情况、被吸收合并方情况、合并原因及有关情况简要说明、合并后公司拟经营的业务范围。

（2）合并各方公司股东（大）会或董事会的决议。

（3）合并实施方案。

（4）税务、债权及债务处置、承继方案。

（5）存续方承继税务、债权及债务的承诺书。

（6）合并各方的意向书。

（7）合并协议、股东间协议、合资经营合同。

（8）被合并公司的遗留业务处置及风险控制方案。

（9）进行资产评估的，应提交资产评估报告，未进行资产评估的，应提交合并前的资产负债表和财产清单，吸收合并后机构的资产负债表（预测）。

（10）吸收合并后信托公司符合审慎监管要求的情况说明。

（11）合并后公司的章程草案。

（12）律师事务所出具的申请人在申请程序、材料等方面合法合规性及完整性的法律意见书。

2.13信托公司新设合并审批

参照信托公司筹建、开业的申请材料目录。

信托公司吸收合并（新设合并）完成情况报告材料目录：

（1）公司完成吸收合并（新设合并）及对外公告有关情况的报告，包含变更金融许可证、工商变更登记、对外公告或信息披露等情况的说明。

（2）合并后新公司的营业执照复印件。

三、机构终止

（一）解散

3.1信托公司解散审批

内容至少包含机构基本情况及申请解散的理由。

（2）股东（大）会决定解散公司的决议。

（3）清算方案。

内容应包含债权债务清单及清偿计划、财产清单及处置计划、员工安排计划等。

（4）拟成立清算组成员名单及简历。

（5）申请解散前最近1个月的资产负债表和损益表。

（6）律师事务所出具的申请人在申请程序、材料等方面合法合规性及完整性的法律意见书。

（7）银监会按照审慎性原则规定的其他文件。

信托公司解散后续事项报告材料目录（由清算组报告）：

（1）清算报告。

内容应包含清算工作的完成情况，对公司的清产核资、资产评估情况，对公司资产清收、处置情况，债务处理情况等。

（2）金融许可证缴回情况和工商登记注销情况，并附对外公告复印件。

（二）破产前审批

3.2信托公司破产前审批

内容至少包含机构基本情况、申请破产的理由及破产后对主要债权人等有关方面的影响。

（2）股东（大）会或者主要债权人同意破产的决议。

（3）公司资产负债和损益情况的书面说明，并附资产负债表和损益表。

（4）律师事务所出具的申请人在申请程序、材料等方面合法合规性及完整性的法律意见书。

（5）银监会按照审慎性原则规定的其他文件。

信托公司破产前审批后续事项报告材料目录（由清算组报告）：

（1）法院宣告公司破产的裁定书复印件。

四、调整业务范围和增加业务品种

（一）开办企业年金基金管理业务

4.1信托公司开办企业年金基金管理业务审批