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不良资产处置
关于我国不良资产处置市场的梳理报告
-经济下行期的“亿万级淘金盛宴”
北京冠恒大成资产管理有限公司
2016-5-30
第一部分 不良资产处置有关的基础概念
一、关于金融企业和非金融企业的不良资产
不良资产从产生主体的角度来看一般可分两类：
一是金融企业的不良资产，由银行、信托公司等金融企业对外放款产生的无法按期回收的债权；
二是企业的不良资产，也即通常所称的“非金融企业不良资产”，例如陷入互保、三角债的企业产生的应收账款等不良债权。
本文要讨论的不良资产，主要是指的金融企业的不良资产（以下简称“金融不良资产”或“不良资产“）。
其中，金融不良资产中占据比例最大的，便是银行的不良资产。
二、关于银行不良资产
（一）银行不良资产的概念
银行的不良资产一般是指的不良贷款债权，是指银行客户不能按期、按量归还本息的贷款。
也就是说，银行发放的贷款不能按借款合同预先约定的期限、利率收回本金和利息。
（二）银行不良资产的分类
我国对银行的不良资产的种类划分可分为两个阶段：
一是在1998年以前，各银行业按财政部1988年在金融保险企业财务制度中的规定，进行“四级分类”，俗称“一逾两呆”，也就是“逾期”、“呆滞”、“呆账”。
按这种方法提取的贷款损失准备金仅有普通呆账准备金一种，为贷款总量的1%。
银行不良资产主要就是指不良贷款，包括逾期贷款（贷款到期限未还的贷款）、呆滞贷款（逾期两年以上的贷款）和呆账贷款（需要核销的收不回的贷款）三种情况。
二是1998年以后，中国将资产分为“正常”、“关注”、“次级”、“可疑”、“损失”，即“五级分类”。
1999年7月，央行下发了《中国人民银行关于全面推行贷款五级分类工作的通知》及《贷款风险分类指导原则（试行）》。
按照人民银行的规定，通常提取的专项准备金比例为：
关注2%、次级25%、可疑50%、损失100%。
后三类为不良资产。
三、关于金融不良资产处置
金融不良资产处置，也被称“不良资产经营”，一般指通过剥离、收购等获得不良资产，再以持有、实现债权、分拆、拍卖、重组、转股等多种手段进行处置，回收债权进而获取收益的业务。
在西方发达资本市场，那些专门盯坏账并且以此为生的金融机构，被喻称为“秃鹫投资者”，它们盘旋在天空，寻找着垂死的企业。
在经济的生态系统中，这也是不可或缺的一环。
近两年在中国，“秃鹫投资者”越来越多。
不良资产表面上看起来并非是适合投资的对象，但如果信息披露对称和处置得当，有的不良资产的回报率其实是相当惊人的。
主要原因在于：
一方面，对于很多的金融企业的不良资产，其法律权责明晰、诉讼时效明确、一般对证据链等保留完整、争议焦点较少，且很多贷款都有抵押等有效担保措施，因此一般后端处置是比较容易成功；另一方面，对于很多非金融企业不良资产，虽然可能因资金链断裂陷入困顿，但有的债务企业其实主营业务不错或者尚存价值，一旦成功帮其隔离债务减轻企业包袱，通过重组并购等方式为企业“输血”使其重获新生的可能性是非常大的。
四、关于金融资产管理公司（AMC）
（一）AMC的基本概念
金融资产管理公司（AssetManagementCorporation，简称AMC）在国际金融市场上一般分为两类：
一是从事“优良”资产管理业务的AMC；二是从事“不良”资产管理业务的AMC。
前者外延较广，涵盖诸如商业银行、投资银行以及证券公司设立的资产管理部或资产管理子公司，主要面向个人、企业和机构等，提供的服务主要有账户分立、合伙投资、单位信托等；后者是专门处置银行剥离的不良资产的金融资产管理公司。
国际上广义理解的“金融资产管理公司”，实质是指由国家出面专门设立的以处理银行不良资产为使命的金融机构，具有特定使命的特征，以及较为宽泛业务范围的功能特征。
（二）中国的AMC
1.国有四大AMC
我们通常所称的“国有四大AMC”，具体指中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司及中国信达资产管理公司四家资产管理公司。
国有四大AMC设立之初是带有政策使命的，主要旨在解决当时我国巨额的银行不良贷款。
1997年亚洲金融危机后，各国政府普遍对金融机构不良资产问题予以极大关注。
上世纪九十年代，我国的国有商业银行不良资产总额大约为22898亿元，约占整个贷款的25.37%。
巨额的不良资产，对银行自身的安全和稳健经营会产生直接损害。
为了化解由此可能导致的金融风险，国务院借鉴国际经验的基础上于1999年相继设立了上述四家金融资产管理公司。
国有四大AMC主要分别收购、管理和处置中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行所剥离的不良资产，存续期为10年，以最大限度保全资产、减少损失为主要经营目标，依法独立承担民事责任。
当时财政部为四家AMC各提供了100亿元资本金，央行发放了5700亿元的再贷款，AMC获准向对口国有商业银行发行了固定利率为2.25%的8200亿元金融债券，并用这些钱向四大行收购1.4万亿元不良资产。
至此，中国的不良资产管理行业由此诞生！
此后，国有四大AMC在完成既定任务目标后，在种种争议声中，对其自身转型之路的探索一直从未中止。
2011年12月，财政部金融司下发《关于金融资产管理公司商业化转型有关问题的通知》（财金[2011]173号文），对资产管理公司整体发展方向、业务范围、公司治理结构和风险管控作出明确规定。
此后，四大资产管理公司开始正式获得保险、基金、投行、期货、信托、金融租赁等牌照，逐步走上了混业经营的道路。
2.地方性AMC
随着我国市场对资产管理公司的需求以及影子银行业务被推到风口浪尖，监管部门对地方资产管理公司的设立开始逐渐放开。
2012年2月2日，财政部、银监会联合下发《金融企业不良资产批量转让管理办法》（以下简称“【2012】6号文”）。
随后，银监会2013年11月28日发布了《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（以下简称“银监发【2013】45号文”），允许各省设立或授权一家地方资产管理公司，参与本省范围内金融企业不良资产的批量收购和处置业务。
目前，在银行业不良呈现出典型区域性的当下，经过这几年的酝酿和准备，地方AMC的挂牌已进入了一个小高潮
从上述地方AMC分布版图以及其背后股东构成情况，可以得出以下结论：
第一，随着银行不良贷款已经从最初的沿海地区向中西部扩散，地产AMC的扩容也在沿着该路径继续扩容。
第二，从股东构成来看，地方AMC可谓炙手可热，各路资本争相入场。
早期成立的地方AMC，股东依旧以地方国资为主。
比如，上海国有资产经营有限公司、广东粤财资产等均为地方国资的全资子公司；重庆渝富资产经营管理集团等则直接隶属于地方国资委。
而后，随着AMC数量的扩容，地方国资委、多家国资企业或地方投融资平台联手组建地方AMC的形式渐成主流。
另外，地方性AMC存在政策优惠、处置方式单一受限等特点，与国有四大AMC相比仍有较大不同，在该部分内容本所律师就不再赘述，后文将会具体分析。
总之，在金融体系改革中，我们认为破除四大AMC的垄断地位是趋势。
因此，地方性AMC作为不良资产处置新生力量的涌现，已逐步改变此前四大AMC对金融不良资产处置的市场垄断格局，并在进一步推动四大资产管理公司的战略转型、改善金融服务、加强不良资产处置的新渠道等方面发挥重要作用。
第二部分我国金融不良资产处置的整体市场状况
一、我国不良资产总体规模仍在持续扩张，形成经济下行的“万亿金矿”
根据市场相关数据以及专业人士分析，我国不良资产规模早已达到几万亿的规模。
1.国内经济大环境将会继续导致不良资产规模扩大
在今年年初，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议时确定金融支持工业增效升级的措施，并确定支持银行加快不良贷款处置，惩戒恶意逃废债务行为，防范和化解金融风险。
相关人士分析认为，当前我国宏观经济具有以下三点较为明显的特征：
第一，从长期的趋势来看，我国经济处于结构性调整当中，传统产业的去产能以及创新模式的试错，都可能意味着不良资产的新增;
第二，从经济周期的角度来看，我们正处于经济周期的底部，经济运行的风险较高;
第三，从利率市场化趋势来看，银行资金成本的上行，也会倒逼银行资产端配置风险偏好的提升，客观上也会进一步拉升银行不良贷款和不良率的上升。
对于不良资产来源规模最大的银行来讲，其不良贷款产生原因是多种多样的：
企业经营决策失误、经济周期下的资源错配或市场失灵导致的资源配臵无效等。
在早期，我国银行形成不良贷款的主要原因是各级政府行政干预和向国有企业提供大规模的政策性贷款，而随着经济发展，我们认为现阶段和未来的一段时间内我国银行业不良贷款产生的主要原因是经济结构转型和社会信用体系的完善，同时受经济下行周期的影响，我国商业银行不良贷款仍将保持快速增长。
因此，进入2016年，不良资产规模已经面临历史性爆发。
2.从相关统计数据来看，我国银行业的不良率依旧在持续攀升。
截止2016年4月28日，根据16家上市银行已披露的年报，2015年16家上市银行不良贷款率及拨备准备率情况如下：
另外，根据银监会公布的数据，2014年我国商业银行不良贷款余额8426亿元，商业银行不良贷款率为1.25%。
2014年比2013年底商业银行不良贷款率上升0.25个百分点。
截至2015年底，中国商业银行不良贷款余额达到12744亿元，商业银行不良贷款利率为1.67%。
市场有关分析表示，2016年不良贷款余额将继续提高，预计不良贷款余额增加4800亿-5400亿，不良率将逼近2%。
从上述数据可以看出，近年来我国银行业的不良率依旧在持续攀升。
同时，对我国金融市场熟悉的人士都了解，由于受制于严格的监管要求，我国银行业现行一系列制度性因素扭曲了信贷资产质量的准确性，其实银行业真实不良贷款率要远高于披露水平，银行不良资产是被低估的。
商业银行通过美化财务报表来隐藏不良贷款数据其实已是业内公开的秘密。
银行从分支行至总行采取多种迂回战术腾挪和掩盖不良贷款，比如将已发生的逾期贷款纳入到关注类贷款，将已产生的不良资产通过AMC通道业务转移到表外，通过借新还旧等方式设法捂住不良资产等。
因此，相关人士指出，我国大部分银行真实的不良贷款率其实早已超过2%，甚至部分已经达到3.5%。
3.非银金融企业的不良贷款规模也在持续扩大
众所周知，近两年国内各类P2P借贷、众筹融资、消费金融、互联网理财等新兴互联网金融业态疯狂的迅猛发展，相关风险已经开始逐步集中爆发。
目前已经出现大量的非银金融机构及大型企业违约现象，导致延期兑付频现，潜在坏账也浮出水面。
因此，这些非银金融的不良资产也都会将大幅拉升整个我国不良资产市场的整体规模，为不良资产处置市场带来前所未有的机遇。
4.不良资产“躲猫猫”渠道越来越受限，商业银行的不良资产日渐真实暴露
本月初，一份被称做“银监会82号文”的通知在业内疯传，即银监会向银行等金融机构下发了一份名为《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知（（2016）82号文）》（以下简称“82号文”）的文件，给银行信贷资产转让定了三个“不可以”。
相关业内人士指出，“82号文”基本将银行过去信贷资产收益权转让中各种空子堵上。
具体表现为以下三方面：
第一，信贷资产收益权转让了，但资本金还得继续计提。
第二，不良资产转让了，拨备还得继续提，不良率和拨备覆盖率的计算中也要纳入这部分收益权转让了的不良贷款。
第三，银行不能用本行理财资金承接本行的信贷资产收益权或提供回购承诺，这对现在银行的贷款收益权转让出表消额度，尤其是“不良”出表再用理财资金承接有直接影响。
不少市场分析认为，此前银行不良贷款通过多种通道方式假出表，不透明、监管难以跟踪，造成了风险的持续累积，银行体系仍然是不良资产收益权的最终投资者，没有实现风险的分散、转移。
而此次，在会计核算方面，“82号文”要求收益权转让后，“不良”仍然停留在表内核算，也必须要按照原信贷资产计提资本和拨备，杜绝了监管套利。
因此，这份通知其实是为了扫除影子银行，即清理被商业银行包装成投资产品的风险贷款，让商业银行的不良资产真实地暴露出来，监管指标的真实性也将有大幅提升。
二、我国不良资产处置的产业链逐渐完善，诸侯争霸“黄金时代”到来
如上所述，本文讨论的我国金融不良资产处置，主要是指的银行、信托公司等金融企业产生的不良贷款债权的处置。
随着不良资产处置的市场化程度越来越高，围绕处置不良资产的参与方和市场分布等产业链也正日渐成熟，如下图：
（一）金融不良资产处置“产业链”的主要参与者
如上图所示，金融不良资产处置的“产业链”的参与者主要包括：
1.不良资产的生产端
不良资产的产生源头主要是银行，当然也包括开展信贷业务的信托公司、甚至部分资产公司等非银金融企业。
2.不良资产的中间商
（1）资产管理公司
在国内，如本文第一部分所述，由于资管行业存在牌照监管，国内AMC可以分为三类，即第一类和第二类分别是国有四大AMC、地方性AMC，二者均被称为“持牌AMC”，主要是国有独资或国有控股；第三类是无金融许可证的“非持牌AMC”，主要由民营资本构成。
国有四大AMC往往被称为不良资产的“一级批发商”；而地方性AMC被称为不良资产处置的“新的生力军”。
现阶段，不良资产处置其实仍然属于高度垄断的行业，无论是从牌照、对资本要求，还是先发优势上，都对后进入者形成了较强的壁垒。
四大AMC牌照由财政部和银监会发布;地方AMC由各省授权，再由银监会认可，原则上一省只有一家。
非持牌AMC无法参与银行的批量金融不良资产转让。
但是，虽然如此，相对于之前四大AMC的垄断，不良资产管理行业诸侯争霸的“黄金时代”已然正式到来。
（2）民间资本
根据有关监管规定，由于银行等金融企业批量出售不良资产只能出售给国有四大AMC或地方性AMC，而持牌AMC接收的不良资产规模庞大且处置相对复杂，其往往无力全部自行处置。
因此，国有四大AMC会将很大部分的不良资产转手对外出售，发动广大民间力量进行消化，使其通道属性越来越强，为民间资本提供的活动空间就越来越大。
在上一轮国有四大银行改制上市剥离不良资产阶段，外资投行、外资基金以及民间资本在国内也非常活跃。
2008年以后，随着国有四大AMC逐渐完成“政策使命”，很多境外资本及国内民间资本也慢慢阶段性地退出该市场。
但是，随着新一轮的不良资产“盛宴”来临，一方面，在国内浙江、广东等有很多民营的专门从事不良资产投资的机构，又开始活跃起来；另一方面，国际知名投行如高盛、美林以及擅长投资不良资产的私募大佬-橡树资本、海岸投资等已经进入国内市场，欲纷纷抢占“一杯羹”。
目前，国内小有规模的不良资产民营投资机构已有不少，如浙江的东融、外资的海岸、九鼎旗下的九信等。
他们灵活运用国有四大AMC的通道及配资功能，并通过其他资本工具进一步放大资本杠杆。
3.不良资产的最终购买方
实践中，受让不良资产的最终主体一般有三种类型：
一是担保驱动型，保证人根据法律规定和合同约定应对债务人的债务承担偿还责任，保证人受让银行债权后，一方面免除了保证责任，另一方面通过追偿可能减少自身损失；二是利率驱动型，对于逾期债权而言，其回报率一般银行贷款利率加上罚息，远远高于普通理财收益，因此买受人为了获得高收益，会购买不良资产；三是资产驱动型，有的买受人看重银行债权的抵押物，认为这些资产有升值空间，通过购买不良资产作为对价而间接取得抵押物，而且有时一方面借款人、保证人临时资金周转困难或者抵押物受政策导向一时卖不出去，另一方面银行受不良资产考核压力和清收时限，买受人可以通过购买不良资产获得较为高的收益。
4.中介机构
银行业不良资产处置主要涉及的中介机构包括以下几类：
（1）资产评估机构；
（2）拍卖机构；（3）律师事务所；（4）会计师事务所；（5）金融资产交易所；（6）专门的催收公司；（7）特殊的咨询服务机构（撮合不良资产交易）；（8）不良资产基金公司；等等。
（二）金融不良资产处置的市场层级划分
在不良资产处置这条产业链内，对于“秃鹫”投资者们，有着动态的食物链划分。
如上图所示，金融不良资产处置的“产业链”可以大致划分为二级市场。
1.第一层：
金融不良资产处置的一级市场
一般主要指的银行、信托公司等等金融企业通过自己处置及化解不良资产或者通过债权转让等方式将不良资产包批量出售给持牌AMC。
因此，目前国内的金融不良资产处置市场，国有四大AMC与地方持牌的AMC共同占领了一级市场。
银行等金融企业构成不良资产产业链的上游出表方。
另外，在非批量转让时，关于银行等金融企业的不良资产能否直接转让给非金融企业或个人投资者，对此，我国相关法律对此一直无明确规定，且司法实践存在较大争议，该问题下文会详细论述。
2.第二层：
金融不良资产处置的二级市场
一般主要指东方、华融、信达、长城四大国有AMC和地方持牌的AMC通过一级市场转让交易获得金融不良资产包后，再通过债权实现、债务重组或债权转让等方式处置不良资产。
持牌AMC构成了不良资产产业链的下游出表方。
由于存在严格的牌照管制，民营机构现在很难直接介入一级市场，一般都通过一些“非直接”的途径渗透到这一领域，构成了特殊资产出让的二级市场，主要的介入模式包括：
（1）与一级市场机构合作，
（2）直接参与单一或低于十户的不良资产出让及管理业务，（3）参与非银机构的特殊资产出让。
当然，由于监管原因，尽管一级市场和二级市场之间有着界限的划分，但这个界限并非严格清晰，比如，二级市场的时候也会越过一级市场，即通过打通银行的“渠道关系”后，即使没有“牌照”，但可以找四大MAC走通道。
第三部分 我国金融不良资产处置的传统方式
根据前文所述，其实不管是在一级市场或是二级市场，银行等金融企业以及AMC在持有不良资产时，通常传统采取的处置方式主要为以下几种：
一、债权实现
（一）基本概念
金融不良资产无论通过何种方式处置，但最终会落脚实现债权清收。
一般来讲，金融机构作为债权人，在经济活动中最常用的手段便是通过各种非诉催收的方式和诉讼（或仲裁）等司法程序追索债务。
（二）主要特点
1.通过催收及诉讼方式追索债务，能加大对债务人履约的力度，同时也可以避开国有金融机构处置不良资产需要履行的烦琐的报批手续。
2.不管是银行等金融企业或是资产管理公司，一般在通过催收或诉讼实现债权过程中，都存在委外催收业务模式，即打包委托给律师事务所等中介机构进行统一诉讼处置。
3.常规非诉清收适用于逾期时间较短、债权债务关系清晰，且债务人具有较强偿债意愿或偿债能力的情况，但追偿不可控因素较多，需防范借款人藏匿和转移资产；通过诉讼等方式追索涉及环节较多，处理效率较低，增加回收成本，且抵债资产在房产市场低迷时可能会出现流拍或低价成交，影响回收价值。
二、债务重组
（一）基本概念
债务重组主要包括以资抵债、债务更新、资产置换、债权转股权、折扣变现及协议转让等方式。
资产或债务重组实质是对债务企业做出债务重新安排。
（二）主要特点
1.对于商业银行来讲，债务重组的方式相对较为单一。
成功的债务重组可以提高债权价值回收率，减少不良贷款损失。
但是，重组适用于现金清收难以实现，或处置成本高、回收率低的情况，有利于保全企业资产、降低处置成本和维护客户关系，但前提是重组后的借款人或担保人经营前景良好，有能力持续经营，且重组后能有效降低风险，否则只是风险的延迟暴露。
近年来,国有商业银行对一些具有重组价值的大中型企业的不良贷款进行处置时,往往通过贷款展期、新增授信等方式在贷款的还款期限及利率等方面对债务企业的资产（包括债务）进行重组,目的是为处置不良贷款构建一良好的财务基础和经营基础。
但是，对于商业银行来讲，通过资产或债务重组的方式处置不良贷款容易受法律限制。
原因在于：
我国目前实行的是“分业经营”管理体制,现行的《商业银行法》规定商业银行在境内不能投资持股,所以商业银行在处置不良贷款过程中只能以“顾问”的方式介入,而不能以“股东”的方式介入，即无法规避法律直接进行“债转股”。
2.对于持牌AMC来讲，债务重组的方式更为灵活。
根据我国现有的监管政策，持牌AMC经其内部独立评审和国家有关部门的批准后，可以将其从银行等金融企业受让的不良资债权转为对企业的股权，由AMC进行阶段性持股，并对所持股权进行经营管理。
另外，还可以运用资本市场对有发展潜力或有市场价值的资产进行基金管理、资产托管和兼并收购。
三、债权转让（对外多样化出售）
（一）基本概念
对于银行等金融企业以及资产管理公司来讲，采取打包转让时处置不良资产最普遍的做法。
不良资产转让也被称为多样化出售，即可以采取包括公开拍卖、协议转让、招标转让、竞价转让、打包出售、分包或单独出售等方式转让。
（二）主要特点
1.部分特殊资产不允许被批量转让。
例如，《金融企业不良资产批量转让管理办法》（【2012】6号文）第8条明确规定：
“个人贷款（包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）均不得进行批量转让”。
2.根据我国目前现行的法律规定，银行等金融企业、国有四大AMC以及地方AMC三者在不良资产对外转让方面受法律约束的程度有所不同。
（1）关于银行等金融企业的不良资产对外转让
如上所述，根据“【2012】6号文“规定，商业银行的不良资产批量转让一般只能转让给持牌的AMC（即国有四大AMC和地方AMC）。
另外，对于商业银行不良资产是否被允许直接转让给非金融企业或社会个人投资者，对此目前司法实践中尚存在以下争议：
第一，对于商业银行向非金融企业或自然人转让债权《合同法》并无禁止性规定。
借款人与银行签订贷款合同，银行按约发放了贷款后，银行与借款人之间便形成了单纯的债权债务关系，该债权债务关系也属于合同项下的债权债务关系。
银行对外转让债权（包括向非金融企业或自然人转让债权）如果依据《合同法》的相关规定予以判断，则理论上应是有效的。
同时，目前我国尚无任何法律法规禁止商业银行转让债权，更无任何法律法规明确禁止商业银行向非金融企业或自然人转让债权。
第二，央行批复认为未经许可商业银行不得将债权转让予非金融企业。
中国人民银行办公厅针对中国人民银行上海分行的请示所作出的《关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》（银办函〔2001〕648号，简称“中国人民银行2001批复”）明确：
根据《合同法》第七十九条关于合同债权转让的规定，商业银行贷款合同项下的债权及其他权利一般原则上是可以转让的，但由于金融业是一种特许行业，金融债权的转让在受让对象上存在一定的限制。
按照我国现行法律法规的规定，放贷收息（含罚息）是经营贷款业务的金融机构的一项特许权利。
因此，由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间转让。
未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融企业。
第三，银监会认可商业银行向社会投资者转让贷款债权的合同效力。
银监会《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发〔2009〕24号，简称“银监会2009批复”）明确：
“对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力。
社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织。
”该批复认可了商业银行向社会投资者转让贷款债权的合同效力，同时也对转让程序提出了要求，即商业银行向社会投资者转让贷款债权，应当采取拍卖等公开形式，以形成公允价格，接受社会监督。
综上所述，虽然我国法律并未明确禁止商业银行向非金融企业或自然人转让债权，但“中国人民银行2001批复”认为未经许可商业银行不得将债权转让予非金融企业，而“银监会2009批复”则认为对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力。
因此，对于银行能否直接越过持牌AMC通道而直接向非金融企业或自然人转让不良资产债权，目前我国现行法
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