中外合作公司合同范本文档格式.doc

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（同上）

（…）

第三章成立合作经营企业

第二条公司名称为：

。

第三条公司法定地址：

上海市区路。

第四条公司所有活动必须严格遵守中华人民共和国法律、法规及条例的规定，并受中国法律的管辖和保护。

第五条公司的组织形式为有限责任公司。

合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作公司承担责任。

合作各方依照本合同约定分享利润和分担风险亏损。

第四章公司经营范围

第六条经营范围：

。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准。

第五章投资总额与注册资本

第七条公司投资总额为：

。

第八条公司注册资本为：

自领取营业执照之日起三个月内缴付（不少于20%），其余在两年内分期缴付完毕。

（或自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清）

第九条合作各方投资或者提供的合作条件：

甲方以为合作条件；

乙方以为合作条件；

（…）

第十条公司注册资本在合作期限内不得减少。

但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审批机关批准。

第十一条合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报原审批机关批准。

第六章合同各方的责任

第十二条合作各方除根据第五章缴付公司注册资本和提供合作条件外，还应负责完成以下各项事务：

第七章分配收益与回收投资

第十三条公司在完税并提取各项基金后，收益按如下方式进行分配：

。

第十四条风险和亏损的分担：

。

第十五条合作期满或提前终止合作合同时，合作公司依照法定程序对公司债权、债务进行清算。

清算后，合作公司的剩余财产分配方式如下：

。

第八章董事会

第十六条公司设董事会。

董事会是公司的权力机构，决定合作企业的重大问题。

第十七条董事会由名董事组成（３-13人）。

其中　　方委派　　名，　　方委派　　名，（…）（董事名额的分配由合作各方参照出资比例协商确定）。

董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。

第一任董事长由方委派，（…）。

第十八条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。

董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。

经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。

第十九条董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。

董事不能出席的，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。

下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

（一）合作企业章程的修改；

（二）合作企业注册资本的增加或者减少；

（三）合作企业的解散；

（四）合作企业的资产抵押；

（五）合作企业合并、分立和变更组织形式；

第二十条董事会会议一般应在合作企业法定地址所在地举行。

第九章监事会

第二十一条公司设监事会，成员共人（不少于３人），包括名合作方代表和名公司职工代表（比例为1/3以上）。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事中的合作方代表由合作方委派产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十二条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）向董事会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十四条监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十五条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

（或第九章监事）

第二十一条公司不设监事会，设监事名（1-2人），由股东共同委派产生。

监事的任期每届为三年。

监事任期届满，经共同委派可以连任。

第二十二条监事行使下列职权：

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

第二十四条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；

第二十五条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十章经营管理机构

第二十六条公司设总经理，由董事会决定聘任或解聘。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

第十一章公司劳动管理及财务等其它制度

第二十七条公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。

公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。

第二十八条公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。

第十二章期限、解散与清算

第二十九条公司经营年限为年，从公司营业执照签发之日起计算。

合作各方如一致同意延长公司经营年限，应在经营年限届满的180天前向中国审批机关提出书面申请。

第三十条公司在下列情况下解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）董事会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散；

第三十一条公司因前条第

（一）、

（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由股东组成。

第三十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十五条公司清算后的剩余财产按本合同第十五条进行分配。

第十三章合同变更与解除

第三十六条对本合同的修改，须经公司董事会决定，合作各方签署书面协议，报审批机关批准后生效。

第三十七条由于不可抗力致使合同无法履行，或由于公司连年亏损、无力经营，经合作各方同意，可报审批机关批准，提前终止合同。

第十四章违约责任

第三十八条合作各方任何一方未按合同、章程规定依期按数提交合作条件，即构成违约。

守约一方有权按本合同有关条规定申请终止合同，并要求违约方赔偿损失。

违约方应承担违约责任。

第三十九条由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；

如属各方的过错，根据过错程度，由合作各方分别承担各自应负的违约责任。

第十五章不可抗力

第四十条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，致使合同不能履行，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。

当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

第十六章适用法律

第四十一条本合同的订立、效力、解释及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。

第十七章争议的解决

第四十二条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。

协商无效的，应提交仲裁机构（或法院）解决。

第四十三条在争议期间，除争议事项外，合作各方应当继续履行本合同所规定的其他各项条款。

第十八章文字

第四十四条本合同用中文书写。

第十九章合同生效及其他

第四十五条本合同及其修改均须经审批机关批准后生效。

第四十六条本合同于年月日由合作各方在签订。

合作各方承诺各方签署的其他商务协议与本合作合同不存在冲突，符合中华人民共和国法律、法规及相关规定，并承担相应法律责任。

（盖章）乙方：

（盖章）

法定代表（或授权代表）签字：

法定代表（或授权代表）签字：

日期：

年月日日期：

年月日

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