增资扩股协议模版Word格式.docx

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鉴于：

1、XX有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地在XX，现公司注册资本为人民币XX万元。

目标公司现有股东xx名，其中甲方以XX方式出资XX万元，占公司注册资本的XX%；

乙方以XX方式出资XX万元，占公司注册资本的XX%。

2、现目标公司拟将注册资本增加至XX万元，并根据本协议的安排通过增资扩股的方式引入丙方作为新股东。

甲乙丙三方愿意按照本协议约定的条款和条件，共同对目标公司进行增资扩股。

为此，各方依据《公司法》、《合同法》等法律、法规及有关规定，经平等协商，就目标公司本次增资事项达成如下协议。

第一条目标公司的基本情况

1.1目标公司名称：

1.2统一社会信用代码：

1.3企业类型：

1.4注册资本：

人民币万元

1.5成立时间：

1.6经营范围：

1.7目标公司增资前的股权结构：

序号

股东名称

出资额（万元）

股权比例

1

2

合计

第二条增资方案、增资款支付方式及工商变更登记

2.1各方同意依照本协议约定的条款及条件，对目标公司进行增资扩股，将目标公司注册资本由人民币XX万元增加至XX万元，新增注册资本XX万元，其中甲方认缴XX万元，乙方认缴XX万元，新股东丙方认缴XX万元。

各方已作出《XX公司关于同意增资扩股的股东会决议》（合同附件1），同意对目标公司增资扩股。

2.2本次增资的基准日为XX年XX月XX日。

2.3根据事务所出具的《XX公司2016年度中期审计报告》（合同附件2），截至XXXX年X月XX日，目标公司的资产总额为XX元，负债总额为XXX元，所有者权益为XXX元，其中实收资本为XXX元，未分配利润为XXX元。

2.4根据事务所出具的《XX评估项目评估报告》（暂名，合同附件3），截至2016年月日，目标公司的净资产评估值为元。

2.5基于以上审计及评估结果，经各方协商一致，确认如下增资方案：

2.5.1甲方以人民币XX万元认购目标公司本次新增注册资本XX万元，出资方式为货币出资；

2.5.2乙方以人民币XX万元认购目标公司本次新增注册资本XX万元，出资方式为货币出资；

2.5.3丙方以人民币XX万元认购目标公司本次新增注册资本XX万元，出资方式为货币出资。

2.6甲乙丙三方应按以下时间将各自认缴的新增出资付至目标公司账户：

2.7本次增资以丙方第一笔增资款支付之日为股权交割基准日（以下简称“交割基准日”），并由目标公司在XX个工作日内向各方股东签发出资证明书。

股权交割完成后，各方股东在目标公司的股权比例如下:

3

100%

自交割基准日次日起，增资方即享有其持有股权相应的股东权利和承担相应的股东义务。

2.8本协议签订生效后日内，各方应及时根据本协议的规定修改公司章程且完成工商变更登记手续；

目标公司有义务按照前述时限及时办理工商变更登记手续，其他各方给予必要的协助和支持。

第三条公司债权债务及期间损益承担

3.1本次增资的股权交割完成后，目标公司在审计基准日（即年月日，下同）前所产生的全部债权债务均由增资后的公司享有或承担（但审计报告、评估报告未披露的债权债务由甲方和乙方享有或承担）。

3.2目标公司自审计基准日至交割基准日期间的期间损益，由甲方和乙方享有或承担。

期间损益的金额以各方共同聘请中介机构进行审计并确认的审计结果为准。

第四条声明与保证

4.1甲方、乙方与目标公司在此声明与保证：

4.1.1甲方与乙方为完全民事行为能力人，其用于本次增资的款项来源合法；

甲方、乙方均为目标公司的股权的合法持有人,且保证任一股权没有设置质押、投资、查封、转让等各种权利负担情况；

4.1.2目标公司的资产负债情况真实、完整，不存在未向丙方披露的重大负债；

4.1.3甲方、乙方和目标公司已取得签订和履行本协议所需要的一切批准、授权或许可；

4.1.4目标公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；

4.1.5目标公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵；

4.1.6向丙方提交的所有文件（见附件清单）真实、有效、完整，并如实反映了目标公司及现有股东的情况，包括向丙方提交的附件和所有财务资料（见附件清单）正确反映了目标公司至本协议签订之前的财务状况；

4.1.7没有从事或参与有可能导致目标公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

4.1.8未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述；

4.1.9目标公司在本次增资扩股的工商变更登记完成（或股权交割日）之前，如因经营管理不规范而产生的一切既有或潜在的劳动纠纷、经济及法律责任，均由原股东即甲方、乙方负责处理及承担；

4.2丙方的声明与保证:

4.2.1丙方系合法设立并有效存续的法律实体，其用于本次增资的款项来源合法；

4.2.2丙方已取得签订和履行本协议所需要的一切批准、授权或许可；

4.2.3丙方对目标公司的现状已充分知悉，签订本协议之前已对标的股权、目标公司的现状进行了必要的了解。

第五条公司治理安排

5.1有关股东表决权、董事会、监事会成员、公司高管等公司治理架构等事宜，由各方在修订的公司章程中约定。

第六条特别约定

6.1为保证合作的稳定性，各方特别约定：

各方在本次增资扩股的工商变更登记完成之日起年内不得转让其持有的公司股权；

6.2上述限售期届满后，如丙方拟向第三方转让其持有目标公司股权的，同等条件下甲方和乙方有优先认购权。

第七条过渡期安排

7.1目标公司在过渡期（指本协议签署日至本次增资的交割基准日）应保证妥善经营管理公司，维护生产经营、资产、人员等情况的稳定。

各方确认，有关过渡期的经营管理事宜，由目标公司负责，丙方有监督权。

7.2除非获得丙方的书面同意，原股东甲方、乙方承诺促使目标公司在过渡期间：

7.2.1确保目标公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。

目标公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。

7.2.2目标公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大影响的协议或承诺。

7.2.3目标公司及原股东甲方、乙方不得采取下列行动：

a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议（但与本次增资扩股事宜相关的章程修改事项除外）；

b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；

c）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；

d）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；

e）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；

f）订立任何重大合同或给予重大承诺；

g）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；

h）出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权；

i）从事任何不利于目标公司财政状况及业务发展的事项。

第八条相关税费及中介费用承担

8.1本次增资扩股所发生的全部税项及费用，依照法律、行政法规办理，变更登记费用由XXXXX承担。

8.2因本协议所述增资扩股事宜所发生的所有聘请中介机构进行的审计、评估费用由XXXXX承担。

第九条违约责任

9.1甲、乙、丙方当中任何一方未按本协议约定按期足额缴纳出资的，经目标公司催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，应向守约方承担违约责任。

违约方应按其应缴出资额的XXX%向守约方支付违约金，该违约金由其他守约方按增资后的出资比例分享。

违约方拒不缴纳出资的，其他各方可以协商认缴违约方原认缴的本次新增出资或另行引进其他股东进行增资。

9.2如果目标公司未按时办理工商变更手续，且逾期超过XX天仍未办理相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），丙方有权以书面通知的形式提出解除本协议，目标公司应于本协议解除后XX个工作日内退还丙方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的双倍利息给丙方。

9.4如协议任何一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行的，则各方应保证继续履行本协议。

如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方相应的直接经济损失。

第十条通知

10.1各方的联系地址如下：

甲方：

邮寄地址：

；

邮编：

电话：

接收通知与文件的电子邮箱：

乙方：

邮编

丙方：

收件人：

;

邮编:

丁方：

10.2一方向其他方送达文件应当以直接送达（指当面签收）或特快专递的形式进行。

直接送达的以签收日期为送达日；

特快专递送达的，以发出特快专递第5日为送达日；

以指定的电子邮箱送达的，按照各方指定的电子邮箱进行发送，则在发送后的第一个工作日即视为有效送达。

10.3各方地址或收件人或电子邮箱等发生变更的，应及时通知其他方，未予以通知的，按原地址或收件人或电子邮箱送达的，均视为有效送达。

第十一条不可抗力

11.1不可抗力事件是指无法预见、无法避免并无法控制的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、水灾、爆炸、战争、恐怖事件等。

11.2任何一方因遭遇不可抗力事件而不能部分或全部履行本协议，将不视为违约，遭受不可抗力一方应当立即书面通知其他各方，并在不可抗力事件结束后5日内提供有关不可抗力事件发生的有效证明。

一方延迟履行期间发生不可抗力的，不能免除违约责任。

11.3不可抗力事件消除后，遭受不可抗力事件的一方应当继续履行本协议义务。

但因不可抗力导致无法实现本协议之根本目的的，未遭受不可抗力的一方有权解除本协议，无须承担违约责任。

第十二条争议解决及管辖

1、本协议履行过程中如发生争议，各方首先应友好协商解决；

不能协商解决的，提交XXXXX进行。

2、上述第十条中各方各自指定的邮寄地址和电子邮箱也可以作为仲裁机构向仲裁当事人送达仲裁文书的送达地址和送达方式。

第十三条生效

本协议经甲方签字、乙方签字及丙方盖章及法定代表人签字后生效。

第十四条附则

14.1本协议一式份，甲、乙、丙、丁各方各执贰份，其他用于工商变更登记等使用，每份协议均具有同等法律效力。

14.2若本协议的任何一项或多项规定被视为不合法、无效或不能执行，不影响本协议其他条款之合法性、有效性及可执行性。

14.3附件作为协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。

附件：

1、《XX审计报告》

2、《XX股权评估项目评估报告》

3、《XX公司XXXX年上半年财务报表》

甲方（签字手印）：

乙方（签字手印）：

丙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

丁方（盖章）：