汽车零部件开发协议汇总.docx

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汽车零部件开发协议汇总

文件编号：

YJ/CX-09-11

协议编号：

供应商代码：

汽车零部件开发协议

年月日

前言

第一条开发过程定义

第二条技术资料的管理

第三条进度保证

第四条技术标准及要求

第五条样件的测试鉴定

第六条保密

第七条订立采购合同

第八条小批量试制及采购合同的价格

第九条专利权及模具权属

第十条甲乙双方的权利义务

第十一条不可抗力

第十二条风险保证金及违约责任

第十三条　　　协议争议解决方式

第十四条协议的期限和生效、解除及终止

附件一价格协议

附件二开发任务书

附件三技术协议

附件四阳光协议

附件五保密协议

附件六质量保证协议

附件七供应商付款信息

前言

本配套试制开发协议于年月日在河北清河签订。

签约一方为山东御捷马新能源汽车制造有限公司（以下简称甲方）。

该司为依据中国法律成立并合法存在的有限公司，其住所地为：

山东省齐河经济开发区东胡店村东。

签约另一方为（以下简称乙方），是一家依据中国法律成立并合法存在的法人实体，其住所地为：

鉴于甲方为了迅速实现项目零部件开发和配套，同意由乙方试制、开发本协议附件一所列的产品（以下简称“协议产品”）。

考虑到上述各点和一致同意的以下条款，双方达成如下协议，作为协议产品”汽车零部件采购合同”正式签订前双方合作的依据。

本协议所指的协议产品开发内容包括:

自供应商参与甲方的项目零部件概念设计/专项评审/并初始报价→签定本”汽车零部件开发协议”→甲方产品详细定义及边界条件的确定和提供→产品设计和各阶段确认→各阶段样件的试验、提交和确认→工装和生产准备完成→OTS（工装样件的认可）→工艺及达产审核→小批量试装→零部件PPAP→SOP（整车批量生产）后三个月的全过程项目开发行为.

针对新产品同步开发项目,乙方的配套试制开发工作需严格按照山东御捷马新能源汽车制造有限公司的产品开发流程（APQP项目开发流程）进行,成立产品开发项目小组,在项目各个阶段按照山东御捷马新能源汽车制造有限公司的进度要求推进项目开发的工作.

针对国产化或开发第二供应商的零部件产品,乙方可按照甲方提供的技术图纸和技术要求以及样件,成立开发项目小组,直接进行工装的准备并按山东御捷马新能源汽车制造有限公司的产品开发流程进行推进.

第一条开发过程的定义

设计冻结:

指某产品经过不同手段的验证后,其设计已经定型（未来的设计更改很小或没有）,具备了开工装的条件，这个阶段称为设计冻结阶段。

PPAP：

生产件批准程序/生产件批准

P/DFMEA：

设计和过程失效模式和影响分析

RFQ：

询价文件（英文缩写）

第二条技术资料的管理

一、一般要求:

1、甲方向乙方的图纸、样件及技术资料清单具体见双方签订的《技术协议》（附件三）。

2、甲方提供给乙方的技术资料，如发现有短缺、错发、损坏或不清晰，甲方应尽快补发或更换。

如发现技术资料中有错误，甲方应立即采取措施予以纠正。

二、资料传输及管理:

1、乙方的全部开发所用技术输入资料均来自甲方的技术部门资料室（或项目组指定专人）所有资料必须签字完整、手续齐全，否则视为无效文件。

2、资料确认：

乙方为甲方项目开发过程中应按开发计划的节点要求提交齐全完整的阶段性文件（一式4份）交甲方确认，甲方确认后签字存档2份并返还2份给乙方存档备案。

3、资料的发放：

甲方的技术部门或委托的设计公司将技术文件或资料交甲方的资料室/项目组资料员确认、签字、备案后再下发乙方。

重要性的节点文件接收和发放，双方均应签字确认。

4、乙方阶段性的资料提交给甲方的产品工程师，甲方如果需要设计公司确认时，应由甲方提交设计公司并确认、签字并再返还甲方,再由甲方发给乙方。

5、开发过程中资料提交和确认的节点：

按第一条所描述的执行。

6、样件的包装及标识要求：

（1）样件包装按甲方物流部门确认的包装形式运送至甲方指定的地点并确保完好无损；

（2）产品标识和包装标识满足甲方标准要求及图纸要求。

7、乙方就甲方提出的技术任务进行产品和工艺设计时所产生的需要提供给甲方的技术资料均应符合甲方制定的技术标准和规范要求,以及甲方的标准化要求。

注：

（1）模型样件——验证设计方案中的图纸、数模而采用万能方法制作的样件

（2）手工样件——为验证设计产品和使设计冻结，乙方采取非工装,或半工装或全工装的方法加工制作的样件

（3）工装样件——在以上两轮样件的基础上，设计已得到冻结,通过全工装和生产线正式生产制作，并已通过标准要求的各种试验的样件,其目的是使产品设计得到确认和批量工装得到落实和确认。

第三条进度保证

1、在甲方与乙方签定本协议并甲方向乙方提供边界条件及”设计任务书”后，乙方根据甲方的总体开发计划要求（具体见本协议附件二）制定”零部件开发计划”及”零部件开发质量计划”并经双方确认签字后执行.按项目进度表要求乙方在每完成阶段项目，并以书面的形式通知甲方，甲方将根据实际情况定期进行检查。

2、乙方必须按节点提交或完成各节点计划的任务及要求，并由双方形成节点的验收报告。

3、乙方必须严格按照本协议和技术协议中的要求，完成自己的各项工作，相关的验证资料或样件如果由于乙方的确原因不能按时提供，或按时提交的资料或样件不满足节点的技术要求，乙方必须负全部责任并接受对甲方的监督，同时在甲方同意的更改限期内完成资料或样件的提交。

如果由于乙方原因，乙方未按甲方进度要求完成提交工装样件（最长延期不超过一个月），甲方将根据乙方延期的时间，向乙方以每天2000元收取违约金。

4、在开发过程中,如甲方拟对协议产品进行更改，应及时通知乙方，并同乙方协商确定技术更改的实施进度.

5、如果乙方的设计开发能力，质保能力，达不到甲方的要求，乙方应提前通知甲方，并与甲方积极采取措施，以找到解决问题的办法;必要时甲方可将零部件开发任务转移给第三方，以减少项目的损失，乙方应无条件服从并赔偿已经造成的损失。

6、由于乙方的原因，单方面停止、进度延迟，或者乙方的样件质量达不到要求，给甲方总体进度造成推迟或经济损失，甲方有权根据实际情况，向乙方提出索赔。

第四条技术标准及要求

1、产品执行标准：

国家强制性标准、行业标准、山东御捷马新能源汽车制造有限公司企业标准以及双方协商的规范；

2、产品性能要求：

满足技术任务书、技术条件、图纸的要求、标准样车的装车要求和使用寿命的要求。

3、产品结构要求：

（1）按照双方确认的图纸和标准执行并满足装车要求；

（2）批量供货部件的任何状态更改，必须经甲方确认后方可执行。

4、外观质量要求：

符合图纸要求和确认的标准色卡或样板的要求。

5、外形尺寸要求：

按照图纸执行。

6、材料要求：

按照图纸要求执行，若有特殊要求的材料按照双方确认的材料要求执行。

7、加工方法和供货状态：

由乙方负责将加工并装配成总成供货，并满足产品质量要求。

8、检验方法：

（1）尺寸检验：

专用检具或手工检验、产品或样件满足图纸或数模要求并出示报告。

（2）性能检测：

对需要确认性能的样件应附样件的性能检测报告，方法应按图纸和相关标准要求执行；

（3）装车检验：

样件装车的尺寸检测和装车后的路试检查，乙方应确保无故障里程满足甲方技术要求；

（4）批量供货后按甲方认可后的工装样件状态及产品执行标准进行检验和确认。

9、检验工具要求：

国家认可和双方确认的试验检测设备。

乙方应对其供货的零部件总成制做相关检具以检查下线和出厂的零部件总成尺寸,并提供一套检具给甲方.

10、技术合作方式：

按图纸和双方确认的状态进行开发和试制；乙方参与和配合甲方进行布置。

11、服务要求:

（1）甲方和甲方的设计公司应及时对乙方所提出的技术问题予以答复以及技术文件、图纸和方案予以确认；

（2）甲方应随时参与乙方的产品开发过程的质量控制和性能检测过程；

（3）乙方应严格按协议及开发计划进行产品开发并定期向甲方反馈开发情况信息；

（4）乙方应对最终产品负责，并参与样件装车检查，对不合适的地方应及时予以修正，直至合格。

第五条样件的测试鉴定

一、设计冻结前（启动工装前）的样件:

其包括模型样件和手工样件.在需要时,乙方需制作这些样件,并进行相关的测试和验证,以达到验证产品设计的目的.在山东御捷马新能源汽车制造有限公司需要时,样件连同检验和测试报告（含图纸和数模）提供给山东御捷马新能源汽车制造有限公司确认和反馈.

其样件的数量将由山东御捷马新能源汽车制造有限公司确定并通知乙方.乙方严格执行.

二、设计冻结后（启动工装后）的工装样件:

1、样件的测试鉴定标准由甲方提供,或由甲乙双方书面确认的标准.

2、乙方应于年月日前向甲方免费提供台套合格工装样件和相关检验测试报告。

工装样件应是在符合批量生产条件下制造的。

乙方提供的样件应为符合经甲乙双方会签确认的图纸及有关要求的合格品，并出具有关检测报告。

乙方对检测报告的真实性负责。

若提供样件不符合甲方技术要求,乙方需再免费提供同等数量的改进合格样件及测试报告.

工装样件应符合以下四个条件：

（1）其应是在设计冻结后,采用批量生产用的工装和工艺而生产出来的零部件产品;

（2）零部件要有完整的生产控制计划和工艺操作指导书；

（3）工艺操作指导书里规定的设备必须完备；

（4）工艺操作指导书里规定的工装必须完备，包括模具、夹具、量具、刀具、专用工具等；

三、如乙方认为已具备上述条件，应向甲方提出，由甲方派人到乙方进行实地考察、认定。

1、甲方同意某些试验按其技术要求由乙方进行，但实验标准需经甲方同意.乙方测试设备必须经甲方认可。

而且，乙方在测试前必须及时通知甲方，使甲方能参与测试的全过程。

样件费、包装费、运输费、试验费均由乙方承担。

2、乙方提供的工装样件的甲方有关试验认证由甲方进行，试验费用由甲方承担。

但若乙方提供的工装样件经甲方测试判定为不合格，则此次工装样件试验费用及后续再送样的试验费用由乙方承担。

第六条保密

1、乙方需向其零部件协作厂提供从甲方得到的技术资料时，需事先获得甲方的许可，并要求其零部件协作厂同样承担保密义务。

2、乙方提供给甲方的有关开发协议产品的技术资料属专利技术或专有技术部分，甲方也应承担同样的保密义务。

3、乙方及其协作厂有权在本协议及以后可能签订的供货协议的有效期内使用甲方提供的技术资料，而且这种使用并不产生技术的所有权的转移。

4、对乙方为甲方开发的产品（包括甲方提供给乙方的技术图纸,数据和产品），乙方不得向第三方提供,配套或出售。

第七条订立采购合同

1、工装样件经甲方认可后，由山东御捷马新能源汽车制造有限公司进行工艺审核;通过后,再进行小批量试装。

合格后，甲方进行PPAP最终产品认证。

2、甲、乙双方签订<<汽车零部件采购合同>>的条件是乙方小批量试装零部件产品经甲方最终认可合格（PPAP）并且该产品批量供货价格具有竞争力且交货期,质量及服务水平满足甲方要求的条件。

3、乙方进行正式批量生产协议产品的条件是其试制开发的零部件产品经甲方最终认可合格（PPAP）并与其签订<<汽车零部件采购合同>>后。

4、甲方对乙方试制产品任何形式的认可和批准并不免除乙方对协议产品的质量责任,其包括质量的持续改进,零公里缺陷改进,售后缺陷改进,以及售后保证和召回处理.

5、<<汽车零部件采购合同>>的签定并不免除乙方对协议产品的质量责任和针对质量和成本的持续改进责任.当乙方不能满足甲方的质量和成本的持续改进要求时,甲方有权终止<<汽车零部件采购合同>>.

6、根据<<汽车零部件采购合同>>，甲方购买乙方制造的协议产品时，乙方需满足甲方为正常生产经营在质量、价格,数量和交货时间等方面的要求。

7、乙方年生产能力必须满足甲方生产要求，必须在甲方规定的时间内增加必要的厂房、设备、工装、模具和人力等，直至满足以上甲方要求，否则甲方有权不与乙方签订<<汽车零部件采购合同>>。

8、对于甲方协议产品的备件市场的供货问题，在签订<<汽车零部件采购合同>>时另行商议。

9、工装样件认可以后小批量试装件，试装合格后甲方依据双方约定的批量供货价格付款。

甲方针对此阶段采购乙方的小批量试装件并不意味着甲方对批量最终认可.

第八条小批量试制及采购合同的价格

1、小批量试制产品价格的确定：

在OTS（工装样件认可）后，小批量试制/试装的产品价格为双方约定的批量供货价格.

2、针对双方无法在签署本协议时确定协议产品价格,乙方以甲方的目标单价为目标严格控制开发件的批量生产成本,其<<汽车零部件采购合同>>价格将在零部件产品开发过程中双方商讨确定。

3、<<汽车零部件采购合同>>产品价格的确定：

自乙方提交正式工装样件后及SOP后三个月内，甲方有权对乙方提供产品的成本构成进行审核，根据审核的实际制造成本和相关费用，双方协商确定批量采购价格并签订正式<<汽车零部件采购合同>>。

4、对于大型模具、工装、检具等的供应商选择和相应的招标，乙方必须通知甲方相关信息.甲方有权在需要时参与上述的选择和招标工作。

否则甲方将不承认成本构成中的模具、工装、检具等分摊部分。

5、协议产品的正式批量供货配套资格，甲方将在评估乙方的开发进度、样件质量、价格和生产能力后确定，在山东御捷马新能源汽车制造有限公司完成协议产品的PPAP后,与供应商签定<<汽车零部件采购合同>>以启动批量采购和供货。

6、针对甲方对乙方产品成本审核过程中发现的明显不合理成本或采购，甲方有权向乙方提出改变方案，在不影响产品最终质量的前提下乙方应予以执行。

7、批量采购或供货后,已方将承诺积极推进降低成本的持续改进工作.每年乙方配合甲方一定比例的采购价格降低工作要求.

8、在乙方的产品报价中,乙方应详细列出其与协议产品对应的专用模具的费用和摊销金额。

第九条专利权和模具权属

1、乙方接受甲方委托并利用甲方的开发资金所完成的发明创造，甲方拥有专利的申请权和所有权，申请被批准后，甲方应为专利权人。

2、甲乙双方共同完成的发明创造，专利权归甲乙双方共同所有，申请被批准后，双方共同为专利权人。

3、部分含有关键技术的零部件，当其开发是乙方自有的和自行投资的,其关键技术专利权归乙方所有，但其与整车装配尺寸、性能等相关的实用新型类的专利权归甲方所有。

4、乙方应当保证其在履行本协议过程中所使用的技术不存在侵犯第三方专利权的情形。

如果因乙方的责任而侵犯了任何第三方的专利权，从而引起任何索赔时，乙方应承担全部责任。

若乙方是按照甲方提供的图纸、模型研究开发的涉及侵犯了任何第三方的专利权的除外。

5、在甲方提出要求时，乙方应告知甲方所有与合同零部件有关的专利权的使用情况，不论这些权利是属于乙方所有，还是被许可使用，或是任何特批的专利权。

6、甲乙双方对从另一方获得的技术，在协议有效期内外使用并不产生所有权的转移或协议无效后的使用许可。

7、对于上述权利，若可能侵犯了任何第三方（无论国内或国外）的合法权利，甚至可能引起的任何纠纷，双方有义务及时相互提醒和通知。

8、针对零部件制造的模具,若由甲方出资制造,其所有权归甲方所有;若部分模具投资由甲方出资,其余按一定数量摊销到零部件单价里,其所有权归甲乙双方共同所有,待摊销数量完成时,其模具归甲方所有;若模具由乙方出资制造,按一定数量摊销到零部件单价里,其所有权归乙方所有,待摊销数量完成时,其模具归甲方所有.但无论上述那种情况,乙方有义务对模具在使用过程中进行保养和维护以保证模具的双方约定使用期,其费用由乙方承担;同时未经甲方许可,针对上述模具和本合同协议产品,乙方不得私自销售、许诺销售、进出口或许可他人制造、使用、销售、许诺销售、进出口，否则将依据合同追究其法律责任。

第十条甲乙双方的权利义务

一、甲方的权利义务：

1、甲方具有考察、分析、选择乙方的权利；具体考察范围包括但不限于以下内容：

开发设计人员数量及梯队组成，软硬件设施及用途，开发周期及阶段性成果，开发能力，试制试验能力，质保能力，生产能力等。

2、甲方有权根据开发结果选择是否进一步与乙方合作、签订后续合作协议的权利；

3、甲方与乙方合作过程中，如乙方违反双方合同约定时，甲方有权解除与乙方合同的权利；

4、甲方具有提出修改、签订相关合同和协议的权利；

5、甲方具有对产品设计提出、认可初始边界条件的权利；

6、甲方具有了解设计公司和乙方设计能力及工作进展状况的权利；

7、甲方具有对乙方随时进行实地考察的权利；

8、甲方具有对产品设计及样件进行认可的权利；

9、甲方具有对设计成果提出更改的权利；

10、甲方具有评审和验收相关开发成果的权利。

11、甲方具有对相关开发成果提出意见和建议的权利；

12、甲方具有对各类问题进行分析调查和最终决定的权利。

13、甲方具有编制/审核/签订相关合同与协议的义务；具体内容依开发进度而定。

14、甲方具有向设计公司和乙方提供产品设计输入的义务；

向设计公司提供：

产品开发指导书（第一版）；产品开发规范；发动机及变速器数模及相关数据；借用零部件的数模及二维图；新动力总成技术条件；拟采用样件等。

向乙方提供：

零部件开发指导书；产品开发规范；拟采用样件等。

15、甲方具有协调本公司与设计公司、乙方三方关系的义务；

二、乙方的权利义务：

1、乙方有权向甲方索要开发零部件所需要的全部输入的权利；

2、乙方有对甲方的设计提出更改建议的权利；

3、乙方根据实际情况可对开发计划进行适当调整，但必须有书面文件经甲方签字确认；

4、乙方有权对零部件的结构形式以及性能要求提出建议。

5、在产品开发过程中，乙方有义务向甲方和设计公司提供必要的技术支持；

6、乙方根据甲方提供的技术资料在规定的时间内提交样件的详细开发成果；

7、乙方提供的样件必须与正式的工装样件在结构和性能上没有明显的差别；

8、乙方提交样件的同时还必须提供样件的所有实验报告、检测报告、各种证书（包括原材料，二次配套件等）

9、在开发过程中，如遇设计更改，乙方有义务进行零部件设计更改；

第十一条不可抗力

1、本合同所称不可抗力是指，签订本合同时不能预见的、不能避免或不能克服的事件，包括但不限于台风、地震、洪水、风暴等自然灾害，战争行为或武装冲突、罢工等。

2、遇到上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况用邮寄或传真及电报通知对方，且应在事故发生之日起十五天内提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行、部分履行的理由的有效证明文件。

双方根据事件对合同影响的性质，经过协商最后确定是否解除合同、部分免除履行合同的责任或者延期履行合同。

3、因不可抗力未能履行本合同，对于不可抗力的影响存续期间不履行其义务，不承担责任，合同双方在其它方面仍受本合同条款的约束，合同双方都应尽最大努力以减轻不可抗力事件造成的损失，因不可抗力所引起的问题应通过协商解决。

第十二条违约责任

1、当乙方不能履行此合同时甲方有权解除本合同，取消乙方本合同产品的配套资格，风险保证金不予退还。

并保留追究经济赔偿的权利。

2、乙方如果不能按本合同要求完成合格产品开发，甲方将不返还乙方所交风险保证金。

3、本合同要求，因为乙方原因而延迟交验合格产品，每延迟一天乙方应向甲方交纳违约金2000RMB；由于乙方原因影响甲方总体开发进度，甲方有权解除本合同。

4、乙方不按竞标价（中标价）正常供货，甲方有权对现有供货产品份额限量，并取消在此之后的新品

开发资格。

5、乙方未按本合同第六条履行时，按以下条款执行：

（1）开发过程中，乙方对每个交付节点未按时完成或未达到质量要求（含各试验中及试验后所发生的质量问题），则甲方有权根据乙方行为对甲方项目进展的影响程度处以10000～20000元/次的违约罚款。

（2）乙方在样件交付过程中，未达到进度或质量（含各试验中及试验后所发生的质量问题）、数量要求的除执行本合同第5.1条规定外，追加执行：

第一次，甲方有权对现有供货产品份额限量。

第二次，甲方有权对现有供货产品停供。

第三次，取消本合同产品的配套资格。

（3）乙方在合同履行过程中，因自身原因造成无法继续承担开发任务的：

a）甲方有权取消乙方本合同产品配套资格，同时取消其他新品的定点竞标权。

b）对因非不可抗力或乙方单方提出解除合同，乙方应赔偿相应经济损失。

6、乙方在履行本协议过程中因侵犯第三方专利权而引起第三方向甲方索赔时，乙方除应承担全部赔偿责任外，同时还应向甲方承担违约责任，向甲方支付违约金人民币50万元。

7、协议在有效期限内及终止后，事先未经甲方书面同意，乙方不得为任何第三方制造开发、试制协议所约定产品。

否则甲方有权对乙方提出索赔。

8、在履行本协议的过程中，对于供应商供货错误或延迟或严重质量问题或其他原因造成山东御捷马新能源汽车制造有限公司停产的情形，供应商应承担给山东御捷马新能源汽车制造有限公司所造成的直接和间接损失，以及必要时山东御捷马新能源汽车制造有限公司转移订货（如价格增加、运输方式变化等）所发生的费用。

停产的直接损失按壹千元/分钟计算。

9、乙方如果申请退出供货，应保证甲方三个月的产量，并预留售后质量保证金，预留质保金公式为：

单价*年度索赔数量*三包期*系数（1.2），最低预留金额为停供后乙方账面余额的50%。

10、双方其它违约责任按合同法有关规定承担。

第十三条协议争议解决方式

本协议在履行过程中如有争议，双方应协商解决，如协商不成向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

第十四条协议的生效、解除及终止

1、如乙方不能按照项目进度表的要求如期完成且在延期一个月仍未完成并影响到甲方总体项目的进度，甲方将有权单方解除本协议。

2、如果乙方的设计开发能力，质保能力，达不到甲方的要求，乙方应提前通知甲方，并与甲方积极采取措施，甲方有权根据开发进度具体情况决定终止与乙方开发试制协议，而将乙方承担的设计开发任务转移给第三方，以减少项目的损失，乙方应无条件服从并赔偿已经造成的损失。

3、本协议一经双方正式授权代表签署即刻生效。

协议有效期以协议件经甲方最终认可（PPAP批准）而启动的批量生产（SOP）之日起三个月后时间为限。

若三批工装样件经甲方测试鉴定均不合格，或两次小批量试装不合格,甲方有权终止本协议，但上述三批工装件和两次小批量试装的认可时间最长不超过六个月（除非山东御捷马新能源汽车制造有限公司有书面的调整）。

协议终止后，第六条的（保密）,第九条款（专利权和模具权属）仍然有效。

4、本协议除第六条（保密）,第九条款（专利权和模具权属）仍然有效外,其余条款在协议双方签定《零部件采购合同》时自动终止。

5、如乙方提供的工装样件不能达到甲方提出的技术标准和质量标准要求,小批量试装不合格,而又在规定的期限内乙方没有完成改进,而导致本协议终止时，除乙方承担试制、试验协议产品所发生的一切费用外，甲方有权向乙方提出相关索赔要求。

乙方应归还从甲方取得的所有技术资料和样品。

但如果乙方保证能在甲方可以接受的时间内制造出符合甲方标准的协议产品，则双方可以商订书面延长本协议的有效期。

6、事先未经甲方书面同意，本协议终止前后，乙方不得为任何第三者制造甲方的协议产品。

否则甲方有权对乙方提出索赔，索赔金额将由甲方确定。

7、本协议乙方应在签字盖章后十日内寄往甲方，否则协议将自动失效，乙方应返还从甲方得到的所有图纸和样