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浙江股权交易中心

股权业务暂行治理方法

第一章总那么

第二章会员

第三章融资与挂牌

第四章定向增资

第五章股份转让

第一节一样规定

第二节托付

第三节申报

第四节成交

第五节结算

第六节报价和成交信息公布

第七节暂停和复原转让

第八节终止挂牌

第六章代理买卖机构

第七章信息披露

第八章其他事项

第九章违规处理

第十章附那么

第一章总那么

第一条为规范股份〔以下简称〝公司〞〕进入浙江股权交易中心〔以下简称〝本中心〞〕进行股权融资转让工作,依据«中华人民共和国公司法»〔以下简称«公司法»〕、浙江省人民政府«浙江股权交易中心治理方法»等有关法律法规及政策性规定,制定本方法。

第二条本方法所称股权融资转让业务,是指本中心及符合条件的中介机构为公司提供股权融资转让服务并受其托付代办其股份转让的业务。

第三条参与股份转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权益、义务与责任。

第四条参与股份转让业务的中介机构应先申请成为本中心的会员,并以会员的身份开展业务。

第五条本中心依照浙江省政府的授权对股份转让业务进行自律治理。

第六条参与股份转让业务的公司、中介机构、投资者等应遵循平等、自愿、诚实信用原那么,遵守本方法及相关业务规那么的规定。

第七条挂牌公司应按照本中心的规定履行信息披露义务。

可参照上市公司信息披露要求,自愿进行更为充分的信息披露。

第八条中介机构在开展股份转让业务时应勤奋尽责地履行职责。

第九条参与挂牌公司股份转让的投资者,应具备相应的风险识别和承担能力,能够是经本中心认定的以下机构投资者或自然人投资者:

〔一〕机构投资者,包括法人、信托、合伙企业等;法人企业实缴注册资金不得低于100万人民币,合伙企业及其他经济组织自有净资产总额不得低于100万元人民币;

〔二〕公司挂牌前的自然人股东;

〔三〕通过定向增资或股权鼓舞持有公司股份的自然人股东;

〔四〕因继承或司法裁决等缘故持有公司股份的自然人股东;

〔五〕具有完全民事行为能力,且拥有人民币50万元以上金融资产的自然人;

〔六〕本中心认定的其他投资者。

第二章会员

第十条本中心会员分为举荐商会员、专业服务商会员和战略会员。

申请成为会员,应同时具备以下差不多条件:

(一)依法设立的机构或组织;

(二)具有良好的信誉和经营业绩;

(三)认可并遵照执行本中心业务规那么,按规定缴纳有关费用;

(四)最近二十四个月不存在重大违法违规行为,且未受到监管部门或其他部门的行政处罚;

(五)本中心要求的其他条件。

会员申请从事业务还应具备相应的条件,具体条件由本中心会员治理规那么予以规定。

本中心举荐商会员能够申请的业务包括:

股份举荐承销、股份报价、私募债券承销、代理买卖等业务。

第十一条机构或组织申请会员资格应向本中心提出书面申请,经本中心同意并签订相关协议后方可成为会员。

第十二条举荐商会员可作为举荐人或财务顾问参与本中心公司改制承销挂牌、挂牌公司定向增资、私募债承销、代理买卖、股份报价等相关业务。

第十三条专业服务商会员可为公司进入本中心改制承销挂牌、定向增资、私募债发行等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务,并对其出具的报告承担相应责任。

第十四条举荐商会员在举荐公司挂牌等相关业务时,应勤奋尽责地进行尽职调查和内部审核,认真编制备案文件,并承担相应责任。

第十五条举荐商会员应连续督导挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。

第十六条举荐商会员在发觉挂牌公司及其董事、监事、高级治理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大阻碍的风险事件时,应及时警示挂牌公司及其相关人员,同时报告本中心。

第十七条举荐商会员应按照本中心的要求,调查或协助调查指定事项,并将调查结果及时报告本中心。

第三章融资与挂牌

第十八条公司申请在本中心融资挂牌,应具备以下条件:

(一)股份成立满12个月;有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的,连续经营时刻能够从有限责任公司成立之日起运算;

(二)主营业务明确;

(三)治理机制健全;

(四)股东大会通过申请股权融资挂牌交易的决议,同意公司到本中心挂牌、登记存管并同意监管,承诺履行有关信息披露义务。

第十九条在条件成熟时,本中心能够依照实际情形对挂牌公司进行分类治理。

第二十条公司申请在本中心挂牌,能够在挂牌前进行一轮融资。

申请融资与挂牌的公司应与举荐商会员签订融资挂牌协议。

第二十一条举荐商会员应对申请融资挂牌的公司进行尽职调查,同意举荐的,向本中心报送举荐挂牌备案文件。

第二十二条本中心对举荐挂牌文件无异议的,自受理之日起二十个工作日内出具同意融资挂牌备案的通知。

第二十三条在公司取得本中心出具的同意其挂牌备案的通知后,举荐商会员应督促公司在规定的时刻内完成全部股份在本中心的集中登记。

第二十四条公司控股股东或实际操纵人挂牌前直截了当或间接持有的股份分二批进入本中心转让,每批解禁的数量均为其所持股份的二分之一。

解禁的时刻分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年。

控股股东、实际操纵人依照«公司法»的规定认定。

第二十五条挂牌前六个月内控股股东或实际操纵人直截了当或间接持有的股份进行过转让的,该股份的治理适用前条的规定。

第二十六条因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的,应按原持股数量的锁定比例进行锁定。

第二十七条因司法裁决、继承以及专门情形下的协议转让等缘故导致有限售期的股份发生转移的,后续持有人仍需遵守前述规定。

第二十八条挂牌公司董事、监事、高级治理人员所持本公司股份按«公司法»或公司章程的有关规定应进行或解除转让限制的,应由挂牌公司向本中心提出申请,经本中心审核后,办理相关手续。

第二十九条股份解除转让限制进入本中心转让,应由挂牌公司向本中心提出书面申请,经本中心审核后,办明白得除限售登记。

第四章定向增资

第三十条定向增资是指挂牌公司托付举荐商会员向特定投资者发行股份、募集资金的行为,该定向增资属非公布发行股份的行为。

第三十一条挂牌公司进行定向增资,应具备以下条件:

(一)规范履行信息披露义务;

(二)最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(三)不存在挂牌公司权益被控股股东或实际操纵人严峻损害且尚未排除的情形;

(四)挂牌公司及其附属公司无重大或有负债;

(五)现任董事、监事、高级治理人员对公司勤奋尽责地履行义务,不存在尚未排除的损害挂牌公司利益的情形;

(六)挂牌公司及其现任董事、监事、高级治理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查,且对挂牌公司生产经营产生重大阻碍的情形;

(七)不存在其他尚未排除的严峻损害股东合法权益和社会公共利益的情形。

第三十二条增资后挂牌公司股东累计不超过二百人。

挂牌公司属于专门行业的,其新增股东资格应经相关部门事先批准。

第三十三条公司在册股东能够优先认购新增股份。

第三十四条增资价格的确定应合法、合理、公允,不得损害新老股东的利益。

第三十五条挂牌公司进行定向增资应托付举荐商会员实施。

举荐商会员应对定向增资的必要性,增资价格的合法性、合理性和公允性,募投项目资金需求量、可行性和收益前景等开展尽职调查并发表独立意见,符合定向增资条件的,由举荐商会员将申请文件报本中心备案。

第三十六条本中心对定向增资申请文件无异议的,自受理之日起十五个工作日内出具同意其定向增资的通知书。

第三十七条在挂牌公司取得本中心出具的同意其定向增资的通知后,举荐商会员应指导和督促挂牌公司在规定时刻内完成定向增资。

第三十八条新增股份应集中登记在本中心。

第三十九条定向增资中,货币出资新增股份自股份在本中心登记之日起即可转让;非货币出资新增股份自股份在本中心登记之日起六个月内不得转让。

锁定期满后,公司董事、监事、高级治理人员、控股股东或实际操纵人所持新增股份按照«公司法»及其他相关规定进行转让,其余新增股份可一次性进入本中心进行转让。

第四十条如定向增资的对象投资者少于7人〔包括7人〕的,增资流程可适当简化。

第四十一条新增股份解除转让限制同本方法第二十九、三十条规定。

第五章股权转让

第一节一样规定

第四十二条投资者买卖挂牌公司股份,应托付代理买卖机构办理,在代理买卖机构开立资金账户,资金存入第三方存管账户。

第四十三条挂牌公司股份转让时刻为每周一至周五上午9:

30至11:

30,下午13:

00至15:

00。

遇法定节假日和其他专门情形,股份暂停转让。

转让时刻内因故暂停的,转让时刻不作顺延。

第四十四条挂牌公司在本中心挂牌进行股份转让后股东总人数不得超过200人,历史遗留问题及退市公司等专门情形除外。

第四十五条股份转让系统提供协议转让方式。

投资者可托付代理买卖机构在股份转让系统公布买卖意向,达成转让意向的,通过股份转让系统确认成交。

第二节托付

第四十六条投资者买卖挂牌公司股份,应与代理买卖机构签订代理股份转让协议。

第四十七条挂牌公司大股东可托付具有股份报价业务资格的举荐商会员进行股份报价托付。

第四十八条投资者托付分为定价托付和成交确认托付。

托付当日有效。

定价托付是指投资者托付代理买卖机构按其指定价格买卖不超过其指定数量股份的指令。

成交确认托付是指买卖双方达成成交协议,或投资者拟与定价托付成交,托付代理买卖机构以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。

第四十九条定价托付和成交确认托付均可撤销,但差不多股份转让系统确认成交的托付不得撤销或变更。

第五十条股份转让系统同意定价托付和成交确认托付。

定价托付应注明股份名称、股份代码、股权账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量等内容。

成交确认托付应注明股份名称、股份代码、股权账户、买卖方向、成交价格、成交数量、约定号等内容。

托付的股份数量以〝股〞为单位。

每笔最小托付数量依照挂牌公司要求可适当调整。

投资者股份转让账户中某一股份余额不足最小数量的,应一次性托付卖出。

股份数量最小变动单位为:

1000股。

股份的报价单位为〝每股价格〞。

报价最小变动单位为0.01元。

第三节申报

第五十一条代理买卖机构应通过专用通道,按同意投资者托付的时刻先后顺序向股份转让系统申报。

第五十二条代理买卖机构收到投资者卖出或买入股份的托付后应验证卖方股份转让账户和买方资金账户,假如卖方股份余额或买方资金余额不足,不得向股份转让系统申报。

第五十三条代理买卖机构应按有关规定妥善保管托付、申报记录和凭证。

第四节成交

第五十四条投资者达成转让意向后,可各自托付代理买卖机构进行成交确认申报。

投资者拟与定价托付成交的,可托付代理买卖机构进行成交确认申报。

第五十五条多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的,按时刻优先的原那么匹配成交。

第五节结算

第五十六条由本中心按照货银应付的原那么,负责办理股份转让双方的股份和资金的清算交收服务。

第五十七条本中心在每个工作日终依照股份转让系统成交确认结果,进行投资者之间股份和资金的清算。

第五十八条本中心办理股份和资金的交收,并通过代理买卖机构将交收结果反馈给投资者。

由于股份或资金余额不足导致的交收失败,本中心不承担法律责任。

第五十九条投资者因司法裁决、继承、赠予和专门情形下的协议转让,依照本中心相关规定办理非转让过户。

第六节报价和成交信息公布

第六十条股份转让时刻内,股份转让系统通过指定网站和股份转让行情系统公布最新的报价信息和成交信息,代理买卖机构应在其经营场所披露最新的报价信息和成交信息。

第六十一条报价信息包括:

实时揭示定价托付和成交确认托付的托付类别、股份名称、股份代码、买卖方向、买卖价格、买卖数量等。

第六十二条成交信息包括:

〔一〕实时揭示前成交均价、当日最高价、当日最低价、最新成交价、当日总成交笔数、总成交量、总成交金额等,并逐笔揭示当日成交的股份名称、股份代码、成交价格、成交数量、成交金额等。

〔二〕公司挂牌首日,前成交均价为该股份最近一期经审计的每股净资产。

第七节暂停和复原转让

第六十三条挂牌公司董事会做出拟向境内、外有关资本市场申请上市或挂牌决定时,应向本中心提出暂停交易申请,并公布公告,本中心受理其申请材料的次一工作日起暂停其股份转让,直至上市或挂牌结果公告日。

第六十四条挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份转让的,本中心有权暂停其股份转让,直至造成重大阻碍情形排除、重大事项获得许可或不确定性因素排除。

因重大事项暂停股份转让时刻原那么上不得超过三个月。

暂停期间,挂牌公司至少应每月披露一次重大事项的进展情形、未能复原股份转让的缘故及估量复原股份转让的时刻。

第八节终止挂牌

第六十五条当挂牌公司获准在境内外有关资本市场挂牌或上市时,本中心为其办理终止挂牌手续。

当挂牌公司进入破产清算程序或显现其他需终止挂牌的情形时,本中心报省金融办备案后为其办理终止挂牌手续。

第六章代理买卖机构

第六十六条代理买卖机构是指从事代理买卖业务的举荐商会员。

代理买卖机构与投资者签署代理股份转让协议时,应对投资者身份进行核查,充分了解其财务状况和投资需求。

对不符合本方法第九条规定的投资者,不得与其签署代理股份转让协议。

代理买卖机构在与投资者签署代理股份转让协议前,应着重向投资者说明投资风险自担的原那么,提醒投资者专门关注公司股份的投资风险,详细讲解风险揭示书的内容,并要求投资者认真阅读和签署风险揭示书。

第六十七条代理买卖机构应采取适当方式连续向投资者揭示公司股份的投资风险。

第六十八条代理买卖机构应依照本方法第九条的规定,对自然人投资者参与挂牌公司股份转让的合规性进行核查,防止其违规参与挂牌公司股份转让。

第六十九条代理买卖机构应专门关注投资者的投资行为,发觉投资者存在专门投资行为或违规行为的,应及时予以警示,必要时能够拒绝投资者的托付或终止代理股份转让协议,并及时向本中心报告。

代理买卖机构对违规转让股份事项应及时报告本中心并协助进行调查,本中心依据调查结果做出相应处理。

第七章信息披露

第七十条挂牌公司应按照本方法及本中心相关信息披露业务规定,规范履行信息披露义务;挂牌公司的举荐商承担信息披露督导义务。

第七十一条挂牌公司及其董事、信息披露义务人应及时披露信息,并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七十二条股份挂牌前,公司应披露股份挂牌转让说明书、审计报告、法律意见书等。

股份挂牌后,挂牌公司应披露年度报告、半年度报告、重大事项临时报告等信息。

第七十三条挂牌公司披露的财务信息至少应包括资产负债表、利润表、现金流量表以及要紧项目的附注。

第七十四条挂牌公司披露的年度财务报告应经具有本中心专业服务商会员资格的会计师事务所审计。

第七十五条本中心对未在规定期限内披露年度报告或显现重大违法违规情形的挂牌公司,在股份转让系统予以警示标识。

第七十六条挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前五个工作日,挂牌公司应公布股份解除转让限制公告。

第七十七条挂牌公司披露的信息应通过本中心指定网站公布,在其他媒体披露信息的时刻不得早于指定网站的披露时刻。

第八章其他事项

第七十八条历史遗留的股东实际人数超过200人的公司,可在本中心股权托管确权平台进行规范调整确权。

经股份公司同意,可引进不超过10家战略投资人,但应以减少股东人数为目的。

第七十九条挂牌公司控股股东、实际操纵人拟发生或已发生变化时,挂牌公司应及时向本中心报告。

第八十条挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时,应在举荐商会员的督导下进行,相关方案应符合有关法律法规及政策性规定,并报送本中心备案。

第九章违规处理

第八十一条会员违反本方法及本中心其他规那么,本中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并记入会员诚信档案:

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批判;

(四)声讨;

(五)暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告;

(六)取消会员资格。

第八十二条会员的相关工作人员违反本方法及本中心其他规那么,本中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并记入从业人员诚信档案:

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批判;

(四)声讨;

(五)暂停其从事相关业务的资格;

(六)认定其不适合任职;

(七)责令所在机构给予处分。

第八十三条挂牌公司违反本方法及本中心其他规那么,本中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并记入挂牌公司诚信档案:

(一)谈话提醒;

(二)警告;

(三)通报批判;

(四)声讨;

(五)暂停其股份转让;

(六)暂停其开展定向增资等业务;

(七)终止挂牌。

第八十四条挂牌公司董事、监事、高级治理人员违反本方法及本中心其他规那么,本中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并记入挂牌公司董事、监事、高级治理人员诚信档案:

〔一〕谈话提醒;

〔二〕警告;

〔三〕通报批判;

〔四〕声讨;

〔五〕责令所在公司给予处分。

第八十五条投资者违反本方法及本中心其他规那么,本中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并记入投资者诚信档案:

〔一〕谈话提醒;

〔二〕警告;

〔三〕通报批判;

〔四〕声讨;

〔五〕暂停其参与挂牌公司股份转让。

第八十六条会员、挂牌公司及其相关工作人员开展业务和投资者参与挂牌公司股份转让,存在违反法律法规及有关政策性规定的行为,本中心及时报告浙江省金融办,并建议有关部门依法查处。

第一百条挂牌公司、会员及其工作人员、投资者在同意本中心、举荐商会员或代理买卖机构的调查时应积极配合,及时提供相关材料。

第十章附那么

第一百零一条本方法以下用语的含义:

〔一〕会员,是指经本中心审核通过,可参与本中心股份转让业务的机构或组织。

〔二〕挂牌公司,是指在本中心挂牌进行股份转让的公司。

〔三〕举荐商会员,是指举荐公司进入本中心挂牌、提供定向增资等相关服务,并负责连续督导挂牌公司规范运作的会员。

〔四〕申请文件,是指在公司申请挂牌或挂牌公司申请定向增资等时,举荐商会员按照本中心规定报送的书面及电子材料。

〔五〕代理买卖机构,是指本中心及其认定的从事代理买卖业务的举荐商会员等其他机构。

〔六〕股份转让系统,是指本中心专门用于为公司股份提供报价和转让服务的信息技术设施。

〔七〕前成交均价,是指挂牌公司前一工作日所有股份成交的加权平均转让价格,前一工作日无成交的,往常一工作日的前成交均价为当日的前成交均价。

加权平均转让价格=(转让价格1×成交量1+转让价格2×成交量2+…+转让价格N×成交量N)÷(成交量1+成交量2+…+成交量N)

挂牌公司发生权益分派、公积金转增股本等情形,本中心在权益登记日次一工作日对前成交均价作除权除息处理。

除权〔息〕后的前成交均价=(前成交均价-每股现金红利额)×除权〔息〕前挂牌公司股份数÷除权〔息〕后挂牌公司股份数。

〔八〕登记结算系统,是指本中心专门用于为公司股份提供托管、登记、结算服务的信息技术设施。

〔九〕托付:

指投资者向代理买卖机构进行具体授权买卖股份的行为。

〔十〕申报:

指交易参与者向本中心交易主机发送股份买卖指令的行为。

第一百零二条本方法由本中心负责说明。

第一百零三条本方法报浙江省金融办备案后施行。

 

附件二:

浙江股权交易中心登记结算业务规那么

第一章 总那么

第一条 本规那么依据«浙江股权交易中心股权业务暂行治理方法»制定。

第二条 本规那么是为了规范浙江股权交易中心〔简称〝本中心〞〕和挂牌公司、会员、投资者之间的股权登记、交易结算业务,处理各方的清算交收关系,爱护各方合法权益。

第二章账户治理

第三条本中心为投资者开立股权账户,用于记录投资者持有股份的余额及其变动情形。

投资者申请开立股权账户应当保证其提交的开户资料真实、准确、完整。

第四条股权应当记录在投资人本人的账户内,但依据相关规定,股权记录在名义持有人账户内的,从其规定。

第五条投资者不得将本人的账户提供给他人使用。

第六条有关账户的开立、注册资料的查询及变更、挂失与补办、注销与合并,以及开户代理机构的治理等具体要求,按照本中心账户治理操作细那么执行。

第七条本中心能够托付其他专业机构代为行使账户治理职责。

第三章 股权登记

第八条 本中心股权登记的要紧功能是:

〔一〕股份公司的股权登记、股权确认。

〔二〕为股份公司股东和投资者开立、治理股东账户以及为投资者办理挂失补办、资料查询、资料变更和账户注销等业务。

〔三〕对因继承、判决、赠予及企业因兼并、破产清算、改制和司法裁定、司法协助执行等引起的股东间持有的股权进行非交易过户。

〔四〕质押股权锁定、司法裁决股权冻结锁定。

〔五〕提供现金分红、送配股、转增股本、增资扩股、回购减资等服务。

第九条 股份公司股权登记,要紧是规范公司的股权治理,确认股权权属,提高股东名册的公信力和公示性,爱护股东的合法权益,促进股权安全、顺畅流淌。

第十条 股份公司应确认本中心登记的股东名册是公司股权状况的最直截了当证明,公司自备的股东名册应与登记后的股东名册保持一致。

第十一条 股份公司取得本中心出具的同意其挂牌的通知后,应在规定的时刻内完成全部股权在本中心的集中登记。

第十二条股份公司应确保所提交全部文件和资料真实、准确、完整,不存在虚假陈述和重大遗漏。

 股份公司股权登记应提交以下资料:

〔一〕公司股权登记申请表及其附表;

〔二〕本中心与公司签署的登记协议书;

〔三〕公司同意股权登记的董事会决议和股东会决议;

〔四〕公司营业执照和组织机构代码证复印件,法定代表人身份证明和授权托付书;

〔五〕公司章程;

〔六〕股东名册文本及电子文档;(包括法人股东的营业执照复印件、授权托付书和自然人股东的身份证复印件)

〔七〕工商信息查询单,包含股东及高管人员登记信息;

〔八〕具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于全部募集资金到位的验资报告复印件;〔如有〕

〔九〕会员举荐文件;〔如有〕

〔十〕本中心要求的其他文件。

第十三条 依照股份公司的要求,本中心定期或不定期向股份公司提供股东清册,核对股权信息。

第十四条 股份公司股权登记后的非交易过户、现金分红、送配股、增资扩股、转增股本等各项后续服务,按照本中心股权登记业务操作细那么执行。

第十五条 股份公司的现金分红、送配股和转增股本,依照股份公司出具的托付函、股东会决议及分配方案,由本中心实施;增资扩股由本中心与股份公司签订协议后进行股权补登记。

第十六条 股份公司股权依法依约需进行限售或解除限售的,由股份公司向本中心提出书面申请,本中心确认后办理相关登记手续。

第十七条 挂牌公司终止挂牌交易,其股权处置由挂牌公司在以下三种方式中选择一种:

〔一〕挂牌公司转板进入其他证券市场,本中心协助挂牌公司将其股权向有关股权登记结算机构办理转登记手续。

〔二〕挂牌公司经全部股东同意终止挂牌交易,应到本中心办理股权的退出挂牌手续。

退出挂牌后股份公司股权仍可登记在本中心,按照本中心股权登记业务操作细那么为股份公司办理各项后续服务。

〔三〕挂牌公司经全部股东同意退出登记,应到本中心办理股权的退出登记手续,本中心将提供全部股权登记数据和资料。

第十八条 股份公司股份退出登记办理完毕后,本中心在指定网站公布关于终止为该公司提供股权登记服务的公告。

第四章 结算

第十九条 本中心作为共同对手方负责向各代理买卖机构提供多边净额结算服务,要紧为:

〔一〕与代理买卖机构之间的股份、资金的轧差清

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