专项法律顾问合同.docx

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专项法律顾问合同

事务所

与

苏州有限公司

之

专项法律顾问合同

（新三板）

专项法律顾问合同

（新三板）

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

事务所

住所：

负责人：

鉴于，甲方因自身战略发展需要，拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下称“新三板挂牌”），故欲聘请乙方作为其本次新三板挂牌事宜（以下称“项目”）之专项法律顾问。

因此，甲乙双方本着平等、自愿、诚实信用的原则，经过友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

1.聘请

1.1甲方确定聘请乙方作为项目的专项法律顾问。

1.2乙方接受甲方聘请，指派高级合伙人律师为甲方提供专业的新三板挂牌法律服务。

1.3甲方同意乙方的指派行为，同时认可根据实际情况，乙方可在项目的进行过程中更换或追加律师（包括律师助理）。

但是除非上述指派、更换或追加的律师（包括律师助理）被中国证监会确定为市场禁入对象或严重失职并导致项目可服务律师少于2人，否则乙方无权单方面要求更换或追加律师（包括律师助理）。

2.法律服务内容

乙方根据中国法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的要求，经与甲方约定，在本项目中分两阶段为甲方提供如下专业法律服务：

2.1尽职调查阶段

2.1.1梳理以下内容

（1）甲方的设立和历史沿革过程；

（2）甲方的出资和股本变化情况；

（3）甲方的股东主体适格问题；

（4）甲方的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格问题；

（5）甲方的经营范围、行政许可、主营业务和业务资质等问题；

（6）甲方的税务征缴、环境保护、安全生产和质量标准等问题；

（7）甲方的劳动用工和社会保障等问题；

（8）甲方的诉讼、仲裁和行政处罚情况；

（9）甲方的主要资产、债权债务和对外投资等情况；

（10）甲方的关联交易、同业竞争及独立性等问题；

（11）协助甲方与相关部门沟通，办理有关合法合规证明、批准或手续；

（12）审核与股改有关的有限公司董事会决议（如有）和股东会决议；

（13）审核与股改有关的股份公司创立大会、董事会、监事会议案和决议文件。

（14）审核发起人协议和股份公司章程；

（15）审核股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则和对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等决策管理办法。

2.1.2出具尽调报告

（1）论证上述梳理内容的合法合规性；

（2）对于尽职调查中发现的法律问题和法律瑕疵给出解决方案或弥补建议。

2.1.3非本合同服务内容

甲方认可，为了解决关联交易、同业竞争及独立性等问题而进行的资产或股权的转让、投资和并购等行为，为了加强日常的经营管理措施而进行的制定、完善或修改劳动人事用工制度（包括劳动合同、保密协议、竞业禁止协议、培训服务协议、知识产权归属协议、员工手册等）及各类合同范本（包括采购合同、销售合同、租赁合同、居间合同、技术开发、技术服务合同、银行授信合同、贷款合同等）等行为，均不属于本合同约定的法律服务范围，甲方如需相应的法律服务应当与乙方另行签订专项法律顾问合同或常年法律顾问合同。

2.2挂牌阶段

2.2.1规范挂牌授权

（1）起草或审核与挂牌授权有关的股份公司股东大会、董事会议案和决议文件；

（2）协助甲方召集、召开上述会议，合法通过有关议案和决议；

2.2.2出具法律意见

（1）对甲方进行补充法律尽职调查（视具体情况而定）；

（2）协助甲方与相关部门沟通，办理有关合法合规证明、批准或手续（视具体情况而定）；

（3）以访谈笔录、会议纪要或声明承诺等方式，就新三板挂牌所关注的问题与甲方股东、董事、监事、高管、核心技术人员或其他关联方进行最终核实；

（4）审阅并修改公开转让说明书和其他信息披露文件中涉及法律服务的内容；

（5）根据工作底稿及附件出具法律意见书。

2.2.3协助申请挂牌

（1）协助甲方及主办券商办理挂牌的申请手续；

（2）协助甲方及主办券商回复监管部门反馈意见中所提出的法律问题并出具补充法律意见书；

（3）协助甲方及主办券商获得监管部门出具的挂牌核准文件；

（4）协助甲方及主办券商办理挂牌手续。

2.2.4非本合同服务内容

甲方认可，在申请挂牌同时发行股票或挂牌后进行的所有事宜（包括定向增发、并购或被并购、定期召开股东大会、董事会与监事会及信息披露等）均不属于本合同约定的服务范围，甲方如需相应的法律服务应当与乙方另行签订专项法律顾问合同或常年法律顾问合同。

3.法律服务费用

3.1律师费

甲乙双方确认，就乙方按照本合同第2条法律服务内容提供的法律服务，乙方按照第2条规定的服务阶段实行阶段定额收费加挂牌成功收费，即：

（1）尽职调查阶段收费人民币5（伍）万元，该阶段费用由甲方自本合同签订之日起3日内支付给乙方；

（2）挂牌阶段收费人民币15（壹拾伍）万元，该阶段费用由甲方自乙方出具《法律意见书》之日起3日内支付给乙方；

（3）挂牌成功费用人民币5（伍）万元，由甲方自挂牌申请获得核准之日起3日内支付给乙方。

上述费用总计人民币25（贰拾伍）万元，由甲方按照上述约定时间支付到乙方的如下账户：

户名：

开户行：

账号：

3.2其他费用

乙方及其指派的律师，从事与项目有关的活动而发生的必要及合理的查档、鉴定、翻译、资料、复印、交通、通讯、差旅、食宿等费用，由甲方据实支付。

但每次发生的费用超过人民币500元时，乙方及其指派的律师需事先取得甲方或甲方授权人员的同意。

3.3双方按照本合同第2.1.3条和2.2.4条另行签订的专项法律顾问合同或常年法律顾问合同的费用，根据另行签订的合同约定执行。

4.甲方的义务

4.1及时、真实、详尽地向乙方提供与项目有关的全部文件和背景材料，保证该等文件和资料的真实性、准确性和完整性，并承担因违反本款而产生的对双方所有不利后果之责任；

4.2积极、主动地配合乙方律师为项目目的所从事的各项工作，并根据实际需要为乙方提供办公条件和其它便利；

4.3按本合同第3条的约定及时、足额地向乙方支付律师费和其他费用；

4.4无论何种原因，向乙方及其指派的律师提出的要求均不得违反律师职业道德和执业纪律的规定。

5.乙方的义务

5.1按照主办券商规定的项目挂牌时间表及时推进工作；

5.2勤勉、尽责地提供并完成合同第2条规定的法律服务；

5.3协助其他中介机构依据法律的专业知识对相关问题做出专业判断，切实维护甲方的合法利益；

5.4对在项目的进行过程中知悉的甲方相关信息、文件和资料，尤其是甲方的商业秘密负有保密义务，非由法律规定或者甲方同意，不得向第三方披露。

6.合同解除和违约责任

6.1甲乙双方协议一致，可以解除合同，相应的责任承担按照双方的解除协议处理。

6.2甲方承认，完全了解国家政策及法律法规的不确定性，完全知悉公司的经营状况不可预知，因此本次新三板挂牌存在不被核准的法律风险。

所以甲方不得以情势变更等理由单方解除合同或拒不支付律师费用，否则需按照以下6.3和6.4条的规定承担违约责任。

6.3甲方单方解除合同的，乙方已收取的所有阶段费用（无论该阶段工作是否全部完成）不予退还。

同时，乙方已经提供但甲方尚未付费的法律服务按照合同第2条规定的服务内容和第3条规定的服务收费，折合工作量收取律师费。

并且，甲方认可，为了项目的及时、顺利进行，乙方往往提前准备、开展后续过程或阶段的工作安排，因此在该种情形下，甲方还需按照合同总金额中尚未收取的律师费的20%支付乙方单方解除合同的违约金。

6.4甲方逾期不支付律师费超过15日的或甲方违反本合同第4条约定的其他义务并严重影响乙方及其指派律师开展工作的，乙方有权中止或解除本合同，并不退还已收取的所有阶段费用（无论该阶段工作是否全部完成），不承担因此而给甲方造成的任何损失。

同时，甲方还需按照上述6.3条的规定补足未付律师费并且支付违约金。

7.通知

本合同项下的通知及书面材料的发出应以特快专递、传真或电子邮件形式按照以下联系方式进行，任何一方如果变更联系方式需书面通知对方。

7.1甲方：

地址：

电话：

联系人：

手机：

电子邮箱：

7.2乙方：

地址：

电话：

联系人：

手机：

电子邮箱：

8.争议解决

本合同适用中华人民共和国法律。

甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。

如协商不成，应向上海仲裁委员会申请仲裁。

仲裁依据该会仲裁规则进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有拘束力。

9.其他约定

本合同正本一式贰份，甲乙双方各执壹份，由甲乙双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章，自签署之日起生效，至甲方获得挂牌核准文件之日止。

（签署页，无正文）

甲方（盖章）：

授权代表（签字）：

日期：

乙方（盖章）：

授权代表（签字）：

日期：

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