新三板借壳上市全称指引.docx

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新三板借壳上市全称指引

新三板借壳上市全程指引

一、企业借壳上市主要有以下四方面流程：

（一）准备阶段

1、拟定收购的上市公司（壳公司）标准，初选壳对象；

2、聘请财务顾问等中介机构；

3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；

4、对壳公司及收购人的尽职调查；

5、收购方、壳公司完成财务报告审计；

6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估；

7、确定收购及资产置换最终方案；

8、起草《股份转让协议》；

9、起草《资产置换协议》；

10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议；

11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；

12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。

（二）协议签订及报批阶段

1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》；

2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告；

3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告；

4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会；

5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》（同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务）；

6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件；

7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登；

8、壳公司签署《重大资产置换报告书（草案）及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见；

（三）收购及重组实施阶段

1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示（审核期约为报送文件后三个月内）；

2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文（审核期约为上述批文后一个月内）；

3、国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文件后三到六个月内）；

4、证监会同意豁免要约收购（或国资委批文后）；

5、转让双方向交易所申请股份转让确认；

6、实施重大资产置换；

7、办理股权过户；

8、刊登完成资产置换、股权过户公告。

（四）收购后整理阶段

1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员；

2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告；企业上市微信公共号TL189********

3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收；

4、申请发行新股或证券。

二、借壳上市的流程

总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程：

（一）准备阶段

1、拟定收购的上市公司（壳公司）标准，初选壳对象；

2、聘请财务顾问等中介机构；

3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；

4、对壳公司及收购人的尽职调查；

5、收购方、壳公司完成财务报告审计；

6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估；

7、确定收购及资产置换最终方案；

8、起草《股份转让协议》；

9、起草《资产置换协议》；

10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议；

11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；

12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。

（二）协议签订及报批阶段

1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》；

2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告；

3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告；

4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会；

5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》（同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务）；

6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件；

7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登；

8、壳公司签署《重大资产置换报告书（草案）及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见；

（三）收购及重组实施阶段

1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示（审核期约为报送文件后三个月内）；

2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文（审核期约为上述批文后一个月内）；

3、国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文件后三到六个月内）；

4、证监会同意豁免要约收购（或国资委批文后）；

5、转让双方向交易所申请股份转让确认；

6、实施重大资产置换；

7、办理股权过户；

8、刊登完成资产置换、股权过户公告。

（四）收购后整理阶段

1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员；

2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告；

3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收；

4、申请发行新股或证券。

三、新三板借壳新规存续不满两年禁止借壳

新三板借壳无监管的状态或在近期结束。

21世纪经济报道记者独家获悉，中小企业股份转让系统（下称“股转系统”）将对新三板借壳进行规范，具体通知将于近日下发。

事实上，新三板设立的原则是门槛宽松，审核效率高。

理论上，在这样的市场中，“壳资源”没有太多生存的空间。

然而让人始料不及的是，随着年初新三板市场突然走高以及申报企业持续增多，新三板上的“壳资源”开始走俏。

尤其是一级市场资金持续不断涌入，企业想尽快登陆新三板。

其中，一些公司由于自身资质、沿革、存续时间等因素限制选择了“借壳”登陆。

以往新三板对于借壳的监管并不严格，事实上监管层并没有明确规定在新三板上什么情况是借壳。

“业务规则和法律中没有规定不能做的，我们便觉得可以做。

”一位北京地区大型券商中小企业融资部的人士说，新三板的借壳正属于这种情况。

然而，新三板借壳新规近期将出台，它将规定存续期不满两年的公司不能通过借壳方式登陆新三板。

企业存续不满两年借壳被禁

事实上，针对“借壳”，股转系统早在4月14日就曾发声澄清。

当天股转系统副总经理、新闻发言人隋强表示，“借壳”传言是对市场的误导，目前新三板挂牌审核流程顺畅便捷，企业挂牌的综合成本很低，完全没有必要借壳。

他还表示，在涉及新三板“借壳”问题中，不排除某些方面利用信息不对称牟取利益。

如果有人利用中小微企业对新三板市场了解不到位、信息不对称，而炒作所谓的“壳资源”，显然扭曲了新三板市场的定位和价值。

另外，股转系统还表示在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。

一方面支持企业通过并购重组进行正常的行业、业务整合。

一方面，也将加强市场监控和交易监察，严厉打击利用“借壳”炒作从事违法违规行为。

距股转系统这次发声2个多月后，21世纪经济报道记者了解到，近期股转系统将要下发规范新三板借壳的通知，并将按照该规范进行窗口指导。

值得注意的是，在该份规范通知中，明确了存续期不满两年的公司不能通过借壳方式登陆新三板。

根据股转系统的规定，挂牌企业要满足5个基本条件，其中一条是依法设立且存续满两年。

“很多借壳的企业便是因为不满足这个要求想要借壳挂牌新三板，但这条路在未来应该是行不通了。

”中信证券一位投行人士说。

目前新三板借壳有两种方法：

第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用“资产+增发股权”买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；

第二种是买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。

据记者了解，但无论采用哪一种方式注入资产，注入的资产都必须是经营性资产，并且该注入的经营性资产要在原控制人下运营两年,否则股转系统的审核员将对其劝退。

面对借壳新规，有部分借壳企业或将撞上枪口。

一位北京地区的投行人士向记者透露：

“如果通知下发禁止存续期不满两年的企业借壳，那我手里这单想要借壳的客户就没法继续谈下去了。

”

借壳可能退烧

如果存续期不满两年企业的借壳通道被截断，新三板借壳市场或将降温。

事实上，当新三板“借壳”概念出现伊始，壳资源就成了“抢手货”。

4月中旬的时候，新三板壳资源的要价大概在500万-1000万元之间，如果是净壳的话，其要价还会更高。

到了6月初，新三板壳资源的价格已经被炒到最低2000万元。

有的壳资源甚至开出保留几个点老股的要求。

按照目前法规，新三板借壳监管不严格，收购方不一定要符合新三板挂牌条件，这为借壳新三板的企业提供了一些便利。

“我手里想借壳的这家公司有些特殊情况，不方便直接挂牌，信息披露的底线也不好把握，所以想买新三板的壳。

”北京一位机构人士表示。

在借壳规范通知发布之后，新三板将结束借壳无明文监管的状态，借壳不再是一条方便“钻空子”的通道。

另一方面，“禁止存续不满两年公司借壳”将会让很多企业却步新三板。

据记者了解，很多企业想要挂牌新三板，但因为无法满足两年的存续期要求，所以才采取借壳的手段。

记者了解的其中一个案例是某互联网创业公司，其成立时间尚未满两年，但公司高速的发展使其有登陆资本市场融资的需求，它希望通过借壳登陆股转系统。

在规范通知下发之后，这类公司要登陆新三板只能等满两年存续期了。

北京地区某大型券商一位从事新三板业务的人士表示：

“股转系统从建立之初便打算建立一个进出通畅的市场化交易所，希望新三板达到挂牌门槛低、审核流程快、退出摘牌通畅。

而所谓‘壳资源’显然与这样一个市场的立意相悖。

从长期来看，新三板之上并不存在所谓的‘壳资源’，在监管就位之后，壳资源的生存空间将更小。

”

四、新三板借壳的两种方式及步骤

新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利，不挂牌将错失千载难逢的机会。

新三板挂牌要求并不算太高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。

　　新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利，不挂牌将错失千载难逢的机会。

新三板挂牌要求并不算太高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。

但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。

企业上市微信公共号TL189********当然，股转系统4月已表示过，针对挂牌公司收购或重大资产重组行为，在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。

　　总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：

第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。

　　一、股权收购

　　鼎讯互动采取的就是典型的第一种方式。

　　依据鼎讯互动2014年半年报，截至2014年6月30日，曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%，收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。

　　2014年10月，吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。

此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。

2014年11月21日，李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。

2015年2月12日，收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动（北京）股份有限公司之股份转让协议》。

　　鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购（受让）鼎讯互动可转让股数155万股，每股股份的转让价格为1元/股。

其中，收购曾飞持有的115万股流通股，收购茅萧持有的25万流通股，收购刘淑艳持有的15万流通股。

吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股，持股比例34.90%；本次收购后，吴晓翔持有5,040,000股，持股比例50.40%，成为公司第一大股东，担任公司董事长职位，成为公司实际控制人；原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股，持股比例下降34.50%，且其将辞任公司董事长职务，进一步淡出公司经营决策和管理。

且收购报告书中披露：

未来12个月内，收购人吴晓翔拟择机将其控制的部分企业置入鼎讯互动，改善鼎讯互动经营情况、提高鼎讯互动盈利能力。

　　2015年2月13日，鼎讯互动公告相关收购事项。

　　2015年4月28日鼎讯互动发行股份合计200,000,000股购买振业集团、李蓬龙及肖娜霞分别持有的广东欧美的60.00%、30.00%、10.00%的股权，即广东欧美合计100%的股权。

新增股本占发行后总股本的比例为95.24%，实际控制人仍是吴晓翔，原公司实际控制人曾飞持股比例稀释至不到2%。

其中广东欧美2014年约亏损230万元，净资产为1.98亿元，主营业务为汽车整车销售、汽车行业配套服务、汽车商贸城服务等。

　　点评：

依据2015年2月，吴晓翔收购曾飞所持公司股权时1元/股，总股本为1,000万元，我们猜测鼎讯互动空壳作价1,000万元。

但收购方并未完全通过现金支付这笔代价，现金支付一部分，在公司收购广东欧美后，曾飞仍持有的少量股份作为代价支付一部分。

　　二、增发收购

　　天翔昌运采取的就是是第二种方式。

　　天翔昌运于2014年5月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

截至2014年12月31日，万朝文先生持有天翔昌运3,834,163股，占挂牌公司总股本的49.16%。

　　今年2月19日，天翔昌运公告《权益变动报告书》，万朝文先生于2015年1月16日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式减持所持有的天翔昌运流通股755,000股，占天翔昌运总股本的9.68%。

本次权益变动前，万朝文未通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式转让过股份。

本次权益变动前，海文投资未持有天翔昌运公司股份。

上述转让后，万朝文先生持有天翔昌运3,079,163股，占公司总股本的39.48%。

上述转让后，海文投资持有天翔昌运755,000股，占公司总股本的9.68%。

　　2月2日，天翔昌运公告《股票发行方案》，该方案后被2月16日的版本所更新。

根据2月16日公告的《股票发行方案》，本次股票发行拟向2名原机构投资者、4名新增机构投资者、3名原自然人股东、4名新自然人投资者定向发行1674万股。

而本次发行认购人与天翔昌运及主要股东存在如下关联关系：

（1）海文投资系公司现有股东，持有公司755,000股（现持股比例为9.68%），海文投资的执行事务合伙人陈海平与公司现有股东陈北罗系父子关系，陈北罗同时也是海文投资的有限合伙人；

（2）湖北联飞翔汽车科技有限公司（以下简称“湖北联飞翔”系陈海平对外投资的企业，陈海平持有该公司13.27%股份，陈海平在2014年12月30日之前担任湖北联飞翔的法定代表人及总经理。

　　3月3日，天翔昌运公告《收购报告书》。

根据报告书，天翔昌运定向发行1674万股，每股1.30元。

其中，海文投资以现金认购本次发行的股份539万股，认购资金总额700.70万元。

本次收购实施前，收购人海文投资持有天翔昌运755,000股股份，持股比例为9.68%。

本次收购完成后，收购人海文投资将持有天翔昌运6,145,000股股份，持股比例为25.04%。

本次收购将导致天翔昌运控制权发生变化，海文投资将成为天翔昌运的控股股东，陈海平将成为天翔昌运的实际控制人。

　　本次收购完成后，收购人将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公众公司。

　　三、借壳上市的流程

　　总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程：

（一）准备阶段

　　1、拟定收购的上市公司（壳公司）标准，初选壳对象；

　　2、聘请财务顾问等中介机构；

　　3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；

　　4、对壳公司及收购人的尽职调查；

　　5、收购方、壳公司完成财务报告审计；

　　6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估；

　　7、确定收购及资产置换最终方案；

　　8、起草《股份转让协议》；

　　9、起草《资产置换协议》；

　　10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议；

　　11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；

　　12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。

（二）协议签订及报批阶段

　　1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》；

　　2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告；

　　3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告；

　　4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会；

　　5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》（同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务）；

　　6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件；

　　7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登；

　　8、壳公司签署《重大资产置换报告书（草案）及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见；

　　（三）收购及重组实施阶段

　　1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示（审核期约为报送文件后三个月内）；

　　2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文（审核期约为上述批文后一个月内）；

　　3、国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文件后三到六个月内）；

　　4、证监会同意豁免要约收购（或国资委批文后）；

　　5、转让双方向交易所申请股份转让确认；

　　6、实施重大资产置换；

　　7、办理股权过户；

　　8、刊登完成资产置换、股权过户公告。

　　（四）收购后整理阶段

　　1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员；

　　2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告；

　　3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收；

　　4、申请发行新股或证券。