证券市场虚假陈述中责任人员类型划分的制度逻辑.docx

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证券市场虚假陈述中责任人员类型划分的制度逻辑

证券市场虚假陈述中责任人员类型划分的制度逻辑

摘　要:

新《证券法》对虚假陈述个人责任的强化使责任人员划分成为潜在的争议焦点。

现有规则口径不一、互相矛盾使得标准不明。

证券监管与司法实践忽视对人员类型划分理由的阐述，始终未能形成统一的划分标准。

与对公司事务的影响力相伴随的勤勉义务可以作为责任人员划分的潜在身份门槛。

于此基础上再对责任人的职责、职务、所起作用加以考量。

信息披露义务人外部人员责任的界定与划分是虚假陈述中个人责任认定的另一重要问题。

新《证券法》将控股股东、实际控制人的责任单独规定，不再将其作为一般责任人员进行处罚。

对子公司人员则不宜以《证券法》第193条规定的责任人员进行处罚，可根据共同行政违法行为的原理进行处罚。

关键词:

虚假陈述　责任人员划分　勤勉义务　外部人员责任

一、问题的提出

2020年3月1日生效的新《证券法》强化了信息披露作为资本市场建设的基石地位，全面加强信息披露违规责任，将虚假陈述责任人员的行政处罚由“警告，并处3-30万罚款”提升至“警告，并处50-500万元罚款”。

于此背景下，“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”的划分与认定对于个体行政责任确定的影响陡然放大，而其对于民事连带责任的内部划分所发挥的指向作用叠加集团诉讼机制所带来的证券民事诉讼成本显著降低等因素，必然使得责任人员划分成为行政诉讼中又一渐显的争议焦点。

换句话说，监管强化和集团诉讼逐步启动的背景下，责任主体的划分直接决定了相关个体的履职风险，进而对各方主体在上市公司治理和信息披露中的履职行为发挥着极强的指引作用。

从现有的行政处罚和相关诉讼来看，证券监督管理机构和当事人更多围绕着上市公司信息披露违规行为和个体行政责任的成立与否进行争论。

相应地，行政处罚决定书和法院判决书对于直接负责的主管人员和其他直接责任人员的界定缺乏足够的分析和根据。

常见于行政处罚决定书中的“已参照现有处罚”“已综合考虑所有责任人的涉案情况”式的模糊解释，恐难以令诸多“直接负责的主管人员”的质疑平息。

为改变现状，宜从责任人界分的现有实践出发，探寻其背后的真实逻辑，以期得到明确的责任人员划分标准。

二、问题检视：

现有规则与实践现状

（一）口径不一与范围不明：

现有规则的纠结

《证券法》、证监会的《信息披露违法行为行政责任认定规则》（以下简称《认定规则》）和《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）组成了信息披露违规责任人员划分的法律依据。

其中，《证券法》第193条是信息披露违规的“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”的法律文本出处，但该法并未明确二者的范围及界分标准。

从法解释学的角度来看，比照该法第69条关于信披违规民事责任的规定，“直接负责的主管人员”应当限于“董事、监事、高级管理人员”。

然而，第193条第3款仅规定了控股股东、实际控制人“指使”从事虚假陈述行为的责任，可否将不构成“指使”行为的控股股东、实际控制人认定为直接负责的主管人员或其他直接责任人员存疑。

作为法院裁判和行政处罚引据频率很高的条文，《信披办法》第58条对于不同类型的信息披露规定了承担“主要责任”的人员。

但承担“主要责任”是否必然被认定为“直接负责的主管人员”，不同口径下该条规定能否为责任划分提供明确标准，仍需结合监管实践进行考察。

《认定规则》第19条将行为人所起作用、知情程度和态度、职务、职责和履职情况、专业背景作为责任认定的考量因素。

而根据该规则第17条，确有证据证明其行为与信披违规行为具有直接因果关系的董监高之外的人员，可视情形认定为直接负责的主管人员。

《认定规则》表现出将“直接负责的主管人员”的范围扩张，由证券监督管理机构发挥能动监管的态度。

总的来说，上述规则对于责任人员划分给出了一定的标准和依据，但口径不一使得解释不明。

互相矛盾的规则未能给出统一的人员范围和划分标准。

应当如何理解和适用还需对监管实践与司法观点进行考察。

（二）排除式的划分与非同一的身份标准：

实践现状的困惑

笔者收集了17份信息披露违法的行政处罚和相应的行政诉讼案例，对责任人员的划分进行了整理。

责任人员划分呈现出以下特点：

1.排除式的责任划分：

对于直接负责的主管人员进行单独认定，其他责任人一并认定为其他直接责任人员。

证券监督管理机构对于主管人员在信息披露违法行为中的作用和地位进行集中说明以认定，而对于其他直接责任人员一般不做单独说明。

这里存在着一个问题，许多案件中涉及多个违法行为，对信息披露违法行为的认定和责任人员划分分别进行，但作出处罚时未作区分。

直接负责的主管人员往往对于不同的信披违法行为承担多次责任，却未体现出其他直接责任人员的责任承担层次。

2.责任人员划分缺乏说理。

证券监督管理机构，特别是其地方监管局所作出的处罚中大多直接认定责任人员，对于当事人的申辩的回应强硬而模糊。

通常径直地确认责任人员身份，忽略了归责（定为责任人）和责任划分（责任人类型划分以作出相应处罚）的二元性。

实践中存在忽视责任人员界定问题，将责任与免责作为争议焦点，无法实现个体责任承担的公平性要求。

3.行为人的职位身份在责任人员划分中作为关键因素。

有观点认为，信息披露义务人直接负责的主管人员行政责任的构成要件有三：

一是信息披露义务人实施了信息披露违法行为；二是行为人属于信息披露义务人直接负责的主管人员范畴；三是缺乏充分证据证明行为人已经履行勤勉尽责义务。

受上述观念的影响，责任人员界定模式大体为以下三种：

（1）依据《信披办法》，针对财务报告失真和临时信息披露违法分别将董事长、经理和财务负责人与董事长、经理和董事会秘书作为直接负责的主管人员；

（2）根据《认定规则》，结合其他标准将实际控制人等董监高以外而实际履行董监高职责的人员也纳入直接负责的主管人员范畴；（3）在参考主要负责人的同时，结合相关情况将未履行董监高职责的其他责任人也认定为直接负责的主管人员。

三种划分方式都体现了对责任人职位的重视，但职位在责任人员划分中更近似于一种门槛，而非“因位定罪”。

可以看到，三种划分方式体现出对于“直接负责的主管人员”的不同认识：

（1）将其范围限定为《信披办法》中提到的主体；

（2）将其范围限定为负有勤勉义务的主体；（3）根据责任人在信息披露中的实际作用予以认定。

据此，责任人员划分采用何种逻辑至关重要。

三、责任人员划分的潜在身份逻辑——勤勉义务

（一）概念回溯与基本判断

“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”的说法是对我国刑法中单位犯罪双罚制的规定的沿用，在我国法律法规（如《公司法》《商标法》等）中被作为法律责任部分的行政责任主体。

最高人民法院2001年印发的《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》）将直接负责的主管人员限定为对犯罪事务可以起到决定、批准、指挥等作用的主管负责人，以“具体实施”和“较大作用”来界定其他直接责任人员，并对受单位领导指派或奉命而参与实施了一定犯罪行为的人员进行了排除。

《纪要》在责任划分中对责任人身份的限制可以为我们提供一定的思路：

主管负责人因其身份所附带的管理性的权力而具有了操纵单位行为的影响力。

因而单位违法后，对其课以更重责任就具有了正当性。

相似的是，作为科层组织的上市公司，其内部私权意义上的权力具有非对称性、支配性和扩张性、侵犯性，针对该种权力同样需要相应义务、责任的配置方可实现责权利的平衡，信义义务由此确立。

在信息披露的语境下，直接负责的主管人员和其他直接责任人员的一大区别在于，其职位是否对信息披露的事务具有相当的影响力。

相应地，影响力所赋予的保证信息披露真实、准确、完整的勤勉义务便成为了责任人员划分的首要因素。

（二）不以负有勤勉义务为前提的“直接责任人员”

在文峰股份案中，当事人认为证监会混淆了《证券法》第193条规定的违法行为直接责任人员和职务职责人员的身份，法律适用不当。

其观点实际上将信息披露责任与董监高所负有的勤勉义务相分离。

《证券法》第193条并未直接提及责任人的勤勉义务履行与责任承担的关系，但根据《管理办法》第58条，证券监督管理机构和人民法院将相关责任人未能履行勤勉义务作为责任承担的依据。

不过，与损害公司利益案件相异的是，信披违规案件中信义义务之违反并非责任人的责任来源。

从文义解释来看，“直接”指的是行为人实际参与了发行人信息披露的过程，“责任”则指行为人存在未能勤勉尽责之处。

对公司违法信息披露的法律责任中相关责任人员的处罚具有附随性，附属于公司信息披露违法行为的法律责任。

需要明确的是，《证券法》和《管理办法》要求董监高对信息披露负有更重的责任，而勤勉义务的履行与否仅是责任免除的路径之一。

因而于现行法下，责任人承担行政责任的实际逻辑在于：

信息披露违规——系对信息披露违规负有责任的人员（负有勤勉尽责的积极作为义务或不造成信披违规的消极不作为义务）——不存在免责事由。

在此逻辑下，任何参与信息披露活动的主体均可能承担相应的行政责任。

（三）负有勤勉义务作为“直接负责的主管人员”准入条件的合理性分析

1.文义解释与实践支撑

从文义上来看，“直接负责的主管人员”可以拆分为“直接负责”和“主管人员”。

前者指行为人对于违规信息披露所涉事项负责，实际参与到信息披露的过程中；后者则可以根据“主管”事务的不同理解而有着不同的范围：

（1）限于负有领导责任的董监高；

（2）除前述外还包括实际发挥董监高作用的主体；（3）在前两者的基础上拓展至管理信息披露或信息披露涉及具体事项的人员。

从监管实践来看，责任人员划分呈现出以下规律：

“直接负责的主管人员”不限于《信披办法》所规定的三类主体，大多是董监高和实际控制人。

仅天能科技案和北大荒案等少数案件中证监会将董事长助理、子公司的高管和主管列为了“直接负责的主管人员”。

其中，实际控制人、法定代表人的责任认定值得关注。

实际控制人的特殊之处在于《证券法》单独规定了其在信披违规中“指使”的信披违规责任。

一方面，在进行责任认定时应当根据其行为分别处理。

实际控制人因“指使”行为和作为“直接负责的主管人员”分别承担责任，二者不具有吸收关系。

如慧球科技案中，鲜言作为指使违规信息披露的实际控制人和直接负责的主管人员被分别处以罚款。

另一方面，实际控制人不构成“指使”的情形下，也不影响其被认定为直接负责的主管人员。

证监会在广州安州案中认为，王福亮作为广州安州的实际控制人，实际参与公司重大制度、重大事项以及投资交易业务等经营管理活动，在广州安州涉案违法行为中起到决定、批准、指挥、主导等作用。

“实际控制人”仅是被诉处罚决定对其身份的客观描述，仅表示该身份使王福亮对广州安州的投资决策有影响作用，但具有该身份并不当然构成利用实际控制人身份指使从事信息披露违法行为。

法院认为，是否认定王福亮为“直接负责的主管人员”，要从其持股比例对公司的客观影响和其是否实际参与决定公司的经营管理、投资决策等综合进行考量。

法定代表人作为中国公司法上的特殊存在，被视为厂长经理负责制的延续而由董事长、执行董事或经理担任，本身并不具有内部职权。

在无其他身份的情况下，法定代表人是否可以作为直接负责的主管人员？

广州安州案中，证监会认为法定代表人与直接负责的主管人员无必然对应关系，特别强调了陈洪庚作为法定代表人在公司劳动合同上代表公司签字属于履行法定代表人职责行为，并不能得出广州安州人事管理权实际由陈洪庚负责的结论。

应当说，该案对于直接负责的主管人员的认定作出了有益解释：

实际控制人和法定代表人的身份本身与责任人员的划分无关，关键在于行为人在信息披露中是否实际发挥了主管的作用。

该案象征着证券监督管理机构改变了一直以来“唯委任职位”的责任人员认定观念，转而根据实际角色对有关人员课以勤勉义务，呈现出英美法上的事实董事制度的色彩。

2.比例原则与负外部性应对

《行政处罚法》要求行政处罚的设定和实施必须与违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度相当，坚持处罚与教育相结合，教育公民、法人或者其他组织自觉守法。

一方面，狭义比例原则要求公权力行为的手段所增进的公共利益与其所造成的损害成比例。

证券监督管理机构将直接负责的主管人员限定为应承担勤勉义务的人员，对于直接参与违规信息披露但无能力发挥决定、批准、主导作用的人员课以更轻责任，符合比例原则的要求。

另一方面，将勤勉义务作为责任人员划分的内置身份标准，针对不同角色的责任划分直接关系对相应角色的履职引导，有利于上市公司治理和信息披露合规的改善。

针对上市公司财务造假频发的现实，新《证券法》在信息披露违规责任追究上表现出“责任主体扩张+处罚力度上升”的责任强化倾向。

需要警惕对“直接负责的主管人员”的泛化认定可能激发相关主体的风险厌恶本能，形成寒蝉效应，提高代理成本。

缓释有关条款的负外部性需要对“直接负责的主管人员”的准入有所限定。

四、责任人员界分的其他考量因素

在责任人身份符合条件的基础上，仍可根据其职务职责和所起作用进行考量。

至于责任人的知情情况及态度、履职情况、专业背景仅影响具体责任大小的调整，不影响责任人员划分。

（一）职务、职责

从实践来看，作为董监高的责任人可能受到较一般责任人更重的处罚，但并不必然被认定为“直接负责的主管人员”。

具体案件中，满足负有勤勉义务这一门槛要求的基础上，判断信息披露违法责任人员类型的一个重要标准是考察信息披露违法事项与相关人员职务、职责之间的关联程度，具体可表现为：

其职务包括信息披露违规所涉事项、负责相关项目、分管有关公司（案涉交易对手、子公司）。

这样来看，《信披办法》第58条规定了就特定事务承担“主要责任”的人员，虽与“主管人员”口径不一，但其将财务负责人、董秘这两个角色分别与财务报告、临时报告的合规相联系，符合上述逻辑。

因此该条文是对“职务、职责”这一因素的具体阐述，而非对“直接负责的主管人员”的固定限制。

职务、职责是责任人员划分最重要的因素，体现于董事长为责任人之一时，基本都将其认定为直接负责的主管人员。

即使董事长对于信披违规事项确不知情且未参与，仍如此认定。

这是基于董事长通常对上市公司的经营管理、战略决策享有全面的、日常的权力，其应就公司事务全面负责，承担领导责任。

相似的是，财务负责人对于公司日常经营中财务事项的控制要求其对财务虚假陈述承担直接负责的主管责任。

而董秘所负责的事项繁多，需要根据其在实际公司治理中的职责来界定其责任。

此外，职务、职责的影响还体现在责任分配上：

在公司内部担任较高职务，或分管相关业务工作，或对公司履行较高监督义务的董监高，相较其他董事、监事、高管人员应当承担较重责任。

（二）所起作用

若违规信息披露所涉事项不属于责任人职务、职责，应根据其在信披违规中所起的作用做进一步的判断。

在未分管相关事务的前提下，责任人是否实质参与到违规信息披露的过程中并起到决定、批准、指挥的作用，是划分的另一依据。

具体表现为责任人的行为与违规信息披露所涉事项的关联度。

从现有案例来看，基于兼职董事、监事参与公司事务的有限性，证券监督管理机构一般将之认定为其他直接责任人员。

但也有案件中相关主体因参与违规信息披露而被认定为主管人员。

如华泽钴镍案中，芦丽娜担任华泽钴镍监事并在星王集团负责融资工作。

证监会认为，芦丽娜知悉星王集团为陕西华泽代付款和华泽钴镍为星王集团融资提供担保的事项，仍审批了商业承兑汇票的背书质押，并多次在审议华泽钴镍涉案定期报告的监事会决议上签字同意，是信息披露违法行为直接负责的主管人员。

五、信息披露义务人外部人员责任的界定与划分

除了信息披露义务人的董监高外，控制股东和子公司的董监高是虚假陈述责任人的重要组成。

在中国的上市公司治理中，控制股东对于公司有着巨大的影响力。

除通过股东会行使投票权外，部分控制股东还在事实上行使着董监高的职权。

虽然我国公司法对董监高的认定采委任主义，文本上未对实际履职的相关主体课以信义义务。

但类似英美法和日本法上事实董事制度观念对于控制股东的规制之必要性已被学界认可，根据主体的实际角色判断其是否负有信义义务已有实践支撑。

进而可根据上述逻辑进行划分，但问题在于实际控制人行为构成双重义务违反时的处理。

子公司和关联公司的信息披露问题存在已久。

针对因子公司有关事项导致信息披露违规的案件，证监会做出了不同的人员划分。

在北大荒案中，子公司中的副总经理、运营总监和项目主管被认定为直接负责的主管人员，其实质上把主管理解为经手，只要由其签字或者经办，即需承担主管责任。

该种逻辑下，直接负责的主管人员的范围被无限放大，只需参与到信息披露所涉事项中，或在有关文件上签字，就可能被列为直接负责的主管人员而遭受顶格处罚。

这种观点的可能根据在于，最高人民法院《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》将《认定规则》第17条董事、监事、高级管理人员之外的其他人员“实际承担或者履行董事、监事或者高级管理人员的职责，组织、参与、实施了公司信息披露违法行为或者直接导致信息披露违法的”解释为两种情形，扩张了责任人员的范围。

这与刑法中“直接负责的主管人员应当是犯罪单位的内部人员”的立场相悖。

需要进一步明确子公司人员在信息披露违规中的责任。

（一）关于控股股东、实际控制人的双重身份 

针对双重身份的控股股东、实际控制人的认定问题，京天利案标志着证监会经历了将其认定为“直接负责的主管人员”或“指使信息披露违规的实际控制人”的择一处罚模式向“双重身份双重责任”处罚模式的态度转变。

该转变的逻辑在于监管强化的背景下，证监会将《证券法》第193条第1款和第3款再解释为对控股股东、实际控制人课以了不同角色下的差异义务，并试图在证券监管中区分作为控股股东、实际控制人的“指使”行为和作为主管人员的违规行为。

但监管实践中这种区分依赖于对责任人是否构成“指使”的判断。

在控股股东、实际控制人直接“授意、指挥”的情形下，无法明确区分责任人究竟以何者身份做出行为，也难以将之界定为两个不同的行为。

在控股股东、实际控制人隐瞒、不告知应当披露信息的情形下，自然也不存在两个独立的行为。

如此，“双重身份双重责任”必然构成对《行政处罚法》第24条的违反。

比照《刑法》的规定，控股股东、实际控制人同一行为违反两种义务，应参照想象竞合从一重罪处罚。

需要注意的是，新《证券法》对于这个问题有了新的观点。

新法197条将控股股东、实际控制人的责任单独列出，并增加了“组织”的行为方式。

这并不仅仅是一个立法技术的问题，删去“依据前款”以防止可能的歧义，将控股股东、实际控制人“组织”的情形单列，足以使之与一般责任人员的认定相分离。

这与新法加强对控股股东、实际控制人监管的态度相一致。

新法实施后发生的虚假陈述，控股股东、实际控制人将不再作为直接负责的主管人员承担责任。

（二）子公司人员的责任问题 

1.监管实践的处罚逻辑

监管实践中，证监会对不在上市公司任职的子公司人员有着不同的处理。

笔者检索到的三十余份涉及子公司的行政处罚决定书中，证监会根据《证券法》第193条第1款认定子公司的人员为责任人的仅零七股份案、北大荒案和雅百特案。

三个案件中证监会的处罚逻辑各不相同。

证监会在零七股份案中认为，刘彩荣、戴光作为上市公司子公司的董事长和总经理，在知悉重大诉讼事项后，本应根据法律法规及内部规定及时向零七股份报告，但两人按照练卫飞（零七股份董事长）的要求，未通知零七股份及时披露，对练卫飞蓄意隐瞒的行为未提出反对意见，依法应予处罚。

简言之，该案的处罚逻辑在于相关人员因违反法律法规、上市公司建立的子公司信息披露事务管理制度（内部规定）而遭受行政处罚。

证监会在北大荒案中认为，白石、刘艳明、宋炳祥、赵幸福和赵亚光作为子公司总经理、运营总监、财务总监、副总经理和扶余项目部高级主管，策划、组织、实施或者参与了子公司虚增利润的相关行为，从而导致了北大荒信息披露违法。

值得关注的是，证监会认为，根据《信披办法》第17条，组织、参与、实施信息披露违法行为或直接导致信息披露违法的上市公司外的人员，也可根据《证券法》第193条认定并处罚。

雅百特案中，证监会在对作为子公司（山东雅百特）财务经理、会计机构负责人的秦静进行责任认定时，打破了法人独立人格的原则，将其作为上市公司（雅百特）的财务负责人进行处罚。

2.依据《证券法》第193条认定处罚难言合理

笔者认为，这类人员不应当作为《证券法》第193条之责任人遭受处罚，更不涉及责任人员划分的问题，理由如下：

（1）动机缺乏

基于法经济学的观点，理性人均以“成本—收益”为决策依据。

以财务造假为例，子公司的董监高造假往往基于母公司或实际控制人的要求。

于其自身，财务造假一般不会带来巨大收益，却伴随着遭受《会计法》《公司法》的处罚和招致赔偿责任的风险，导致母公司信息披露违规对其职业生涯发展的毁灭性影响也是不容忽视的影响因素。

总之，不受外部干涉的情况下，有关人员缺乏足够动机进行财务造假，更无促使虚假陈述之激励。

（2）法律依据欠缺

行政处罚与刑罚皆是国家公权力对不法行为的制裁，虽然存在违法程度差异，但刑事处罚的人员类型划分应有参考意义。

根据刑法理论，不是犯罪单位内部人员之主体,不能作为单位犯罪直接负责的主管人员加以追究。

基于此，《信披办法》第17条所涉董监高以外责任人应限于事实董事、在职员工等上市公司内部人员。

从现行法律法规来看，《证券法》和《信披办法》均未涉及子公司人员的信息披露责任，将其认定为责任人于法无据。

《信披办法》第37条第1款第10项要求上市公司建立信息披露事务管理制度（包括涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度），将子公司相关信息的披露职责配置给上市公司。

从权责一致的角度来看，信息披露义务人内部与虚假陈述有直接因果关系的人员方可被认定为直接负责的主管人员和其他直接责任人员。

在信息披露义务人的子公司不作为信息披露义务人的情况下，其内部人员对于信息披露事项不具有决定、批准、主导和直接影响的能力，自然不应被认定为责任人。

子公司人员违反信息披露的内部规定可根据内部制度和《公司法》进行处置，据此予以行政处罚恐有违法之嫌。

（3）必要性原则的要求

 必要性原则要求达到法律目的的同时应选择最小侵害方式。

通常而言，除非存在两种或多种对基本权利限制强度完全一样的手段可供选择，必要性原则本身并未留给立法者任何结构余地。

已有《会计法》《公司法》所规定的会计责任的基础上，将子公司的人员纳入虚假陈述责任人范围，使其暴露在民事连带赔偿责任的风险下，必要性如何体现？

但事实上子公司又在上市公司信息披露中扮演重要角色，在减少可能损害的同时，宜探究其他途径对有关人员进行法律上的否定性评价。

3.宜按照共同证券行政违法行为处理

近年的监管执法案例中，外部帮助者的积极参与，往往是精心设计的系统性造假链条上重要乃至不可或缺的关键环节。

证监会在新中基案中，未以《证券法》第193条对参与虚假交易的子公司财务经理进行处罚，而是将之与协助虚构交易的公司外部人吴新安一同按照共同证券行政违法行为进行处罚。

监管者认为，李方在任天津中辰财务部经理期间，明知天津晟中是新中基董事长刘一为实施违法行为设立的空壳公司，仍安排下属工作人员操作相关事项，应当受到处罚。

吴新安明知是在帮助刘一实施违法行为，仍连续多年配合新中基违法，应当受到处罚。

证监会将子公司人员作为信息披露义务人的外部人员，其因实施了证券行政违法的帮助行为而遭受处罚，而非承担附属于上市公司虚假陈述下的个人责任。

责任认定也由过错推定下判断当事人是否勤勉尽责或其与信息披露违法的关联度转为了根据帮助者主客观方面判断是否违法，举证责任由证券监督管理机构承担。

如此，区分了虚假陈述的个人责任与外部人的行政违法责任，纠正了以“单位违法下的个人责任”模式认定的内外责任混同、法律依据欠缺的问题，平衡了子公司人员的责权利。