国际货物销售合同中的主要内容.doc
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国际货物销售合同中的主要内容
一、合同价格
1、考虑汇率波动带来的影响
货币的价值，因汇率的变动而变动，故而买卖双方均应密切注意货币汇率的升降趋势。
选择合适的货币，以减少由于汇率波动而带来的风险。
通常，买卖双方愿意选择汇率稳定的货币作为计价货币。
但在汇率不稳定的情况下，出口方倾向于选用”硬币”，即币值坚挺，汇率看涨的货币，而进口方则倾向于选用“软币”，即币值疲软，汇率看跌的货币。
合同中采用何种货币要由双方自愿协商决定。
若采用的计价货币对其中一方不利，这一方应采取合适的保值措施，把所承担的汇率风险考虑到货价中去。
例如：
经济实力较强的一方会要求在合同中约定，当汇率变动超过一定幅度时，对方须给予相应的补偿。
2、佣金
佣金（Commission）是指卖方或买方支付给中间商代理买卖或介绍交易的服务酬金。
我国的外贸专业公司，在代理国内企业进出口业务时，通常由双方签订协议规定代理佣金比率，而对外报价时，佣金率不明示在价格中，这种佣金称之为“暗佣”。
如果在价格条款中，明确表示佣金多少，称为“明佣”。
在我国对外贸易中，主要出现在我国出口企业向国外中间商的报价中。
包含佣金的合同价格，称为含佣价，通常以含佣价乘以佣金率，得出佣金额。
其计算公式为：
佣金＝含佣价X佣金率
而佣金＝含佣价－净价
整理后得含佣价和净价的关系：
含拥价＝净价／1-拥金率
佣金通常以英文缩写字母C表示。
比如每公吨1000美元CFR西雅图包含佣金2％，可写成：
每公吨1000美元CFRC2西雅图。
其中的“C2”即表示佣金率为2％。
卖方应在收妥货款后，再向中间商支付佣金。
二、合同标的
（一）货物的数量
1、选择适当的度量衡制度
（1）公制（TheMetricSystem）和国际单位制（TheInternationalSystem），基本单位为千克和米。
为欧洲大陆及世界大多数国家所采用。
（2）英制（TheBritishSystem）和美制（TheU.S.System），基本单位为磅和码，但有个别派生单位不一致。
如英制为长吨等于220O磅，而美制为短吨等于2000磅。
此外容积单位加仑和蒲式耳，英美制名称相同，大小不同。
2、计算重量的方法
（1）净重
净重（NetWeight）是指商品本身的重量，按照国际惯例，如合同中对重量的计算没有其他规定，则应以净重计量。
（2）毛重
有的商品需经包装后才能称量，所得重量为毛重（GrossWeight）。
对价值较低的商品，可以在合同中规定以毛重计量，即所谓“以毛作净”（GrossforNet）。
如果需以净重计算，则必须从毛重中减去包装物的重量。
3、溢短装条款
在实际业务中，对于大宗散装商品，如农副产品和工矿产品，由于商品特点和运输装载的缘故，难以严格控制装船数量。
此外，某些商品由于货源变化、加工条件限制等，往往在最后出货时，实际数量与合同规定数量有所上下。
对于这类交易，为了便于卖方履行合同，通常可在合同中规定溢短装条款（MoreorLessClause），即规定交货数量可在一定幅度内增减。
常用的方式为规定允许溢短装的百分比。
例如20000米，卖方可溢短装5%。
对在机动幅度内多交或少交的数量，一般可按合同价格结算。
如果双方考虑到交货时市场价格可能有较大变化，则可事先在合同中规定对于溢短装部分接货物装船时的市价计算。
4、风险规避
商品数量条款是合同中不可缺少的主要条件。
《联合国国际货物销售合同公约》规定：
按约定数量交货是卖方的一项基本义务。
如卖方交货数量大于约定的数量，买方可以拒收多交的部分，也可收取多交部分中的一部分或全部，但应按实际收取数量付款。
如卖方交货数量少于约定的数量，卖方应在规定的交货期届满之前补交，且不得使买方遭受不合理的损失、买方可保留要求赔偿的权利。
因而，正确订立合同中的数量条款，对买卖双方都是十分重要的。
买卖双方在合同中应明确约定货物的数量、度量衡制度、计重方式，并合理利用溢短装条款。
（二）货物的质量
1、品名
商品品名，是合同中不可缺少的主要交易条件。
品名也代表了商品通常应具有的品质。
在合同中，应尽可能使用国际上通用的名称，以利减低关税，方便进出口、节省运费开支并避免争议。
海关合作理事会主持制定的《协调商品名称及编码制度》（TheHarmonizedCommodityDescriptionandCodingSystem，简称H.S.编码制度）于1988年1月1日起正式实施，我国于1992年1月1日起采用该制度，目前各国的海关统计，普惠制待遇等都按H.S.进行。
所以，出口合同在采用商品名称时，应与H.S.规定的品名相适应。
2、品质
品质是商品买卖最重要的因素。
合同中的品质约定，是买卖双交接货物的依据。
通常用两种方式表示商品的品质。
（1）用文字说明表示品质
A.规格（Specification）。
合同中规定商品的品质指标，如化学成份、长短粗细、含量等。
这是最广为采用的既方便又准确的一种表示品质的方法。
B.等级（Grade）。
为买卖双方都熟悉的商品，在某些情况下可采用凭等级买卖，即按商品的不同规格，分成不同的等级，既简化了品质表示，又易于比较优劣。
C.标准（Standard）。
商品的标准，是指标准化了的规格和等级。
标准有的由国家或有关政府部门制订也有的是由商品交易所、同业工会或有关国际组织制订。
当采用标准说明商品品质时，应注明该标准的制订者、版本和年份。
D．说明书和图样（DescriptionandIllustrations）。
对于结构性能复杂的商品，通常以说明书和图样加以完整的描述，以此作为买卖双方认定的品质标准。
凭说明书和图样成交的合同，往在附有品质保证条款和技术服务条款。
（2）用样品表示品质
按样品提供者的不同，分成卖方作品（Seller'sSample）和买方样品（Buyer'sSample）两种。
凭买方样品成交，在我国出口贸易中又称为“来样成交”。
凭样品成交中的一般做法有：
A．对等样品，凭买方样品成交。
有时会因仿制产品与买方来样不符而招致退货索赔。
卖方往往会按买方样品先做一个复制品交买方确认，经确认后即以该复制品作为交货品质的依据，这种经确认的复制品，称为“对等样品”或“回样”。
这种做法，实际上是用卖方样品取代了买方样品，使卖方在交货时取得主动。
B．封样。
卖方在寄发样品或发运商品前，由公证机构或会同买方，抽取若干份样品加以封存，万一买卖双方在履约过程中发生质量争议，即可使用封样作为核对之用。
C．合同中的保障条款。
凭买方来样成交时，应注意防范侵权行为的产生。
如果不能十分确定，可以在合同中加列保障条款，即万一发生由于买方来样而导致侵犯第三者权益，如专利、商标侵权，应由买方负责。
3、品质机动幅度条款
对某些商品还可在合同中规定允许其品质有一定的机动幅度。
常见的有下列一些方式。
A.交货品质与样品大体相等或其他类似条款。
B.对某些初级产品规定品质机动幅度，允许其品质指标在一定范围内变动。
如矿物含金属为90％，允许上下2％，杂质最高为l％等。
C.对工业制成品，可规定品质公差，如机械加工的零件尺寸。
D.对在机动幅度内的品质差异，一般均按合同单价计价，不再另作调整。
也可以为了体现按质论价，在合同中中订立品质增减价条款，如矿物含金属量每增加（减少）l％，价格增加（减少）1％。
4、风险规避：
（1）尽量采用H.S.规定的品名；
（2）根据商品的特性来确定表示品质的方法，且表示品质的方法尽量用一种方式表示，以减少生产和交货的困难。
（3）品质条款的订立应科学，合理。
在规定品质条款时，用词须简单，具体，明确，切忌使用"大约"，"左右"，"合理误差"等含糊的字眼，避免引起纠纷。
（4）要从生产实际出发，防止把品质条款订得过高或过低，给生产或交货造成困难或影响销售。
（5）品质条款应符合有关国家或相关国际组织的标准，以提高产品的竞争能力。
三、卖方交货和买方收货
合同中的装运条款，应具体规定交货时间、装运地、目的地、能否分批装运和转运等内容。
国际货物运输包括海洋运输、铁路运输、航空运输和多式联运等方式，以下主要讲述国际海洋运输的法律问题。
（一）国际贸易术语的运用
1.《国际贸易术语解释通则》的选择
《国际贸易术语解释通则》（InternationalRulesfortheInterpretationofTradeTerms）是国际货物运输中常用的国际惯例，它在确定责任、风险、费用的分担方面有明确的规定。
《通则》有三个版本，即Incoterms1990、Incoterms2000和Incoterms2010。
比较常用的是《国际贸易术语解释通则2000》。
由于三个版本对贸易术语的解释有较大区别，因此制订合同应当明确约定适用的版本。
2.《国际贸易术语解释通则2000》的运用
（1）主要内容
E组发货
EXW--EXworks工厂交货（……指定地点）
F组主要运费未付
FCA--FreeCarrier交至承运人（……指定地点）
FAS--FreeAlongSide船边交货（……指定装运港）
FOB--FreeOnBoard船上交货（……指定装运港）
C组主要运费已付
CFR--CostandFreight成本加运费（……指定目的港）
CIF--Cost,InsuranceandFreight成本、保险加运费付至（……指定目的港）
CPT--CarriagePaidto运费付至（……指定目的港）
CIP--CarriageandlnsurancePaidto运费、保险费付至（……指定目的地）
D组货到
DAF--DeliveredatFrontier边境交货（……指定地点）
DES--DeliveredEXShip目的港船上交货（……指定目的港）
DEQ--DeliveredEXQuay目的港码头交货（……指定目的港）
DDU--DeliveredDutyUnpaid未完税交货（……指定目的地）
DDP--DeliveredDutyPaid完税后交货（……指定目的地）
以上贸易术语均以交货为分界点，确定买卖双方的责任、风险、费用的分担，但交货的时间、地点、方式各不相同，需加以区分。
以下重点讲述FOB、CIF术语中应注意的问题
（2）FOB术语下买卖双方的权利义务：
FOB（…namedportofshipment）——装运港船上交货（……指定装运港）
按照《通则》的解释，卖方必须在合同规定的装运期内，在指定的装运港将货物装上买方指定的船上，并及时通知买方。
货物在装运港越过船舷，风险即由卖方转移至买方。
买方负责租船订舱，支付运费，在合同规定的期间到达装运港接运货物，并将船名及装船日期给予卖方充分的通知。
卖方要负责取得出口报关所需的各种证件，并负责办理出口手续。
买方则负责取得进口报关所需的各种证件，并负责进口报关。
卖方应向买方提供通常的单证，证明已完成交货装船的义务。
其中的运输单据则应在买方承担费用和风险的条件下，卖方给予一切协助，取得有关运输合同的运输单据。
买方应接受与合同相符的货物和单据，并按照合同规定支付货款。
（3）CIF术语下买卖双方的权利义务：
CIF（…namedportofdestination）——成本加保险费加运费（……指定目的港）
CIF在货物装船、风险转移、办理进出口手续和交单、接单付款方面，买卖双方的义务和FOB是相同的。
但在CIF条件下，由卖方负责租船订舱并支付运费，卖方需按通常条件租船订舱，经习惯航线运送货物。
卖方还承担为货物办理运输保险并支付保险费的义务。
按《通则》解释，卖方应在不迟于货物越过船舷时，办理货运保险。
在合同无明示时，卖方可按保险条款中低责任的险别投保，投保金额最低为CIF价格的110％。
CIF目的港要明确，以确定运费成本，否则会造成麻烦或者增加费用，例如：
某中国公司与巴西某公司约定价格条款为“CIF玛瑙斯”，但办理运输时才发现玛瑙斯并非海港，而是巴西内陆河港，最终中方不得不按合同办理有关手续，并运到该河港，增加了大量费用。
再如，美国有两个“波特兰港”，一个在东海岸，一个在西海岸，运费相差悬殊，在国际上类似情况很多。
（4）FOB和CIF条件下，具体应注意的几个问题
①风险和费用的划分界限问题
《通则》以“划过船舷”作为划分买卖双方所承担的风险和费用责任的界限。
这里的风险是指货物灭失或损坏的风险，而费用是指正常运费以外的费用。
在买卖合同中，双方可以另行约定。
实际业务中，若卖方应向买方提供“已装船提单”，就表明由卖方承担货物装入船舱为止的一切风险和费用责任。
②货船衔接问题
《通则》规定，负责定船的一方应给予对方关于船名、装船地点和所要求的交货时间的充分的通知。
在实务中，为了保证卖方交货给船方和买方向船方接货互相衔接。
这一到船通知是必不可少的。
如有需要，可在合同中对定船一方应在船到港多少时间前通知对方作出规定。
③关于租船运输时，装卸费用的负担问题
如果使用班轮运输，班轮运费内包括了装卸费用。
但在大宗货使用租船运输时，船方是否承担装卸责任，也即运费中是否包括装卸费用，需由租船合同另行规定。
故买卖双方在商定买卖合同，应明确装卸费用由谁负担。
通常以贸易术语的变形，即在贸易术语后加列字句来加以说明。
A.常见的FOB术语的变形有：
FOBLinerTerms（FOB班轮条件），装船费用按照班轮的做、由支付运费的一方，即买方负担。
FOBUnderTackle（FOB吊钩下交货），卖方负责将货物交至买方指定的船只吊钩所及之处，吊装费用由买方负担。
FOBStowed（FOB理舱费在内），卖方负担将货物装入船仓并承担包括理船费在内的装船费用。
理舱费是指货物入舱后进行安置和整理的费用。
FOBTrimmed（FOB平舱费在内），卖方负担将货物装入船仓并承担包括平舱费在内的装船费用。
平舱费是指对入舱的散装货物平整所产生的费用。
B．常见的CIF术语的变形有:
CIFLinerTerms（CIF班轮条件），卸货费由支付运费的一方，即卖方负担。
CIFExShip'sHold（CIF舱底交货），买方负担将货物从舱底吊卸到码头的费用。
CIFLanded（CIF卸到岸上），卖方负担将货物卸到目的港岸上的费用。
包括驳船费和码头费。
④象征性交货
卖方在装运港将货物装至船上以运交买方，然后卖方通过一定程序（比如：
付款交单、信用证）向买方提交包括物权凭证（海运提单）在内的全部合格单据，即完成了交货义务，运输单据上的出单（或装运）日期，即为“交货日期”、这种方式称为象征性交货。
以这种方式订立的合同，卖方只负责装运，无需保证到货，所以又称为装运合同，以区别于交货合同。
FOB、CFR、CIF三种术语，均属于象征性交货，与之相对应，买方是凭单付款，所以装运单据在这类交易中具有特别重要的意义。
3.《国际贸易术语解释通则2010》新增内容
《国际贸易术语解释通则2010》新增的2条术语DAT和DAP:
（1）DAT（deliveredatterminal）……目的地或目的港的集散站交货
类似于取代了的DEQ术语，指卖方在指定的目的地或目的港的集散站卸货后将货物交给买方处置即完成交货，术语所指目的地包括港口。
卖方应承担将货物运至指定的目的地或目的港的集散站的一切风险和费用（除进口费用外）。
本术语适用于任何运输方式或多式联运。
（2）DAP（deliveredatplace）……目的地交货
类似于取代了的DAF、DES和DDU三个术语，指卖方在指定的目的地交货，只需做好卸货准备无需卸货即完成交货。
术语所指的到达车辆包括船舶，目的地包括港口。
卖方应承担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用（除进口费用外）。
本术语适用于任何运输方式、多式联运方式及海运。
（3）改变风险转移划分
修订后的《2010年国际贸易术语解释通则》取消了“船舷”的概念，卖方承担货物装上船为止的一切风险，买方承担货物自装运港装上船后的一切风险。
在FAS，FOB，CFR和CIF等术语中加入了货物在运输期间被多次买卖（连环贸易）的责任义务的划分。
考虑到对于一些大的区域贸易集团内部贸易的特点，规定，Incoterms2010不仅适用于国际销售合同，也适用于国内销售合同。
4.贸易术语的表达与使用
（1）贸易术语的表达
贸易术语应在货物单价中得到表达。
在国际货物贸易合同中，单价应包括：
计价单位、价格及贸易术语。
其中应注意在贸易术语的缩写字母后面，写上规定的装运地（港）或目的地（港）。
例如：
每吨1000美元FOB上海，此处上海应为装运港。
每吨1100美元CIF纽约，此处纽约应为目的港。
（2）贸易术语的使用
不同的贸易术语买卖双方承担不同的义务。
采用何种贸易术语，既关系到双方的利益所在，也关系到能否顺利履约，所以在洽谈交易时，双方应恰当地选择贸易术语。
我国外贸企业在进出口业务中，对贸易术语的选用主要考虑下列因素:
①与运输方式相适应
FOB、CFR、CIF只适合于海洋运输和内河运输。
在航空运输和铁路运输情况下，自应采取FCA、CPT、CIP术语。
但即使是海洋运输。
在以集装箱方式运输时，出口商在货交承运人后即失去了对货物的控制，因而作为出口方，应尽量采用FCA、CPT、CIP方式成交。
此类贸易术语还有利于出口方提早转移风险，提前出具运输单据，早日收汇，加快资金周转。
②重视规避风险
在出口贸易中使用FOB贸易术语会更出口商产生较大的风险。
这种风险来自于买方掌握租船订舱的主动权，使卖方无法得知承运人的信誉、无法左右装运期、更无法有效地控制“物权凭证”提单。
在这种情况下，承运人无单放货的情形时有发生，造成卖方钱货两空。
因此，在出口贸易中应积极地争取采用CIF、CFR贸易术语，在以集装箱运输方式下，更要积极地尝试使用国际商会倡导的新贸易术语CIP、CPT以及FCA，从根本上避免风险的发生，确保经济效益
在国际贸易中，贸易的磋商乃至合同的签订，都是贸易当事人即买卖双方意见统一的体现。
如果迫不得已签订了FOB出口合同，卖方应力争以下几个条件，以防范有可能发生的风险。
为了避免行情风险，卖方要及时与买方保持联系，说服买方要以信誉为重，使其意识到长期合作的重要性，要求买方尽快租船接货。
在提单的托运人栏里，卖方必须坚持要求注明自己的名头，以确保在结汇之前货物的所有权仍掌握在自己手中，杜绝无单放货的非法行为。
卖方还应要求买方与信誉好、具有承运资历的船务公司租船订舱，只接受正本海运提单，不能接受货代提单。
如果以信用证为付款方式，卖方还应对买方开来的信用证条款严格加以审核，如有难以办到的苛刻条款，定要及时要求修改。
5.海运提单
海运提单是承运人收到货物后出具的货物收据，也是承运人所签署的运输契约的证明，提单还代表所载货物的所有权，是一种物权凭证。
因此，海运提单在国际货物海运中，起非常重要的作用。
海运提单可以从不同角度，予以分类：
（1）根据货物是否装船，可分为“已装船提单”（ShippedB/L）和“备运提单”（ReceivedforshipmentB/L）。
“备运提单”上加注“已装船注记”后，即成为“已装船提单”。
（2）根据报单上对货物外表状况有无不良批注，可分为“清洁提单”和“不清洁提单”。
国际贸易结算中，银行只接受“清洁提单”，即承运人未在提单上批注货物外表状况有任何不良情况。
（3）船舶运营方式的不同，可分为班轮提单和租船提单。
班轮握本上载明运输合同的条款，船货双方受其约束。
而租船提单则受另行制定的租船合同约束，故在使用该提单时，往往要提供租船合同副本。
（4）根据提单上收货人一栏的分类。
如果引栏直接填写收货人（国外客户或其转售的下），就叫做记名提单（StraightB/L）。
如果写的是“Totheorder”或“ToorderofXXXX”，即“凭指示”/“凭某某指示”，就叫做指示提单（OrderB/L）。
指示提单的意思，就是暂时不限定收货人，以后（通常是确保收到货款后）再指定。
记名提单限定了收货人，只有他才能提货，因此不能转让提单；而指示提单可以通过背书方式随意转售（所谓背书，就是提单拥有人在提单背面签名盖章，表示转让，谁下一个拿到引提单谁就是货物的拥有者。
自然，发货人将是第一个背书者）。
实际操作中，指示提单更受欢迎。
因为对于出口商（通常也就是发货人）而言，指示提单更安全，是收回货款的一种保障。
而对于进口商，因为可以直接凭提单转售货物，省去了亲自去提货的麻烦。
当然，如果客户一开始就打算自己提货的，也会要求做记名提单。
特别是注意的是，记名提单因为限定收货人，因此在很多国家，无需正本记名提单，仅凭副本甚至复印件并证明自己的收货人身份就可以提货。
通过前几日的学习，我们不难理解其中的危害。
在这种情况下，发货人丧失了对物权的控制----即使正本提单还在手上。
6.风险规避：
l
（1）由于海上货物运输具有风险高，复杂性强，涉及当事人多的特点，发生在海运环节的问题或纠纷也很多。
正确区分国际贸易责任和海运环节承运人、托运人、收货人的权利义务关系，对规避风险，保障贸易安全交易具有重要意义。
（2）尽量适用FCA、CIP、CPT等术语，掌握货运的主动权。
（3）与信誉好的货代和承运人合作；
（4）尽量利用国际铁路联运
铁路运输是仅次于海运的一种主要运输方式。
运量较大，速度较快，运输风险明显小于海洋运输，能常年保持准点运营。
而且，我国通往欧洲的国际铁路联运线有两条：
一条是利用俄罗斯的西伯利亚大陆桥贯通中东、欧洲各国；另一条是由江苏连云港经新疆与哈萨克斯坦铁路连接，贯通俄罗斯、波兰、德国至荷兰的鹿特丹。
后者称为新亚欧大陆桥，运程比海运缩短9000公里，比经由西伯利亚大陆桥缩短3000公里，进一步推动了我国与欧亚各国的经贸往来，也促进了我国沿线地区的经济发展。
（二）交货时间
《国际贸易术语解释通则》规定，对于FOB、CFR、CIF、FCA、CPT、CIP的合同，卖方只要在合同规定的装运地（港）将货物装到船上或交付承运人监管就算完成了交货义务，以这类贸易术语成交的合同是一种装运合同，合同中的交货时间实际上是装运时间，卖方对何时到货并不承担责任。
而D组的贸易术语和EXW、FAS术语，则是卖方必须将货物置于买方的实际控制之下。
因而，合同中规定的交货时间是买卖双方实际交接货物的时间。
交货时间是合同中的重要条款。
推迟和提前交货都构成违约。
对于装运合同中装运期的规定，通常有下列作法：
规定明确的装运时间，如2007年12月装运、2007年12月31日前装运、前者对装运期规定了上下限，后者则只规定了最迟装运日期。
规定收到信用证后若干天装运。
采用信用证支付方式的合同，卖方为了避免买方未能开出或未能及时开立信用证而可能造成卖方损失的风险，有时可采用此种规定方法。
此时卖方往往要等收到买方开来信用证后才开始备货或投产，因而交货时间与收到信用证的时间相关联。
延迟装运或提前装运均可导致对方拒收或索赔。
合同中如未规定允许分批装运或转运，则应理解为不允许分批装运或转运。
合同中如规定允许分期／分批装运的，但同时又规定了每批的数量，则卖方必须严格照办。
如果其中某一期未按规定时间或数量装运，买方可按违约情况要求损害赔偿直至解除该期合同，甚至解除该期以后各期的合同。
风险防范：
（1）明确约定交货的时间和方式；
（2）卖方按时交货后，及时通知买方收货。
四、检验条款
1、商品检验的意义
国际贸易中，卖方所交货物的品质、数量、包装等必须符合合同规定。
因而在买卖双方交接货物过程中，对商品进行检验并出具检验证
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